通知第47/2007/TT-BTC号关于将国家出资企业中的国有资本产权移交给国家投资开发公司

通知

关于将国家出资企业中的国有资产产权移交给国有资本投资运营公司的指导

_______________________

根据2003年7月1日国务院令第77号《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据2004年12月3日国务院令第199号《关于国有企业财务管理规定及国家对其他企业投资的资本管理规定》；

根据2005年6月20日国务院令第151号《关于成立国有资本投资运营公司的决定》；

根据2005年6月20日国务院令第152号《关于批准国有资本投资运营公司组织和活动章程的决定》。

财政部就将国家出资企业中的国有资产产权移交给国有资本投资运营公司提出如下指导意见：

第一条 对象：

本通知就从各部委、相当于部委的机构、政府直属机构（以下简称“部委”）、省（直辖市）人民政府（以下简称“省级政府”）向国有资本投资运营公司（以下简称“公司”）移交国家出资企业中的国有资产产权进行指导。

第二条 国有资产产权移交范围:

2.1. 将由独立国有企业转换而来的国有独资有限责任公司（LLC）的国有资产产权代表权移交给公司。

2.2. 将由独立国有企业转换而来的拥有两个或以上股东的有限责任公司（LLC）的国有资产产权代表权移交给公司。

2.3. 将由独立国有企业转换而来或新成立的股份有限公司的国有资产产权代表权移交给公司。

2.4. 其他情况按总理决定执行。

第三条 移交原则：

3.1. 只移交国家出资企业的国有资产产权代表权。其他企业的组织管理和经营活动以及部委、省级政府对其他企业的行政管理仍按现行法律规定执行。

3.2. 移交在部委、省级政府与公司之间进行，其中：

a) 移交方为部长、政府直属机构负责人、省级政府主席或书面授权的人。

b) 接收方为公司董事会主席或书面授权的人。

3.3. 移交组织工作根据每个需转移国有资产的企业分别进行，并在具备所有法律规定和本通知要求的文件资料后实施。

第四条 移交内容：

4.1. 对于股份有限公司，包括在企业中投入的国家股价值（按面值计算）和应收回的国家款项。

4.2. 对于有限责任公司，包括在企业中投入的国家资本价值。

第五条 移交文件：

5.1. 每个企业的移交文件包括：

a) 企业中投入的国家资本（或国家股）价值报告（详见附件1）。

b) 应收回的国家款项报告（详见附件2）。

c) 企业财务状况和经营情况报告（详见附件3）。

d) 国家在企业中的资本代表人名单及其信息（详见附件4）。

e) 从部委、省级政府向公司移交国有资产产权代表权的交接记录（格式见附件5）。

5.2. 随附企业的法律文件包括：

a) 企业成立决定或企业转换决定（副本）。

b) 政府有权机关重新确定企业在股份公司或有限责任公司注册时的国家资本价值的决定或记录（如有副本）。如无此文件，则在签署交接记录后继续补充。

c) 企业董事会确认的关于企业中国家资本和股份数量的文件；股份公司中的国家股票或股东证明书或股东登记簿；有限责任公司中的国家出资证明或成员登记簿。

d) 企业首次营业执照副本和最近一次营业执照副本（如有）。

e) 企业董事会或企业主席、总经理或首席执行官名单。

f) 企业现行组织和活动章程（副本）。

g) 企业最近一个季度的财务决算报告。

5.3. 移交文件在签署交接记录后制作成四份，分发给相关各方，具体如下：

a) 一份提交给部委或省级政府（用于移交）。

b) 一份提交给公司（用于接收）。

c) 一份提交给财政部（用于监督）。

d) 一份存放在移交企业处。

第六条 确定移交数据的依据：

6.1. 对于已完成转换的国有企业（正式按照股份公司或有限责任公司形式运作），确定移交数据的依据为企业最近的财务报告数据。

6.2 对于本通知第8点所述正在实施改制的企业：由于这些企业尚未正式转变为股份公司，因此移交的数据是基于国有资产监督管理委员会和省级人民政府根据部、委、行业或省级人民政府批准的将国有企业改制为股份公司的方案以及企业的首次股份发行结果确定的国有资本数据。在企业正式转变为股份公司时，有权机关负责确定企业在股份公司获得营业执照时的资产价值，并与总公司合作，处理从评估日期到股份公司获得营业执照期间产生的财务问题，以重新确定国有资本的价值并按照规定调整正式移交的数据。

6.3 移交后，如果数据发生变化，总公司应调整正式接收的数据并向财政部和移交方通报。

7 移交程序：

7.1 根据本通知规定的移交文件，由中央部委的财务会计司或财务计划司（对于中央企业）或地方财政局（对于地方企业）审核文件和数据，编制《国有资产产权代表权移交记录》（附件5），报告部长、行业主管部门或省级人民政府负责人或被授权签署移交记录的人。

7.2 签署移交记录后，各部委、行业主管部门或省级人民政府将移交记录（连同移交文件）发送给总公司以供其确认接收。

7.3 完成移交后，总公司向移交方（一份）、财政部（一份）和企业（一份）发送移交记录。

7.4 对于文件和数据未达成一致的情况，在收到移交记录之日起五个工作日内，总公司必须通过书面形式向各部委、行业主管部门或省级人民政府提出意见，补充移交文件并调整正式移交的数据，同时通知财政部以便其监督。

7.5 如有必要，总公司可以与各部委、行业主管部门或省级人民政府召开会议，讨论并统一移交记录和数据。

8 国有资产产权代表权在正在进行股份制改革的国有企业中的移交：

8.1 在国有企业进行股份制改革的同时，国有资产产权代表权的移交也同步进行。

对于属于总公司接收范围内的改制企业：各部委、行业主管部门或省级人民政府在发布批准改制方案的决定并完成首次股份发行后，有责任发送公文通知（附上本通知第8.2点规定的移交文件），以便总公司立即接收并执行国有资产产权代表权，如在股东大会之前派遣国有资产代表、接收股东登记文件、参与股份制改革后的相关事务等。

8.2 正在改制企业的移交文件包括：

a) 有权机关作出的国有企业股份制改革决定。

b) 确定股份制企业价值的文件。

c) 公布企业价值和批准股份制改革方案以将国有企业转变为股份公司的决定。

d) 首次股份拍卖的结果。

e) 成员单位名单及公司在每个成员单位中的出资额（适用于母公司或总公司整体股份制改革的情况）。

f) 股份公司章程草案（如有）。

g) 其他相关文件（如有）。

9 组织实施：

9.1 财政部的责任：

a) 监督国有资产产权代表权从各部委、行业主管部门和省级人民政府向总公司的移交过程。

b) 协同各部委、行业主管部门、省级人民政府和总公司处理与国有资产产权代表权相关的未解决的问题。

9.2 各部委、行业主管部门和省级人民政府的责任：

a) 按照政府2007年1月19日第03/2007/NQ-CP号决议第三部分第二点b项关于2007年经济和社会发展及国家预算计划的主要指导措施的要求，在2007年第二季度前完成2006年前已完成股份制改革和改制企业的国有资本移交工作。对于自2007年1月1日至本通知生效之日已完成股份制改革和改制的企业，须在本通知生效后一个月内完成移交工作。

b) 指导企业中的国有资产代表处理移交前存在的问题，并按本通知的规定编制移交文件。

c) 审核移交文件和数据，编制并签署《国有资产产权代表权移交记录》（附件5），按本通知的指引发送总公司（供其确认接收）。

d) 主持并与财政部和总公司合作，继续处理在签署移交记录前产生的与企业中国有资产产权代表权相关的未解决的问题。

e) 执行对已经移交了国有资产产权代表权的企业进行国家管理的职能。国家管理的内容在2005年《企业法》第161、162、164、165条中有规定。

f) 解决不再担任企业国有资产代表职务的专业人员或兼职人员的待遇和安排工作。

g) 协同并建议国家投资与经营资本总公司关于根据国家投资与经营资本总公司的提议派遣人员替换国有资产代表。

h) 在移交前，各部委、行业和省级人民政府不得决定出售或调整已移交企业的注册资本。

如果企业已经具备条件但未按本通知规定进行移交，则须对总理政府因迟延及由此产生的财务问题和与此企业相关的损失承担责任。

9.3. 国有资产在企业中的代表的责任：

a) 制定并对其准确性负责的报告数据包括：国有资产（或国有股份）在企业中的价值报告（附件1）；国家应收回款项的价值报告（附件2）；财务状况和经营活动报告（附件3）；国有资产代表信息报告（附件4），并按照本通知的指导编制移交文件。

b) 协同企业办理将国家股份或出资额从部委、行业和省级人民政府转移至国家投资与经营资本总公司的所有权登记手续。

督促已移交国有资产所有权代表权的企业向国家投资与经营资本总公司上缴股份制改革收益和属于国有资产部分的股息。

各部委、行业和省级人民政府先前指派的在企业的国有资产代表，在移交后仍继续履行现行法律规定和国家投资与经营资本总公司规定的代表职能、任务和权限，直至国家投资与经营资本总公司作出更换决定为止。

如未能履行所分配的任务和权限，则有权机关将考虑更换其他代表以执行任务。如故意拖延与移交有关的工作，则需对由此产生的损失进行赔偿（如有）。

9.4. 国家投资与经营资本总公司的责任：

a) 自接收移交之日起，行使并承担作为国有资产所有者代表的权利和义务。

b) 主持并协同各部委、行业和省级人民政府指派补充或更换国有资产代表（如有需要）。

执行债权人权利，监督和督促已移交国有资产所有权代表权的企业向国家投资与经营资本总公司上缴股份制改革收益和属于国有资产部分的股息（由财政部授权），并与财政部结算这些款项。

每季度向财政部报告或根据财政部的要求随时报告以下情况：

- 国有资产所有者代表权从各部委、行业和省级人民政府移交给国家投资与经营资本总公司的实施情况。

- 出售国有资产和在企业中投资的情况。

- 推动企业上市参与证券市场的情况。

- 收取在移交国有资产所有者代表权之前发生的国有股份出售收益和属于国有资产部分的股息的情况。

- 下一季度组织移交国有资产所有者代表权的计划。

每年定期向总理政府和财政部报告国有资产所有者代表权的移交情况；生产经营活动结果以及长期和中期计划的实施情况（经批准）。

第十章 实施条款:

本通知自发布之日起十五日后生效，并取代财政部于2005年9月19日发布的第81/2005/TT-BTC号通知，该通知关于指导将国有企业中的国有资产所有者代表权移交给国家投资与经营资本总公司的事项。

在执行过程中遇到困难，请反馈给财政部以便提供指导和解决。/。