通知第50/2019/TT-BTC号关于国有企业买卖、处理债务公司附带应收账款的股份拍卖指引

通知

关于出售国有功能企业持有的股份及应收款的拍卖指南

根据2014年11月26日第68/2014/QH13号《企业法》；

根据2014年11月26日第69/2014/QH13号《关于国家资本投资于企业的管理和使用资本的规定》；

根据2016年11月17日第01/2016/QH14号《拍卖法》；

根据2015年10月13日第91/2015/NĐ-CP号政府法令关于国家资本投资于企业和管理、使用资本和资产的规定；

根据2018年3月8日第32/2018/NĐ-CP号政府法令对2015年10月13日第91/2015/NĐ-CP号政府法令关于国家资本投资于企业和管理、使用资本和资产的规定进行修改和补充；

根据二零一七年七月二十六日政府第87/2017/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据企业财务局局长的建议，

财政部根据第32/2018/NĐ-CP号政府法令规定，指导国有功能企业持有的股份及应收款的拍卖如下：

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

第一条 调整范围：

本通知根据第91/2015/NĐ-CP号政府法令（经第32/2018/NĐ-CP号政府法令第13条修正）第二十九条第三款第d项规定，指导国有功能企业持有的股份及应收款的拍卖事宜。

第二条 适用对象：

a) 国有功能企业（以下简称债务买卖企业）；

b) 股份公司（未上市或在证券交易所登记交易；已上市或在证券交易所登记交易但未实际在证券交易所交易），同时持有债务买卖企业的出资额和应收款；

c) 拍卖机构；

d) 参与购买股份及应收款的投资人；

e) 与转让股份及应收款活动有关的其他组织和个人。

贷款金额

1. "国有功能企业"是指由国家持有100%注册资本并具有买卖和处理企业债务职能的企业，该债务涉及金融机构和其他组织、个人。

2. "拍卖股份及应收款"是指同时拍卖债务买卖企业在其他企业中的股份和应收款。

3. "拍卖机构"包括证券交易所、证券公司、财产拍卖服务中心以及根据财产拍卖法律规定设立的财产拍卖企业。

4. "拍卖不成功"包括以下情况：

a) 注册截止日期后没有投资人注册参加拍卖或仅有一名投资人注册参加拍卖；

b) 在缴纳保证金至拍卖参与投标书截止日期期间，没有投资人提交投标书；

c) 在拍卖过程中没有投资人出价；

|||d) 所有最高出价相同但均拒绝购买或拒绝秘密投票；

d) 中标投资人拒绝购买；

e) 所有投资人违反拍卖规则。

第三条 实施原则和决策权限

1. 债务买卖企业出售股份及应收款的拍卖按照第91/2015/NĐ-CP号政府法令（经第32/2018/NĐ-CP号政府法令第12条修正）第二十九条第一款规定的实施原则执行。

2. 债务买卖企业根据董事会或总经理批准的经营计划和方案，按规定的权限实施股份及应收款的转让。

3. 当预计转让价值低于债务买卖企业账面记录的价值（包括出资额和应收款）且已计提准备金时，在制定拍卖股份及应收款方案时，应按以下方式决定拍卖方案：

a) 如果已计提的准备金等于或大于预计转让价值与账面记录价值之间的差额（包括出资额和应收款），债务买卖企业的董事会或总经理决定拍卖股份及应收款的方案；

b) 如果已计提的准备金小于账面记录价值（包括出资额和应收款）与预计转让价值之间的差额，在报告主管部门产生差额的原因以审查相关组织和个人的责任后，债务买卖企业的董事会或总经理决定通过拍卖方式转让股份及应收款的方案。

4. 全部待售股份（全部或部分出资额）和相应的应收款被视为一个整体。参与拍卖的投资人必须购买整个股份及应收款包。持有债务买卖企业出资额和应收款的股份公司不得参与竞拍其自身的股份及应收款包。参与拍卖的投资人购买整个股份及应收款包无需公开要约程序。

第二章

具体规定

条 4. 起拍价出售附带应收账款的股份包

由买卖企业的董事会或董事长决定出售附带应收账款的股份包的起拍价，但不得低于股份包的起拍价加上应收账款的起拍价，具体如下：

1. 股份包的起拍价确定不得低于每股价值乘以公开出售的股份数量，并按照第29条第1款第c项的规定执行（根据第32/2018/NĐ-CP号法令第1条第12款进行了修改和补充）。

2. 应收账款的起拍价不得低于由具有评估职能的组织重新确定的价值。评估工作应按照有关评估的法律规定及相关法律规定进行。

条 5. 执行出售附带应收账款的股份包的机构

1. 债权企业签订合同，聘请拍卖机构组织拍卖附带应收账款的股份包。

2. 拍卖机构发布成立拍卖委员会的决定。拍卖委员会主席是买卖企业的代表。

3. 根据中国证券监督管理委员会发布的关于国有资产转让、国有独资企业投资于股份有限公司的股份包出售示范制度以及本通知的相关规定，拍卖机构在与买卖企业协商一致后制定出售附带应收账款的股份包的拍卖制度。拍卖制度必须包括以下主要内容：明确各方在拍卖过程中的责任和权限；公布拍卖信息的规定（内容和方式）；参与拍卖的对象、参加拍卖的手续、拍卖结果的通知（包括信息内容：付款期限、付款内容、受益单位、地址、账户号码）；附带应收账款的股份包的起拍价；保证金及其处理；股份所有权转移手续、债权转移手续以及对违规情况的处理。

条 6. 准备出售附带应收账款的股份包的拍卖文件

1. 拍卖附带应收账款的股份包的文件包括：

a) 有权机关批准转让股权及应收账款方案的决定；

b) 证明债权企业是股份公司出资合法所有者的文件；

c) 与债务相关的文件：最近一次与信息发布日期接近的债权债务核对记录，其中包括本金和利息（如有）；担保财产的信息（如有）及其价值（账面价值；重新评估价值）以及其他与债务相关的文件（如有需要）；

d) 估价证书；

d) 根据第32/2018/NĐ-CP号法令附件I规定的格式发布的公告，其中包含关于附带出售的股份包的债务信息：债务价值（账面价值，重新评估价值），担保财产信息（如有）及其价值（账面价值，重新评估价值）；

e) 拍卖附带应收账款的股份包的规定。

2. 买卖企业负责准备出售附带应收账款的股份包的拍卖文件，与拍卖机构合作进行信息发布并按相关规定组织拍卖。

条 7. 发布信息

信息发布按照第91/2015/NĐ-CP号法令第29a条第3款的规定（在第32/2018/NĐ-CP号法令第1条中增加）执行，具体内容如下：

1. 买卖企业/拍卖机构应在拍卖日前至少20天，在买卖企业的主要办公地点、股份公司主要办公地点、拍卖地点、全国性报纸连续三期和地方报纸（国有买卖企业主要办公地点所在的地方报纸，股份公司主要办公地点所在的地方报纸）上公开拍卖文件，并在拍卖机构、国有买卖企业和股份公司的官方网站上发布（如有）。

2. 在发布拍卖信息时，买卖企业/拍卖机构应将按规定准备的拍卖文件提交给所有者代表机构和财政部（企业财务局），无需向中国证券监督管理委员会提交。

条8. 实施拍卖

1. 拍卖活动在拍卖机构、债权企业或双方同意的其他地点举行。

2. 在拍卖规则规定的期限内，符合条件的投资者参与拍卖登记并缴纳保证金。债务收购企业决定投资者的保证金比例，但不得低于起拍价计算的股份及应收款总价值的10%。

完成登记和保证金手续后，投资者将获得拍卖机构提供的参与拍卖票，以便进行报价购买（竞买价）。

3. 在拍卖规则规定的期限内，投资者在投标表上填写购买价格（出价）并在拍卖地点直接投票或按照拍卖规则通过邮政投票。每个投资者只能获得一张投标表，并且只能为全部股份及应收款提出一个价格。

条9. 确定拍卖结果

1. 合格出价是不低于拍卖规则规定起拍价的价格。

2. 中标价为投资者提出的最高合格竞买价。

3. 如果有两个或两个以上投资者以相同最高价出价且不低于起拍价，则进行秘密投票，直到确定唯一最高出价者。秘密投票价格不低于拍卖规则规定的相同最高出价者的竞价阶梯。

秘密投票中出价最高的投资者为中标者，并将购买全部股份和应收款。

如果所有最高出价者都拒绝秘密投票，则下一个最高出价者（不低于起拍价）将被确定为中标者。

条10. 处理拍卖结果

1. 拍卖结束后，根据拍卖结果，拍卖组织机构负责编制确认拍卖结果的记录；拍卖组织机构和债务收购企业共同签署确认拍卖结果的记录。确认拍卖结果的记录按照附件II的规定格式编制，其中具体列出股份及应收款的起拍价、股份的起拍价和应收款的起拍价。

2. 自拍卖结束之日起五个工作日内，债务收购企业/拍卖组织机构应在拍卖地点、拍卖组织机构和债务收购企业的网站上公布拍卖结果，并通知中标投资者拍卖结果。

3. 自拍卖结果公布之日起五个工作日内，根据中标通知，投资者应支付扣除保证金后的剩余购买款项。在此期间，债务收购企业应与拍卖组织机构合作退还未中标投资者的保证金，前提是他们没有违反拍卖规则。违反拍卖规则的投资者将不退还保证金。

4. 自投资者付款截止日期起五个工作日内，拍卖组织机构有责任将出售股份及应收款所得款项和已付款投资者名单转交给债务收购企业。

自投资者付款截止日期起十个工作日内，债务收购企业应向越南证券存管中心提交包括：上级主管部门批准的转让股份及应收款方案的决定、申请书和确认中标投资者的记录（包括已付款投资者名单）。自收到债务收购企业提交的文件之日起五个工作日内，越南证券存管中心有责任根据债务收购企业提交的文件完成股份所有权转移给其他组织和个人。

如果债务收购企业在越南证券存管中心未注册股份，则在投资者完成股份购买付款后，股份所有权转移手续由债务收购企业和投资者根据《公司法》和股份公司章程的规定办理。

债务收购企业有责任与股份有限公司合作完成股份及应收款的所有权转移给投资者的手续，并公开有关完成所有权转移的具体程序和时间信息。

自拍卖结束之日起十五个工作日内，债务收购企业必须报告整个股份及应收款拍卖的结果，并将其提交给代表所有者权益的机关和财政部（企业财务局）。

根据本通知第4条的规定，确定起拍价时所依据的应收款金额和股份价值，债务收购企业决定从拍卖股份及应收款所得款项中分配给股份和应收款的比例，原则是分配金额不低于股份和应收款的起拍价。

7. 如果拍卖股份及应收款未能成功，债务收购企业的董事会和董事长可以决定按照第91/2015/NĐ-CP号法令第29a条（第32/2018/NĐ-CP号法令第1条补充）的规定采取其他方式进行处理。

第三章

组织实施

条11. 企业买卖债务的责任

1. 负责组织和实施股份转让连同应收债权的转移，按照本通知的规定进行。

2. 按照本通知的规定建立档案，公开信息，并提交拍卖股份及应收账款的档案。

3. 按照本通知第十条第一款、第二款的规定签署确认拍卖结果的记录并公布拍卖结果。

条12. 拍卖机构的责任

1. 决定成立拍卖委员会并发布拍卖股份及应收账款的规则。

2. 协同企业买卖债务公布信息并按照本通知的规定报告拍卖股份及应收账款的结果。

3. 按照本通知和相关法律规定执行拍卖。

条13. 有股份和应收账款的企业买卖债务的责任

1. 配合提供企业买卖债务建立拍卖股份及应收账款档案所需的相关信息。

2. 协同企业买卖债务/拍卖机构执行将股份所有权和应收账款债权转让给中标股份及应收账款拍卖的投资人的程序。

条14. 投资者的责任

1. 参与购买股份的投资人有责任遵守股份及应收账款拍卖规则和本通知的规定。

2. 如果投资人接收公司股份及应收账款的转让并成为大股东，则投资人需按照证券法规定履行报告制度。

条15. 实施条款

本通知自2019年10月1日起生效。

企业买卖债务、拍卖机构及相关参与股份及应收账款拍卖的企业和个人负责执行本通知。

3. 在执行过程中如遇问题，建议向财政部反映以研究审议处理。