通知第50/TC-TCÐN号关于对外投资项目土地、水面和海域租赁费的规定的实施细则

财政部 ********	社会主义共和国越南 独立 自由 幸福 ********
编号：50-TC/TCDN	北京，一九九六年八月三十日

 

通知

财政部第50号通函（50 TC/TCDN）于1996年8月30日关于根据1996年5月7日政府第28号法令将部分国有企业转变为股份公司过程中涉及的财务、出售股份和发行股票问题的指导意见。

根据1996年5月7日政府第28号法令关于将部分国有企业转变为股份公司（以下简称股份化），财政部就财务、出售股份和发行股票事宜指导如下：

第一部分：

财务问题

第一章 总则

一、国有企业转变为股份公司（或称国有企业股份化）是将企业从国家所有制转变为多种形式所有制的一种措施，其中包含一部分国家所有权。

国有企业股份化旨在筹集资金用于生产发展投资，促进解决和克服国有企业当前存在的问题，为出资人和员工真正成为企业的主人并提高企业生产经营效率创造条件。

2. 在实施国有企业股份化过程中，需要确定企业的实际价值、股票面值和向股东出售的股份数量。

企业的实际价值基于国家决定给企业的资本金额，加上或减去资本增减额以及在股份化时点上影响企业价值的其他因素确定，包括：固定资产、流动资产、土地补偿费（来自财政预算资金）和其他企业自筹资金。上述所有资金均属于国家所有，并计入企业资产价值。

在保持现有企业价值不变、增发新股、出售部分现有企业价值或分离出符合条件进行股份化的部分企业的情况下，必须明确企业在股份化前的整体价值。用于计算股份的企业资产不仅限于财政资金和企业自筹资金（固定资产、流动资产），还可以包括其他资金来源，如未形成固定资产的投资资金、借款、应付账款等。根据企业价值确定每股面值，从而确定总发行股份数量。

三、企业在股份化之前需要处理财务方面存在的问题，例如亏损、积压物资、资金周转缓慢、难以收回的应收账款，及时向国家财政缴纳应缴款项，并制定股份化后继续处理剩余问题的方案。

4. 股份化后，企业必须按照《公司法》运作，公司的领导机构必须按照《公司法》的规定建立。

财政部国有资产管理局负责管理股份公司在股份化后的国有股份，除非根据政府1996年5月7日第28号法令第17条第2款的规定，国家授权另一家国有企业管理。

5. 根据股份化时的具体情况处理出售股份所得的资金。

- 如果是根据批准的论证增加资金用于投资或偿还以前的贷款，则将资金存入国库账户，用于投资和偿还债务。

- 如果将部分国家所有的价值出售给股东，则所得款项必须存入国家财政的一个专用账户，并只能按照财政部的规定用于扩大生产和经营的投资建设。

六、在国有企业股份化过程中，企业的生产经营活动不得中断。新成立的股份公司必须继承原有企业的经营活动，并采取措施在股份化后继续推动和发展生产。

7. 股息是根据企业生产经营资本确定的，包括股东投入的固定资产和流动资产。

八、国有企业可以使用截至股份化实施时的全部奖励和福利基金余额，公平合理地分配给员工购买股份，依据员工的工作年限和服务贡献，并征求企业工会的意见。

不得分割以公共设施形式存在的福利基金，如文化宫、俱乐部、医院、疗养院、幼儿园等，而应继续保持和发展，确保股份化后企业的共同福利。

9. 股份公司在其作为国有企业运营的第一年和第二年内，每年可享受利润税减半的优惠。

对于满足政府1995年5月12日第29号法令“关于详细执行国内投资鼓励法”的第15条规定且标准更高的股份公司，可适用该法令的相关规定。

十、国有企业股份化过程中的所有资产归股东所有。当股份公司办理将资产所有权从国家转移至股东名下的手续时，免交契税。

11. 员工权益：

实施股份化的国有企业可以将企业价值的10%（以股票价值表示）分配给员工，具体数额根据每位员工的工作年限和工作质量确定。每位员工获得的股票价值最高不超过其按国家工资等级制度规定的月薪的六倍。这些股票属于国家所有，员工享有普通股的股息直至终身。股份公司需单独设立记录此类股票的账目。

实施股份化的国有企业可以使用企业价值的15%（对于自有资金占企业价值40%以上的国有企业则可使用20%）来向仍在企业工作的员工提供分期付款购买股份的机会，这些员工将继续在股份公司工作。员工通过分期付款方式购买的股份总数不得超过企业员工用现金购买的股份总数。

员工每年可享受这些股票的年度股息。员工每年至少需偿还所购股份价值的20%，以及借款利息的4%。如果连续两年未能偿还分期付款购买的股份，员工需将股份退还给国家。在未还清分期付款购买的股份之前，员工无权继承、买卖或抵押这些股份。

分配股票的名单及分配额度（见第11条）、购买者及其购买额度由企业股份化委员会决定，并须征得企业党组织和工会的一致同意。

对象获得股份购买和承担股份的是编制内和合同期限三年以上的员工，截至股份制改革时仍在股份公司继续工作的人员。股份购买承担合同由买方与企业总经理签署，并经经济和技术部确认（对于中央企业），省级或市级人民政府确认（对于地方企业），以及根据国务院总理第91号指示成立的董事会成员确认，并由财政部（国家资本和资产管理系统）确认。

该合同应提交至国家金库、股份公司交易地点以及财政部下属的国家资产和财产管理系统进行监督。

12. 实施企业股份化的费用包括与将国有企业转变为股份公司过程中相关的所有支出，包括：

- 印刷资料费用。

- 聘请审计机构费用。

- 制定股份化方案费用（如认为必要）。

- 评估企业价值费用。

- 广告费用。

- 股票销售费用。

- 股东大会...

所有实施股份化的费用均计入股份化企业的价值中。

特别是购买股票的费用由购买者承担。

在企业股份化过程中，总支出控制如下：

- 国家出资不超过3亿元人民币，股份化费用不超过企业价值的5%。

- 国家出资超过3亿元人民币至10亿元人民币，额外增加企业价值增加部分的3%。

- 国家出资超过10亿元人民币，额外增加企业价值增加部分的1%。

第二章 股份化方案的制定

A. 分析评价企业现状：

企业股份化委员会分析并评价企业的经济财务状况。

a) 概述企业在股份化前三年内的形成过程及其生产运营特点，如行业、规模、生产运营任务。

b) 分析企业最近三年经批准的生产经营决算报告中的财务状况（根据附录1中的指标）。基于这些数据，具体分析以下内容：

1. 对于固定资产和固定资本：详细分析每台机器设备的技术现状，已使用的生产能力，并建议每项资产的实际价值。如果资产是通过借款形成的，则需要分析总借款额、已偿还金额和未偿还金额。还债措施。

分析基本建设项目的预算价格和实际价格，根据投资来源评估项目的可行性，提出后续处理建议。

2. 企业列出使用的土地面积表，其中包含用于公共福利设施的土地面积。

3. 对于流动资产：分析积压物资、劣质商品、数量和种类短缺的情况。

4. 分析生产运营结果，比较股份化前后的利润（亏损）与实际收入和经营资本，计算利润率。

5. 对于其他资金来源，如合资合作资金、借款资金等，在股份制改革时点上明确记载总金额和实物资产，并注明单位和个人的资金所有者名称。明确合资合作的利润分配或借款利息支付方式。对于在股份制改革前就拥有私人股份的企业，需分析原始资本、剩余资本，符合国家对南方解放后（1975年）工商业私有改造政策和后来的开放政策，并考虑资本保值情况。

6. 关于收入和收入分配：企业需比较基本工资基金与收入、企业内部最高和最低收入水平。

7. 应收账款和应付账款：需详细分析到期、逾期、无法收回或无法支付的款项。

8. 与企业生产经营活动相关的其他问题：需要分析企业的经营条件和能力、困难和优势，如产品质量、国内和出口市场、发明专利、经营位置、商标品牌等。

如果仅对企业的一部分进行股份制改革，需要仔细分析计划股份化的部分。如果企业仅增加资本以扩大生产规模，则需详细分析增加资本的原因和需求。

B. 制定股份化后企业的生产运营方案：

企业股份化委员会负责准备股份化后的3到5年的生产运营方案（见附录2）。方案内容包括：

- 股份化后的生产运营目的和规模。

- 扩大和发展生产的投资计划，替换和更新设备、生产线技术，以及利用闲置、未使用或待报废物资提高企业生产经营效率的计划。

- 产品计划包括：提高传统产品质量的内容，新产品的内容以及国内市场和国际市场销售论证。

- 提高劳动生产率和生产经营效率的劳动力使用和工资计划，以及处理股份制改革前未解决的冗员的计划。

- 财务计划包括主要产品的收入、成本、售价、总费用、税前和税后利润、每年收益，据此制定每年向股东分配收益的方案。

- 预计公司股份制领导机构和管理体制。

C. 股份化方案：

- 对于出售部分企业价值的形式，需提出国家保留的股份比例，向其他股东出售的比例（其中向企业员工出售的比例，对外出售的比例）。

- 预计股票面值，拟发行的股票类型，发行时间和地点，建议由相关单位（商业银行、金融公司等）作为代理销售股票（详见后续关于股票销售和发行的规定）。

- 处理股份化前未能解决的资金和财务管理方面存在的问题的方案，这些问题在股份化后需要继承并继续处理（详见后续）。

D. 审批股份化方案的权限：

企业股份制改革小组制定股份化方案，向各部委部长（中央企业）、省或市人民政府主席（地方企业）、由国务院总理决定成立的国有企业总公司董事会成员（91家总公司成员）报告，对于国有资本超过三亿元的企业，在提交中央股份制改革指导委员会审议并报国务院总理批准之前，征求上述部门的意见。

各部部长、省或直辖市政府主席、国家总公司91董事会批准国有资本不超过三亿元企业的股份化方案。

III. 确定企业价值

1. 确定企业价值的依据：

a) 按账面记录：

- 最近的出资数据。

- 股份化前三年的决算审核记录。

- 所有相关的账簿凭证。

b) 实际盘点数据：

- 关于资产、资金、物资、商品等的盘点资料。

- 已经确认的各方债权债务核对记录。

- 联营、联营合同及许可证（如有）。

- 其他有关金融投资的资料。

c) 各类资产、物资、商品的现状和现行价格。

2. 确定固定资产价值：

固定资产必须明确原价、折旧价值和剩余价值，分别确定正在使用的、未使用的、待出租的、待清理的固定资产的价值（附表3a、3b、3c）。

如果企业有无形资产如专利或其他无形资产也应计入企业资产（见下文第7点）。

全部固定资产经过清查并按账面价值计算后，企业根据每种资产的剩余质量和现行价格，以及无形资产的价值重新确定实际资产价值。特别地，房屋建筑根据企业所在地现行的地方价格表重新确定价值（附录3）。

使用的土地：不将土地价值计入企业价值中，国家允许企业在一定期限内使用土地。股份公司必须按年度缴纳土地租金，按照《土地法》和其他国家关于土地使用的规定执行。在移交股份公司使用之前，国有企业已经缴纳了如补偿费、平整场地费等款项，这些费用计入企业价值。

3. 确定流动资产价值：

包括：货币资本、原材料商品（根据实际清查和现行市场价格重新评估的价值）；应收款项、其他流动资产价值（抵押、保证金、质押、短期等）（附录3D）。

企业流动资产价值汇总如下：

实际价值 重新评估价值 应收款项 其他

流动资产 = 现金 + 物资商品 - 难收回 - 流动资产

价格 价值 价值

重新评估 收入

4. 在建工程价值：对于与企业生产经营活动相关的在建工程，如果股份公司未来有继续建设的需求，则按上述固定资产的价值进行评估。

5. 合资合作出资价值（如有）：合资合作出资价值需根据股份制改革时的市场价格重新评估。合资合作出资形式包括货币、原材料商品、固定资产、土地使用权（补偿和场地平整费用）等。

6. 确定资本形成来源：

a) 自有资本来源：明确属于国家所有（预算拨款、自行补充）、联营投入和其他所有者的资本来源（详细列出每种来源）。

b) 应付债务：包括短期债务、长期债务和其他债务（附表3E）。

在重新评估各类资产价值和企业价值形成来源后，按照以下公式计算：

重新评估后企业价值 = 固定资产价值 + 流动资产价值 + 在建工程价值 - 联营、联营投入资本价值

- 应付债务 - 应付债务 - 不可收回款项 + 基金 + 接受的资本

- 有主债务 - 长期债务 - 损失准备 - 联营、联营投入

c) 损失项目：包括：上一年度损失、无法收回的债权、保险赔偿和责任人赔偿后的剩余损失、物资短缺、处理后的减值以及其他损失。

- 应 - 返还 不 包括 + 款 + 条例 + 接受

返还 由 负责 支付 经营 损失

c) 损失项目：包括：上年度亏损、无法收回的应收账款、保险赔偿和责任人赔偿后的剩余损失、物资短缺、减价处理后的损失以及其他亏损。

d) 福利和奖励基金：包括由福利和奖励基金形成的资产以及尚未使用的货币形式的福利和奖励基金。

e) 联营资本。

7. 确定企业优势：确定企业优势的依据是：地理位置优越、品牌信誉良好、管理水平高、经营效益好等，在进行股份制改革时计入企业价值。

最高罚款额

按照企业股份制改造前三年的平均投资收益率与同一行业同类企业的投资收益率相比，确定优势价值。优势价值等于股份制企业投资收益率差额乘以评估后的企业价值。

例如：股份化企业在过去三年的平均营业利润如下：

	1993	1994	1995	共
税后利润	770	831,6	881,2	2.482,8
经营资金	3.500	3.600	3.750	10.850
利润率（%）	22	23,1	23,5	22,9

同一行业内但没有优势的企业营业利润如下：

	1993	1994	1995	共
税后利润	1.360	1.476	1.665	4.501
经营资金	8.000	8.200	9.000	25.200
利润率（%）	17	18	18,5	17,9

例如：重新评估后的企业价值为4500万元，则股份化企业的优势价值为：

4500万元×（22.9%-17.9%）=225万元

因此：

企业价值=重新评估后的企业价值+（或-） 企业优势价值+股份化实施费用

 

8. 处理股份化前后存在的资产和资本问题：

为了全面准确地确定企业价值，企业需要处理以下存在的问题：

+ 根据具体情况处理原材料价格差异和汇率差异，增加资本或收益。

对于遗留的债权债务，企业必须分类：对于可追回的债权进行追讨；对于难以追回的债权，需分析客观和主观原因，并向国有资产管理部门报告，以便采取措施处理。如果无法追回债权：如果是客观原因造成的，则记入经营亏损中扣除实际利润；如果是主观原因造成的，则追究个人责任并要求赔偿。

+ 及时缴纳应缴税款和其他社会组织的欠款（如社保、医保等）。

对于丢失或短缺的资产、物资和资金，必须查明原因，如属个人责任则由其赔偿，其余部分由企业使用基金弥补，若不足以弥补，则将该损失计入国家损失，并在评估股份制企业资产价值时一并考虑。

+ 对于存在的资产和物资，具体处理方式如下：

- 不再需要或暂时不需要的固定资产应及时出售和清算。如果未能完成，则股份化公司继承并在股份化后继续处理。

上述资产和物资出售时，必须通过公开拍卖形式进行，监督委员会（包括物价部门、地方国有资产管理部门、专业管理机构）参与。

股份制改造前企业接受联营、租赁等业务的资金或资产价值，需要明确界定，以便股份公司接收并负责后续处理和结算。

对于有私人资本投入的企业，其资本将被确认并转换为股票，以便他们继续参与股份化企业。

如果股份化企业存在的资产和资本问题未完全解决，则交由股份化公司继续处理。

IV. 审查企业价值

企业价值审核由企业价值审核委员会在完成清查数据后进行，以重新确定企业价值及独立审计机构已验证的数据。

1. 企业价值审查委员会：

中央审核委员会：由财政部担任主席，经济管理部门或根据国务院第91号决定成立的总公司代表，以及股份制企业所在地省级人民政府代表组成，其他成员由财政部指定的经济、财务和技术专家组成。

中央审核委员会的任务是对拥有超过三亿元人民币国有资本（股份制改造前决算）的企业和根据国务院第91号决定成立的总公司的成员单位进行价值审核。

中央审核委员会负责编制国有企业价值记录，并提交财政部部长批准，在获得经济管理部门部长或根据国务院第91号决定成立的总公司董事会书面同意后执行。

对于拥有三亿元人民币以下国有资本的企业，中央企业由相关部委（中央企业）、地方政府（地方企业）、总公司董事会（91号决定成立的总公司成员单位）担任主席。成员包括财政局、专业管理局和企业国有资产管理局的经济、财务专家。

审核委员会负责编制企业在审核前后的价值记录，并提交财政部部长批准，在获得经济管理部门部长（中央企业）、地方政府主席（地方企业）、董事会（91号决定成立的总公司成员单位）书面同意后执行。

2. 审查方法：

根据已批准的决算报表、重新评估的企业价值数据、审计机构的数据及相关资料，审核委员会对企业实施股份制改造的价值进行重新评估（包括资产数量、状态、现行市场价格等）。如果审核委员会对单位提供的数据或定价方法有异议，则需重新计算企业价值，并将计算结果上报财政部部长审批（对于拥有三亿元以上国有资本的企业），或经济管理部门部长、地方政府主席、董事会（91号决定成立的总公司成员单位）审批（对于拥有三亿元以下国有资本的企业）。

第二部分

股份出售和发行股票

第一章 总则

1.若干概念：

- 股份：是每个股东投资于股份有限公司的最小股本部分，每份股份的最低价值为50,000元。

- 股东可以是法人或自然人，拥有股份的所有权。

- 企业的股票是确认投资者对股份有限公司所有权的投资证明。

2.购买限额：

每个法人股东（具有法人资格的经济组织和社会组织）有权购买一个或多个股份制企业的股份，但最高不超过企业价值的100%。

- 每个自然人股东——年满18岁的中国公民有权购买最多不超过企业价值5%的股份。

公司的每一股都具有相同的价值，并以越南盾表示。如果用黄金或外币购买股份，则按照收付款时的汇率转换为越南盾。

+ 对于黄金：按所在省份或城市的企业总部所在地的国有金银珠宝公司买入价格计算。

+ 对于外币：按所在省份或城市的企业总部所在地的商业银行或国有商业银行买入外币的价格计算。

3.企业的股票分为记名股票和无记名股票两种类型。

记名股票是指在股票上记载持有人姓名的股票，包括创始人的股票、董事会成员的股票、由国家无偿提供或贷款购买的员工股票。董事会成员持有的股票在其任职期间及离职两年内不得转让。

不记名股票是指不在股票上记载持有人姓名的股票。不记名股票可以自由买卖和转让。由国家贷款购买的股票在股东还清贷款后可转换为不记名股票。

各类股票（记名或无记名）的所有权转让须在股份有限公司及其发行地进行，并遵守国家其他相关规定（如有）。

国家发放给员工的股票不得转让，仅享有终身股息收益。

国有企业使用资金购买股份，必须得到企业国有资产管理部门的确认。严格禁止任何组织使用行政事业经费或具有预算性质的国家资金购买股份。

5.企业的股票有多种面值，最低面值等于一份股份的价值。后续面值根据一份股份价值的倍数确定。

6.股票由财政部规定样式、组织印刷、管理和销售给股份有限公司发行，所有非财政部印制的证书均无效。

第二部分 具体规定

1.出售股份制改革企业的股份。

企业应当在有权机关确认企业价值、可出售比例或增资额度（根据第14条第1点，第28号法令的规定分级）后，按照以下规定组织股份销售：

a) 在大众媒体上连续多次（至少三次）发布公告，并在公司总部公示企业股份化事宜，以便企业和外部投资者了解和知晓企业股份化情况。

公告内容包括：企业的总资产价值，国家出资企业拟出售的股份数量及比例，购买股份的对象及其比例，销售时间，股份化前后的三年收益率。

b) 组织登记购买股份者的名单，并在国家金库开设账户以缴纳股份销售收入。企业在登记时必须明确股份化的形式：出售部分企业价值，保持企业现有价值并增加资本，或者两者兼有。从该账户中提取因出售部分企业价值所得的资金需经财政部批准。对于保持企业现有价值并增加资本的形式，当企业使用资金时，股份有限公司应通知当地企业国有资产管理局进行监督。

当收到已登记购买股份的股东支付的资金时，企业必须严格遵守现金收入制度。每日结束时，企业必须将所有收到的资金存入在国家金库开设的账户中，不得挪用股份销售收入（已在第28号法令中规定）。

- 通过出售部分企业价值的方式进行股份化：企业在完成预计股份销售后，企业总经理须编制一份购买股份者名单及已缴款项额（由国家金库确认）并提交财政部进行监督。

- 通过保持企业现有价值并发行股票增加资本的方式进行股份化：企业在筹集到预期资本或至少一半预期资本，且股东承诺投入已登记的投资金额或获得商业银行、财务公司的代理融资承诺后，企业总经理须编制一份每位投资者的出资额、已缴款项额、接受代理融资的商业银行或财务公司名称（如有）的名单并提交财政部（国家企业国有资产管理局）进行监督。股份有限公司可以从其在国家金库的账户中提取资金用于支出，并通知当地企业国有资产管理局，以便进行监督。

股份有限公司董事长和总经理负责按照已获有权机关审批并通过股东大会批准的股份化方案中的经济和技术论证目的正确使用股份销售收入。自企业国有性质转变为股份有限公司之日起六个月内，若股份化的企业未能筹集到所需资本，则必须通过借款投资，并继续出售股份以偿还借款。如无能力筹集资金，须向中央股份化指导委员会报告处理。

在运营一年或还清购买股份的贷款后，如果股份有限公司需要通过增加股份来提高注册资本，必须得到股东大会的批准并获得财政部的许可。

|2. 发行股票：

|股票分为以下类型（标记为）：

|-A类：面向承购股东和国有经济法人发行。

|-B类：面向董事会成员发行。

|-C类：面向其他个人和组织发行。

a) 在首次股东大会之后，董事长须向财政部提交申请发行股票（附表5），并附上已通过股东大会批准的股份公司章程。

|-当企业将足额款项存入国库时，由国库出具确认书。

|-对于借购股票者，提供按制度规定的还款承诺（如有）。

若股东名单发生变化，股份公司必须正式向财政部提交更新后的名单。

b) 收到申请及相关文件后，财政部将审核并作出决定，允许股份有限公司发行股票。如认为条件尚不充分，财政部将以书面形式回复。

c) 收到财政部的决定后，股份有限公司应前往所在省或市的国家金库购买股票凭证。购买股票凭证的程序与特殊印鉴（如支票）相同。

国家金库转移给企业的股票总价值等于各股东已存入国家金库账户的股份购买款项总额、企业员工借资购买股票的金额、国家无偿拨款以及国家保留的股份。

|e)自财政部批准股份公司发行股票之日起六十日内，股份公司必须向已投资该公司的每位股东发放股票。

|f)保管和保存股票：

|-股票的管理、交接、运输和保管应如同现金和其他具有类似价值的有价证券。

- 负责管理、发行和保管股票的单位和个人，如遗失股票凭证，需按市场售价赔偿；如损坏股票凭证，需按规定的售价赔偿，并交回损坏的股票凭证。

|-记名股票持有人若遗失股票凭证，应及时通知发行股票的股份公司以便采取措施。

|属于国家资本的股票，由财政部（国家资本和国有企业资产管理总局）代表持有，必须是记名股票。

|股票凭证上的记载方式另行规定。

|g)股票持有人可以将股票凭证存放在商业银行、国库或财务公司，并支付双方约定的保管费。

|法人持有的股票保管费用可由股票收益支付。

属于国家所有权的股票（由企业国有资产管理局系统持有）存放在股份有限公司所在地的省级或直辖市级国家金库，无需费用。

第三编：

组织实施

|1. 财政部负责检查和监督实施股份制改革企业的股票销售和发行工作，并有权：

|-考虑延长股份公司股票销售和发行的时间。

|-在股份公司违反现行规定的情况下，停止其股票销售和发行。

- 国有资本代表人在股份有限公司中负责检查国家资本部分以及股份收益，在股份有限公司解散、破产、合并或分立的情况下。

|2. 本通知自签发之日起生效，此前财政部的规定与本通知相抵触的均予废止。

各部、各省市政府、根据第91号指示成立的总公司以及正在进行股份化的国有企业，在实施过程中如遇到问题，应及时反映给中央股份化指导委员会和财政部寻求指导。

范文重 （已签）