通知第50-TC/TCDN号指导国有企业股份制改造过程中的财务、出售股份和发行股票问题，依据1996年5月7日政府第28/CP号决定。

 

通知

关于将部分国有企业转变为股份有限公司过程中的财务、出售股份和发行股票问题的指导意见，根据一九九六年五月七日政府令第28/CP号

根据一九九六年五月七日政府令第28/CP号关于将部分国有企业转变为股份有限公司（以下简称股份化），财政部就财务、出售股份和发行股票等问题作如下指导：

第一部分：

财务问题

第一章 总则

1. 国有企业转变为股份有限公司（或称国有企业股份化）是一种将企业从国家所有制转变为多种形式所有制的过程，在其中保留一部分国家所有制。

国有企业股份化的目的是筹集资金用于生产发展投资，促进解决和克服国有企业当前存在的问题，为出资人和员工真正成为企业的主人并提高企业生产经营效率创造条件。

2. 在实施国有企业股份化过程中，需要确定企业的实际价值、股票面值和向股东出售的股份数量。

企业的实际价值基于国家决定拨给企业的资本，加上或减去资本增减额以及影响到企业价值的其他因素，包括：固定资产、流动资产、土地补偿费等。上述所有资金均属于国家所有，并计入企业资产价值。

不论是保持企业现有价值不变、发行新股、出售部分现有价值，还是分离出符合条件进行股份化的部分企业，都必须明确企业在股份化前的整体价值。用于计算股份的企业资产不仅限于财政资金和自筹资金（固定资产、流动资产），还可以包括其他资金来源，如未形成固定资产的投资资金、借款、应付账款等。根据企业价值和股票面值来确定总的出售股份数量。

3. 在股份化之前，企业需处理存在的财务问题，如亏损、积压物资、缓慢周转、难以收回的应收账款，及时缴纳应缴国家预算的各项款项，并制定股份化后继续处理剩余问题的方案。

4. 股份化后，企业必须按照《公司法》运作，公司的领导机构必须按照《公司法》的规定建立。

财政部国有资产管理局负责管理股份有限公司中的国家股份，除非根据一九九六年五月七日政府令第28/CP号第十七条第二款的规定，国家委托另一家国有企业管理。

5. 根据股份化时的具体情况处理出售股份所得的资金。

- 如果是根据批准的论证增加资金用于投资或偿还以前的贷款，则将资金存入国库账户，用于投资和偿还债务。

- 如果是出售部分国有财产给股东，则所得资金必须存入国家预算的一个专用账户，只能用于扩大生产和经营的投资建设，按财政部的规定执行。

6. 在国有企业股份化过程中，企业的生产经营活动不得中断。新成立的股份公司必须继承旧企业的经营活动，并采取措施在股份化后继续推动和发展生产。

7. 股息是根据企业生产经营资本确定的，包括股东投入的固定资产和流动资产。

8. 国有企业可以使用截至股份化时的全部奖励基金和福利基金余额，按照公平合理的原则分配给员工购买股份，根据员工的工作年限和服务贡献，经企业工会同意后进行分配。

不得将福利基金以公共设施的形式（如文化宫、俱乐部、医院、疗养院、幼儿园等）存在，而应继续维持和发展，以确保股份化后的企业福利。

9. 股份公司在其作为国有企业运营的第一年和第二年内，每年可享受利润税减半的优惠。

如果股份公司符合一九九五年五月十二日政府令第29/CP号“关于实施《国内投资鼓励法》具体规定”的第十五条规定的条件，并且该规定提供的优惠更高，则适用该政府令第29/CP号的规定。

10. 所有在股份化过程中的国有企业资产归股东所有。当股份公司办理将资产所有权从国家转移到股东手中的手续时，免交契税。

11. 员工权益：

实施股份化的国有企业可以将企业价值的百分之十，以股票形式分配给员工，根据每个员工的工作年限和工作质量。每位员工获得的股票价值最高不超过六个月的国家工资标准。这些股票属于国家所有，员工享有普通股的股息直到终身。股份公司对这种类型的股票单独设立登记簿。

企业股份化可使用企业价值的15%（对于自有积累资金占企业价值40%或以上的，可以使用企业价值的20%）向正在企业工作并在股份公司继续工作的员工出售，总赊购股份数量不得超过员工以现金购买的股份数量。

这些股票每年可为员工提供股息。每年员工必须至少偿还所赊购股票价值的20%和4%的贷款利息，如果员工连续两年无法偿还所赊购股票的价值，则必须将所赊购股票归还给国家。在未完全偿还所赊购股票之前，不得享有继承、买卖或抵押的权利。

股票分配名单、分配额度（根据第11点），购买者及赊购额度由企业股份化委员会决定，并需获得企业党组织和工会的一致意见。

赊购股票的对象是编制内和合同期限三年或以上的企业员工，在股份化时仍在股份公司工作的人员。赊购股票合同由购买方与企业总经理签署，并需得到经济和技术部（中央企业）、省或市人民政府（地方企业）、根据国务院总理第91号指示成立的董事会成员以及财政部（国家资产和财产管理系统）的确认。

该合同应提交至国家金库、股份公司交易地点以及财政部下属的国家资产和财产管理系统进行监督。

12. 实施企业股份化的费用包括与将国有企业转变为股份公司过程中相关的所有支出，包括：

- 印刷资料费用。

- 聘请审计机构费用。

- 制定股份化方案费用（如认为必要）。

- 评估企业价值费用。

- 广告费用。

- 股票销售费用。

- 股东大会...

所有实施股份化的费用均计入股份化企业的价值中。

特别是购买股票的费用由购买者承担。

在企业股份化过程中，总支出控制如下：

- 国家出资不超过3亿元人民币，股份化费用不超过企业价值的5%。

- 国家出资超过3亿元人民币至10亿元人民币，额外增加企业价值增加部分的3%。

- 国家出资超过10亿元人民币，额外增加企业价值增加部分的1%。

第二章 股份化方案的制定

A. 分析评价企业现状：

企业股份化委员会分析并评价企业的经济财务状况。

a) 概述企业在股份化前三年内的形成过程及其生产运营特点，如行业、规模、生产运营任务。

b) 根据最近三年经批准的生产运营情况报告（依据附录1中的指标），基于这些数据，具体分析以下内容：

1. 对于固定资产和固定资本：详细分析和评估每项资产的技术状态，机器设备的使用能力，并提出每项资产的实际价值建议。如果资产是由借款形成的，需要分析借款总额、已还款额和剩余欠款。还款措施。

分析基本建设项目的预算价格和实际价格，根据投资来源评估项目的可行性，提出后续处理建议。

2. 企业列出使用的土地面积表，其中包含用于公共福利设施的土地面积。

3. 对于流动资产：分析积压物资、劣质商品、数量和种类短缺的情况。

4. 分析生产运营结果，比较股份化前后的利润（亏损）与实际收入和经营资本，计算利润率。

5. 对于其他资金来源，如合资合作资金、借款等，需明确资金总额和实物资产，注明单位和个人的所有权。明确合资合作的利润分配或借款偿还方式。对于在股份化前已经存在私人股份的企业，需分析原始资本、剩余资本，并符合国家对南方解放后（1975年）工商业改造政策和后来的开放政策的要求，确保资本保值。

6. 关于收入和收入分配：企业需比较基本工资基金与收入、企业内部最高和最低收入水平。

7. 应收账款和应付账款：需详细分析到期、逾期、无法收回或无法支付的款项。

8. 与企业生产运营有关的其他问题：需分析企业的条件和能力、业务困难和优势，如产品质量、国内和出口市场、发明专利、商业位置、商标等。

如果仅对企业的一部分进行股份化，需仔细分析计划股份化部分。如果企业仅通过增加资本来扩大生产运营，则需详细分析增加资本的原因和需求。

B. 制定股份化后企业的生产运营方案：

企业股份化委员会负责准备股份化后的3到5年的生产运营方案（见附录2）。方案内容包括：

- 股份化后的生产运营目的和规模。

- 投资扩大生产发展和更新改造设备、生产线及工艺，以及调动闲置资产物资以提高企业生产经营效率的计划。

- 产品计划包括：提高传统产品质量的内容，新产品的内容以及国内市场和国际市场销售论证。

- 劳动使用和工资计划旨在提高劳动生产率和生产经营效率，处理企业股份化前未解决的冗员问题。

- 财务计划包括收入、成本、主要产品价格、总费用、税前税后利润、年收益率等内容，并据此制定每年向股东分配收益的方案。

- 预计公司股份制领导机构和管理体制。

C. 股份化方案：

- 对于部分出售企业价值的形式，需提出国家持有的股份比例，向其他股东出售的比例（其中向企业员工出售的比例，对外出售的比例）。

- 预计股票面值，拟发行的各类股票，发行时间、地点，建议由相关单位（商业银行、财务公司等）担任股票代理销售（详见后续关于股票销售和发行的规定）。

- 处理股份化前未能解决的资金和财务管理方面存在的问题的方案，这些问题在股份化后需要继承并继续处理（详见后续）。

D. 审批股份化方案的权限：

企业股份化委员会制定股份化方案，向中央股份化指导委员会报告，经各部（中央企业）、省或直辖市人民政府（地方企业）、由国务院决定成立的国家总公司董事会（总公司91成员）的意见后，对国有资本超过三亿元的企业，在提交中央股份化指导委员会报国务院批准前进行审议。

各部部长、省或直辖市政府主席、国家总公司91董事会批准国有资本不超过三亿元企业的股份化方案。

III. 确定企业价值

1. 确定企业价值的依据：

a) 按账面记录：

- 最近的出资数据。

- 股份化前三年的决算审核记录。

- 所有相关的账簿凭证。

b) 实际盘点数据：

- 关于资产、资金、物资、商品等的盘点资料。

- 已经确认的各方债权债务核对记录。

- 联营、联营合同及许可证（如有）。

- 其他有关金融投资的资料。

c) 各类资产、物资、商品的现状和现行价格。

2. 确定固定资产价值：

固定资产必须明确原价、折旧价值和剩余价值，分别确定正在使用的、未使用的、待出租的、待清理的固定资产的价值（附表3a、3b、3c）。

如果企业有无形资产如专利或其他无形资产也应计入企业资产（见下文第7点）。

经过盘点并按账面价值计算后的全部固定资产，企业根据剩余质量和现行市场价格重新确定实际价值。特别是房屋建筑，根据所在地现行市场价格表重新确定价值（附表3）。

使用中的土地：不将土地价值计入企业价值，国家允许企业和股份公司按规定期限使用土地。股份公司须按年度缴纳土地租金，执行《土地法》及其他国家关于土地使用的规定。在移交股份公司使用之前，国有企业已支付了补偿费、平整场地费等，这些费用计入企业价值。

3. 确定流动资产价值：

包括：现金、物资商品（根据实际盘点和现行市场价格重新评估）；应收款项和其他流动资产（抵押、保证金、质押、短期等）（附表3D）。

企业流动资产价值汇总如下：

实际价值 重新评估价值 应收款项 其他

流动资产 = 现金 + 物资商品 - 难收回 - 流动资产

价格 价值 价值

重新评估 收入

4. 在建工程价值：对于与企业生产经营活动相关的在建工程，如果股份公司以后有继续建设的需求，则按上述固定资产评估方法进行评估。

5. 联营、联营投入资本价值（如有）：联营投入资本价值需根据股份化时的实际价值重新评估。联营投入资本包括货币、物资商品、固定资产、土地补偿和平整费用等。

6. 确定资本形成来源：

a) 自有资本来源：明确属于国家所有（预算拨款、自行补充）、联营投入和其他所有者的资本来源（详细列出每种来源）。

b) 应付债务：包括短期债务、长期债务和其他债务（附表3E）。

在重新评估各类资产价值和企业价值形成来源后，按照以下公式计算：

重新评估后企业价值 = 固定资产价值 + 流动资产价值 + 在建工程价值 - 联营、联营投入资本价值

- 应付债务 - 应付债务 - 不可收回款项 + 基金 + 接受的资本

- 有主债务 - 长期债务 - 损失准备 - 联营、联营投入

c) 损失项目：包括：上一年度损失、无法收回的债权、保险赔偿和责任人赔偿后的剩余损失、物资短缺、处理后的减值以及其他损失。

- 应 - 返还 不 包括 + 款 + 条例 + 接受

返还 由 负责 支付 经营 损失

c) 各项损失：包括：上一年度的亏损，无法收回的应收账款，保险赔偿后仍存在的损失以及责任人应赔偿的部分，丢失、短缺、处理后贬值的资产和物资，以及其他各项损失。

d) 福利和奖励基金：包括由福利和奖励基金形成的资产以及尚未使用的货币形式的福利和奖励基金。

e) 联营资本。

7. 确定企业优势：确定企业优势的依据是：地理位置便利、品牌信誉良好、管理水平高、经营效益好等，这些因素在进行股份化时计入企业的价值。

最高罚款额

将股份化前三年的平均营业利润与同一行业同类企业的平均营业利润进行比较。企业优势的价值等于股份化企业营业利润差额乘以重新评估后的企业价值。

例如：股份化企业在过去三年的平均营业利润如下：

同一行业内但没有优势的企业营业利润如下：

例如：重新评估后的企业价值为4500万元，则股份化企业的优势价值为：

4500万元×（22.9%-17.9%）=225万元

因此：

 

8. 处理股份化前后存在的资产和资本问题：

为了全面准确地确定企业价值，企业需要处理以下存在的问题：

+ 根据具体情况处理原材料价格差异和汇率差异，增加资本或收益。

+ 对于未结清的债权债务，企业必须分类：对于可追回的债权，应积极追讨；对于难以追回的债权，需分析客观和主观原因，并向国有资产管理部门报告，采取相应措施。如果无法追回，如果是客观原因则记入经营损失，如果是主观原因则追究个人责任并赔偿。

+ 及时缴纳应缴税款和其他社会组织的欠款（如社保、医保等）。

+ 对于丢失或短缺的资产、物资和资金，需查明原因，如果是个人责任则要求赔偿，剩余部分由企业用基金弥补，如果基金不足则将损失计入国家损失，在重新评估资产价值时一并处理。

+ 对于存在的资产和物资，具体处理方式如下：

- 不再需要或暂时不需要的固定资产应及时出售和清算。如果未能完成，则股份化公司继承并在股份化后继续处理。

- 出售上述资产和物资时，必须通过公开拍卖的形式进行，监督委员会（包括物价部门、地方国有资产管理部门和专业管理机构）参与。

+ 在股份化前，联营、租赁企业的资本和资产价值需明确，股份化公司接收并负责后续处理和支付。

对于有私人资本投入的企业，其资本将被确认并转换为股票，以便他们继续参与股份化企业。

如果股份化企业存在的资产和资本问题未完全解决，则交由股份化公司继续处理。

IV. 审查企业价值

企业价值审查由企业价值审查委员会在取得重新评估企业价值的数据和独立审计机构审核的数据后进行。

1. 企业价值审查委员会：

a) 中央审查委员会：由财政部担任主席，行业主管部门或根据国务院第91号决定成立的总公司，以及股份化企业所在地的省级人民政府作为成员，其他成员由财政部指定的经济、财务和技术专家组成。

中央审查委员会的任务是对拥有超过3亿元人民币（股份化前国家出资额）的企业和根据国务院第91号决定成立的总公司的成员企业进行价值审查。

中央审查委员会负责编制国有企业的价值审查记录，提交给财政部部长批准，同时需获得行业主管部门部长或根据国务院第91号决定成立的总公司的董事会的意见，并经省级人民政府主席同意。

b) 对于拥有3亿元人民币及以下国家出资的企业，审查委员会由中央部委（中央企业）、省级人民政府（地方企业）、总公司董事会（91号决定成立的总公司成员企业）担任主席，成员包括财政局、专业管理局和企业国有资产监督管理局的经济、财务专家。

审查委员会负责编制股份化前后的企业价值审查记录，提交给财政部部长批准，同时需获得行业主管部门部长（中央企业）、省级人民政府主席（地方企业）、总公司董事会（91号决定成立的总公司成员企业）的意见。

2. 审查方法：

根据批准的决算报告、重新评估的企业价值数据、审计机构的数据及相关资料，审议委员会对企业进行重新评估（包括资产数量、状况、全部物资和商品的现行市场价格等），与企业股份制改革有关的价值。如果审议委员会对单位的数据或定价方法存在异议，则审议委员会必须重新计算企业价值，并将计算结果提交财政部部长决定，对于国有资本超过3亿元的企业；并由经济和技术部主管部长、省或市人民政府主席、管理公司（总公司91）成员决定，对于国有资本不超过3亿元的企业。

第二部分

股份出售和发行股票

第一章 总则

1.若干概念：

- 股份：是每个股东投资于股份有限公司的最小股本部分，每份股份的最低价值为50,000元。

- 股东可以是法人或自然人，拥有股份的所有权。

- 企业的股票是确认投资者对股份有限公司所有权的投资证明。

2.购买限额：

- 每个法人股东（具有法人资格的经济组织、经法律认可的社会组织）有权购买一个或多个股份公司的股份，但最高限额不得超过企业价值的100%。

- 每个自然人股东——年满18岁的中国公民有权购买最多不超过企业价值5%的股份。

- 每份股份公司的股份价值相同，并以人民币计价。用黄金或外币购买股份的情况均需按照收付款时的汇率转换成人民币，具体如下：

+ 对于黄金：按所在省份或城市的企业总部所在地的国有金银珠宝公司买入价格计算。

+ 对于外币：按所在省份或城市的企业总部所在地的商业银行或国有商业银行买入外币的价格计算。

3.企业的股票分为记名股票和无记名股票两种类型。

- 记名股票是指在股票上注明持有人姓名的股票，包括创始人的股份、董事会成员的股份以及国家无偿或贷款给员工的股份。董事会成员持有的股份在其任职期间及离职后两年内不得转让。

- 无记名股票是指不在股票上注明持有人姓名的股票。无记名股票可以自由买卖和转让。国家贷款购买的股份在股东还清债务后可转换为无记名股票。

各类股票（记名或无记名）的所有权转让须在股份有限公司及其发行地进行，并遵守国家其他相关规定（如有）。

国家发放给员工的股票不得转让，仅享有终身股息收益。

4.国有企业使用资金购买股份的经济实体必须得到国有资产监督管理机构的确认。严格禁止任何组织使用行政事业经费或具有预算性质的资金购买股份。

5.企业的股票有多种面值，最低面值等于一份股份的价值。后续面值根据一份股份价值的倍数确定。

6.股票由财政部规定样式、组织印刷、管理和销售给股份有限公司发行，所有非财政部印制的证书均无效。

第二部分 具体规定

1.出售股份制改革企业的股份。

企业在获得主管部门关于企业价值、可售出比例或增资额度（根据第14条第1点的规定分级）的确认决定后，应按照以下规定组织出售股份：

a) 在大众媒体上连续多次（至少三次）发布公告，并在公司总部公示企业股份制改革情况，以便企业和外部投资者了解企业股份制改革情况。

公告内容包括：企业总资产价值、国有股份出售的比例和数量、购买股份的对象和比例、出售时间、股份制改革前后的三年收益率。

b) 组织登记购买股份的人员名单，并在国库开设账户缴纳购买股份款项。登记时，企业必须明确股份制改革的形式：出售部分企业价值、保持企业价值不变而增加资本或两者结合。从出售部分企业价值中获得的资金只能在财政部批准后才能提取。保持企业价值不变而增加资本的情况下，当企业提取资金用于支出时，股份有限公司需通知当地国有资产监督管理机构跟踪。

c) 收取已登记购买股份的股东款项时，企业必须严格执行现金收缴制度。每日结束时，企业必须将所有收到的资金存入国库开设的账户，不得挪用股份销售收入（已在第28号法令中规定）。

- 通过出售部分企业价值的方式进行股份化：企业在完成预计出售的股份后，企业总经理必须编制购买股份的股东名单及已缴纳的金额（由国库确认），并将此提交财政部进行监督。

|-股份制化通过保持现有企业价值，发行股票筹集资金：企业在募集到预计资金或至少一半预计资金，并且所有已承诺投资的股东缴纳了其登记的投资金额，或者由一家商业银行或财务公司代理募集剩余资金后，企业的总经理应编制一份详细记录每位出资人、已缴金额及代理募集剩余资金的商业银行或财务公司的名单，提交财政部（国家资本和国有企业资产管理局）进行监督。股份公司有权从其收到的股票销售收入账户中提取资金使用，并通知所在的企业国有资产管理局。

|股份公司董事长和总经理负责按照经批准的股份制改造方案中的经济和技术论证目的正确使用股票销售收入。自企业国有性质转变为股份公司之日起六个月内，如果未能筹集到所需资金，则企业必须通过借款进行投资，并继续出售股票以偿还借款。如无法筹集资金，需向中央股份制改革指导委员会报告处理。

|d)在运营一年或还清购买股票的所有贷款后，若股份公司需要通过增发股份来增加注册资本，则须获得股东大会的批准并得到财政部的许可。

|2. 发行股票：

|股票分为以下类型（标记为）：

|-A类：面向承购股东和国有经济法人发行。

|-B类：面向董事会成员发行。

|-C类：面向其他个人和组织发行。

|a)首次股东大会结束后，董事长应向财政部提交申请（附表5），并附上经股东大会审议通过的公司章程。

|-当企业将足额款项存入国库时，由国库出具确认书。

|-对于借购股票者，提供按制度规定的还款承诺（如有）。

若股东名单发生变化，股份公司必须正式向财政部提交更新后的名单。

|b)收到申请及相关材料后，财政部将审核并作出是否允许股份公司发行股票的决定。如认为条件尚不充分，财政部将以书面形式回复。

|c)收到财政部的决定后，股份公司应前往所在地省或市国库购买股票凭证。购买股票凭证的程序与特殊有价证券（如支票）相同。

|d)国库转移给企业的股票总值等于各股东缴纳至国库的股票购买款总额、企业员工借购股票的款项、政府无偿拨款以及保留的国有股部分。

|e)自财政部批准股份公司发行股票之日起六十日内，股份公司必须向已投资该公司的每位股东发放股票。

|f)保管和保存股票：

|-股票的管理、交接、运输和保管应如同现金和其他具有类似价值的有价证券。

|-被分配管理、发行和保存股票的单位和个人，若遗失股票凭证，应按市场股票售价赔偿；若损坏股票凭证，应按规定的股票售价赔偿，并交回损坏的股票凭证。

|-记名股票持有人若遗失股票凭证，应及时通知发行股票的股份公司以便采取措施。

|属于国家资本的股票，由财政部（国家资本和国有企业资产管理总局）代表持有，必须是记名股票。

|股票凭证上的记载方式另行规定。

|g)股票持有人可以将股票凭证存放在商业银行、国库或财务公司，并支付双方约定的保管费。

|法人持有的股票保管费用可由股票收益支付。

|属于国家所有权的股票（由国家资本和国有企业资产管理总局系统持有）存放在省级或直辖市级国库，无需支付保管费。

第三编：

组织实施

|1. 财政部负责检查和监督实施股份制改革企业的股票销售和发行工作，并有权：

|-考虑延长股份公司股票销售和发行的时间。

|-在股份公司违反现行规定的情况下，停止其股票销售和发行。

|-国家资本在股份公司中的代表对股份公司解散、破产、合并或分立时的国家资本部分及其股票收益负有检查责任。

|2. 本通知自签发之日起生效，此前财政部的规定与本通知相抵触的均予废止。

|3. 在执行过程中，各部委、各省市政府、根据第91号决定成立的总公司以及实施股份制改革的国有企业如遇问题，应及时反映给中央股份制改革指导委员会和财政部寻求指导。