通知2006年第51号关于国有企业出售拍卖制度的若干内容的指导意见

通知

|||关于指导若干国有公司拍卖制度的内容

根据国务院总理于二〇〇五年十二月十三日颁发的第330/2005/QĐ-TTg号决定关于颁布国有公司拍卖制度的规定，财政部就国有公司拍卖制度的若干内容指导如下：

第一部分

总则

一、实施原则。

（一）国有公司拍卖活动按照国务院总理第330/2005/QĐ-TTg号决定和本通知的规定进行，确保公平、公开和透明。

（二）被拍卖的国有公司是已经按照现行国家规定处理了财务问题的公司。

（三）与拍卖过程有关的所有方须对遵守国家规定和拍卖会内部规则负责。

二、适用对象及条件。

符合《国有公司拍卖制度》（以下简称《国有公司拍卖制度》）第五条规定条件的国有公司（以下简称公司），由有权限机关决定拍卖。

三、参与拍卖的投资方条件。

参与国有公司拍卖的投资方按《国有公司拍卖制度》第三条规定。对于外国投资者包括持有外国国籍的越南人参与拍卖时，必须在越南境内运营的银行或支付服务组织开设账户，并遵守越南法律，所有与参与国有公司拍卖相关的活动都必须通过该账户进行。

参与评估企业价值和拍卖咨询的组织和个人不得参与拍卖。

四、处理财务问题。

对于被拍卖的公司，其财务问题的处理按照财政部于二〇〇五年十二月八日发布的第109/2005/TT-BTC号通知关于国有公司移交、出售、承包经营、租赁的若干财务内容的规定以及财政部于二〇〇四年十二月二十四日发布的第126/2004/TT-BTC号通知关于执行政府二〇〇四年十一月十六日发布的第187/2004/NĐ-CP号法令关于将国有企业转变为股份公司的规定（以下简称第126/2004/TT-BTC号通知）进行。

五、附带的通知模板。

本通知附带的模板具有指导性质，根据被拍卖公司的特点和实际转换所有权的过程，指导委员会可以与销售公司组织合作设计出适合且灵活的模板，但必须包含本通知所附模板中规定的必要内容。

第二部分

拍卖程序的若干内容

一、准备拍卖。

（一）根据政府于二〇〇五年六月二十二日发布的第80/2005/NĐ-CP号决定关于国有公司移交、出售、承包经营、租赁的规定，经有权机关批准的国有公司所有权转换计划，决定销售企业的机关选择符合《国有公司拍卖制度》第五条规定条件的公司进行拍卖，并同时成立国有公司拍卖指导委员会（以下简称指导委员会）。

（二）指导委员会按照《国有公司拍卖制度》第七条的规定执行各项任务，进行财务报表审计并根据第126/2004/TT-BTC号通知和《国有公司拍卖制度》第七条的规定确定公司价值。

（三）根据确定的价值结果，指导委员会制定拍卖方案，确定起拍价并向决定拍卖的机关报告批准，并指定销售机构。

（四）在《国有公司拍卖制度》第八条规定的五个工作日内，选定的销售机构必须在大众媒体上、在销售机构处和公司在至少四十五个工作日前公布与被拍卖公司和拍卖会相关的重要信息。公告内容如附本通知。 冬季女军官、专业军人制服 附随本通知。

二、登记参加拍卖。

（一）根据销售机构公布的国有公司拍卖通知，符合条件的投资方向销售机构办理登记参加拍卖购买公司的手续。在登记时，投资方需出示证明其符合本通知第一部分第三点规定条件的依据。

（二）由销售机构发行的拍卖文件包括：国有公司的详细财务状况和生产经营情况信息，登记表 （表格编号2），授权书 （表格编号3）， 拍卖会内部规则 （表格编号4），买方在拍卖会后必须签署的文件如：拍卖会记录 （表格编号5），买卖合同 （表格编号6），交接记录 （表格编号7）. 

三、实地考察公司。

（一）在拍卖公司之前，销售机构应与公司合作安排已登记参加购买拍卖的投资方进行实地考察，研究档案，财务报告，资产清单，财产所有权和使用权证书，与公司相关的合同等。

（二）根据登记的投资方数量和需要在公司内具体考察的内容，实地考察可以分一次或多次进行。

（三）实地考察必须确保不影响公司的生产经营活动。

四、提交申请表和缴纳保证金。

（一）投资方必须按照《国有公司拍卖制度》第十一条规定的时间和金额向销售机构提交参与拍卖的申请表并缴纳保证金。

b) 在投标登记中，投资者必须明确第一次购买价格，且不得低于起拍价。出售方有责任保密投资者的公司购买价格。

c) 收到投标书和保证金后，出售方应向投资者发放参加竞买国有公司的投标券 （样式8） 和收据。投标券上必须注明投资者的编号。

d) 在接受投标书期间，已登记的投资者可以撤回其投标书并立即退还保证金。

5. 竞买会。

a) 投标登记期限届满后，出售方必须将登记结果报告给竞买指导委员会。只有在至少有两个合法提交投标书的投资者的情况下，竞买会才能进行。

b) 如果只有一个投标书，则出售方需向竞买指导委员会报告，并由其呈报决定出售国有公司的机关审议，决定是否按照政府于2005年6月22日发布的第80/2005/NĐ-CP号法令关于移交、出售、承包经营和租赁国有公司的规定采用直接协商销售的形式。

c) 已获得投标券的投资者必须办理登记手续进入投标登记册，登记时间按竞买会规则的规定执行。

6. 竞买会管理。

a) 出售方必须有任命具有权限代表主持竞买会的决定，并邀请一名公证员参与见证竞买会。竞价操作和竞买会中的行为规范应按照竞买会规则执行。

b) 所有的国有公司竞买会都以秘密直接出价的方式进行，每轮竞买连续进行直到选出中标投资者为止。

c) 在开始竞买前，竞买会主持人必须公布竞买会规则的主要内容以及投资者在投标书中所填写的最高购买价格，这是第一轮竞买的起拍价。

d) 竞买会主持人向投资者分发报价单，报价单上必须清楚地注明当前竞买的起拍价，并留有一个空白栏供投资者填写自己愿意支付的价格。每轮结束后，在收回所有已发出的报价单后，竞买会主持人公开宣布出价最高的投资者的编号及其出价，并继续向参与竞买的投资者发放新的报价单，开始下一轮竞买。前一轮的最高出价是下一轮的起拍价。当剩余的投资者自愿放弃继续出价时，竞买结束，最后一轮出价最高的投资者即为中标投资者。

e) 如果在最后一轮竞买中，投资者自愿放弃继续参与竞买且有多名投资者出价相同，则竞买会主持人应在这些投资者之间进行抽签，并宣布抽签获胜者为中标投资者，有权购买公司。

7. 竞买记录。

a) 竞买会结束后，竞买会主持人应制作竞买记录并提交给竞买指导委员会。竞买记录必须有竞买会主持人、见证人和投资者的签名。

b) 如果由于各种原因导致竞买未成功，竞买会主持人应制作未成功的竞买记录 （样式9） 并详细说明未成功的原因，该记录必须有竞买会主持人和见证人的签名。

8. 竞买会后的程序。

a) 根据竞买规则第15条规定，在决定出售国有公司的机构代表和投资者必须在规定时间内签订买卖合同，出售方应退还其他投资者的保证金。

b) 如果投资者出价低于起拍价，或在后续轮次中出价低于前一轮的最高价，或拒绝签署买卖合同，或违反竞买会规则，则不予退还保证金。

9. 付款。

国有公司购买款项的支付应按照竞买规则第16条、政府于2005年6月22日发布的第80/2005/NĐ-CP号法令第26条以及买卖合同中的约定执行。

10. 公司交接。

a) 在投资者按照买卖合同规定完成付款后，决定出售国有公司的机构应根据买卖合同组织公司交接，并由双方共同签署交接记录。

b) 买卖合同和交接记录的签署是证明投资者对公司所有权的法律依据。这些文件应提交给同级财政部门进行监督。

11. 销售所得。

按照竞买规则第19条规定，扣除竞买过程中的费用后，从国有公司拍卖所得的资金和根据上述第8点b项规定无需退还投资者的保证金将被处理。

12. 停止公司运营的通知。

根据竞买规则第18条规定，决定出售企业的机构应在规定的期限内通过大众媒体发布已出售公司并停止该公司运营的通知。

13. 竞买费用及决算。

a) 竞买费用包括：

- 竞买业务培训费用。

- 清查和确定公司价值的费用。

||| - 档案和拍卖公司方案的费用。

||| - 组织拍卖的费用。

||| - 其他与拍卖公司相关的费用。

||| b) 拍卖公司的最高费用标准，按照《关于将国有公司转变为股份有限公司的规定》（财政部第126/2004号通知）中的规定执行。

||| 总经理或公司董事决定在最高控制范围内实施拍卖公司所需的项目和金额，并对这些支出的合法性负责。对于规模大、复杂的被拍卖公司，如果产生的必要费用超过最高控制范围，拍卖决定机构可以主动审查并作出决定，并通知财政部。

||| 拍卖结束后，公司必须结算拍卖费用，并向拍卖决定机关报告以获得批准。

第三编

组织实施

||| 本通知自发布之日起十五日后生效。其他与本通知相冲突的规定应按照本通知的指导执行。在执行过程中如遇困难，请反映给财政部进行研究解决。

||| 在执行过程中如遇困难，请反映给财政部进行研究解决。/。