决定第51/2014/QĐ-TTg号关于国有企业股份转让、出售和在证券交易所上市的若干内容

决定

描述与产品相关的当地文化特色，如传统手工艺、地方特产、特殊生产习俗；与产品相关的传说、故事、节日、信仰等。关于国有资本退出、出售股份和上市交易的内容

在证券市场上市的规定c

________________

根据2001年12月25日《政府组织法》；

依据2006年6月29日《证券法》；2010年11月24日《关于修改和补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据2011年7月18日国务院令第59号《关于将全部国有资产企业转变为股份有限公司的若干规定》和2013年11月20日国务院令第189号《关于国有资产企业重组为股份有限公司的规定》；

根据2012年11月15日国务院令第99号《关于划分中央和地方政府在国有企业和国家投资企业中的权利、责任和义务的规定》；

根据2013年7月11日由政府颁布的第71/2013/NĐ-CP号法令，关于国家资本投资于企业以及对国家控股百分之一百的企业进行财务管理；

根据2014年3月6日国务院决议第15号《关于加快国有企业股份制改革和国有资本退出的若干措施》；

考虑财政部部长的意见，

国务院总理发布关于国有资本退出、出售股份和上市交易，在证券市场上市的若干内容的决定。

第一章

总则

第一条 调整范围

本决定规定了国有独资企业将其持有的100%注册资本投资到非主营业务领域并已获批准的重组方案中，以及根据已获批准的企业重组和股份制改革方案转让国有资本，不再需要维持持股比例的情况；还规定了国有企业的分类标准和目录；关于出售股份和上市交易，100%国有资本在证券市场的上市规定。

第二条 适用对象

1. 国有独资有限责任公司由国务院总理决定设立或由各部、各直属机构、各省政府（以下简称“省级政府”）决定设立，包括：

a) 经济集团的母公司；国家总公司的母公司；母子公司模式下的母公司（以下简称“母公司”）；

b) 独立的国有独资有限责任公司。

2. 各部、省级政府是其他企业中国家出资部分的所有者代表。

3. 国有独资企业中的委托代理人和在其他企业中代表国家出资部分的人员。

4. 与国有资本投资、财务管理相关的组织和个人，涉及国有独资企业和其他企业中国家出资部分的管理。

5. 对于国有独资企业在具有特殊财务特征的行业运营的情况下，其股权转让应按照相关规定执行，并遵守本决定的规定。

6. 母公司全资拥有的国有独资有限责任公司、股份有限公司、拥有母公司股份的有限责任公司（至少两个股东），以及本条款第一款规定的独立的国有独资有限责任公司，应根据本决定的规定实施对外投资的退出。

第二章

具体规定

节 1

国有企业的 资本退出

第三条 基本原则

1. 根据国务院令第99号《关于划分中央和地方政府在国有企业和国家投资企业中的权利、责任和义务的规定》，各级所有者按照规定进行资本退出（转让资本），依据国务院令第71号《关于国家投资企业及国有独资企业财务管理的规定》和本决定的规定执行。

2. 低于面值或账面价值的资本退出必须遵循以下原则：

a) 尽可能减少投资损失，并在转让资本时最大限度地保全国有资本。

b) 协议转让仅在公开拍卖未成功（无投标者或只有一个投标者参与拍卖）或通过拍卖未能售出所有国有股份或股份的情况下进行，除非是在证券交易所上市的股票或在Upcom平台上登记交易的股票，且协议价格符合本决定第四条第一款的规定。如果协议转让未成功，则企业需向国有资本所有者报告，并请求国家投资公司（以下简称“SCIC”）考虑购买。

c) 企业负责补充提取足够的减值准备金，以符合现行规定和以下原则：

- 对于证券投资：补充提取减值准备的时间点是在制定转让资本方案时。

- 对于长期金融投资：补充提取减值准备的时间点是在制定转让资本方案时，并参考最近一个季度被投资企业的财务报表。

- 如果在未上市的公众公司中的投资无法由三家（03）证券公司确定最低提供价格，则按长期金融投资处理。

d) 公开拍卖的起始价格基于评估单位的结果确定，但不得低于扣除已充分提取的金融投资减值准备后的账面价值（如果有）。

第二条第一款规定的企业的董事会或董事长、各部和省级政府作为其他企业中国家出资部分的所有者代表（统称为“国有资本所有者代表”）决定公开拍卖的起始价格。

3. 各企业根据本决定第二条第一款规定投资于财务公司、商业银行的撤资事宜，按照本决定第六条的规定和相关法律法规执行。

第四条 低于面值的撤资

1. 对于已在证券交易所上市或在Upcom交易平台挂牌交易的股份有限公司，如果股票价格低于面值，则：

a) 股份转让应按照证券法规定的竞价交易或协议方式进行。如通过证券交易所或Upcom交易平台进行协议交易，则协议价格必须在交易日该证券代码的交易价格范围内。

b) 在按照本款第a项规定组织销售后，在自首次竞价交易或协议交易之日起三个月内未能售出所有待售股份的情况下，国有资产所有权代表应考虑并决定将售价最多下调至调整日前15天平均成交价的10%以进行协议销售。对于本决定第二条第一款规定的企业，董事会或公司董事长应在获得行业主管部门和省级人民政府书面批准后决定进行协议销售。对于新上市不足15天的股份有限公司，从上市开始到确定调整价格之日的时间段内计算。

c) 根据本款第b项规定，在证券交易所或Upcom交易平台交易价格范围外进行协议销售时，企业有责任在交易前向中国证监会报告。

2. 对于未在证券交易所上市或未在Upcom交易平台挂牌交易的股份有限公司，如果由具有评估职能的机构确定的投资股份转让价格低于面值，则：

a) 按照现行规定和本决定的规定，以公开拍卖的形式出售股份。拍卖起始价格应遵循本决定第三条第二款第d项规定的原则。

b) 如果拍卖不成功或通过拍卖未能售出所有待售股份，但有投资者承诺进行协议购买（不包括参与拍卖但未支付股份购买款项的投资者），则国有资产所有权代表应考虑并决定如下协议销售给投资者：

- 对于本决定第二条第一款规定的企业，董事会或公司董事长应在获得行业主管部门和省级人民政府书面批准后决定进行协议销售。

- 协议销售价格不得低于拍卖中最低成交价格，或者不低于首次拍卖起始价格。如果首次拍卖参与者全部弃标，则协议价格不得低于最低拍卖价格。如果投资者承诺购买相同数量的股份并同意相同的协议价格，则以秘密投票形式在投资者之间进行竞争性要约，起始价格为相同的价格，出价最高的投资者获得协议购买权。

- 完成协议销售的时间最长为首次付款截止日期后的60天。

c) 如果根据本款第b项规定进行协议销售但不成功或未能售出所有待售股份，则国有资产所有权代表应考虑并决定调整价格以进行第二次拍卖。第二次拍卖的起始价格如下：

- 如果没有投资者根据本款第b项规定进行协议购买，则：

+ 对于未成功的拍卖，最高降价不超过首次拍卖起始价格的10%；

+ 对于未售出所有待售股份的拍卖，最高降价不超过首次拍卖中的最低成交价格的10%；

+ 对于首次拍卖参与者全部弃标的，最高降价不超过首次拍卖中的最低拍卖价格的10%，并且弃标的投资者不得继续参加第二次拍卖或协议购买第二次拍卖后未售出的股份。

- 对于首次拍卖参与者全部弃标的，最高降价不超过首次拍卖中的最低拍卖价格，并且弃标的投资者不得继续参加第二次拍卖。

- 如果根据本款第b项规定进行协议销售但未能售出所有待售股份，则最高降价不超过协议销售中最低成交价格的10%。

d) 如果第二次拍卖仍不成功或未能售出所有待售股份，则国有资产所有权代表应考虑并决定以不低于未售出情况下的最低成交价格或未成功拍卖情况下的第二次拍卖起始价格进行协议销售。对于本决定第二条第一款规定的企业，董事会或公司董事长应在获得行业主管部门和省级人民政府书面批准后决定进行协议销售。

如果投资者承诺购买相同数量的股份并同意相同的协议价格，则以秘密投票形式在投资者之间进行竞争性要约，起始价格为相同的价格，出价最高的投资者获得协议购买权。

条5. 按账面价值以下退股

1. 在已在证券交易所上市或在Upcom交易平台注册交易的股份公司，如果股票价格低于账面价值，则国有资产代表机构应按照本决定第4条第1款的规定进行股权转让。

2. 在未在证券交易所上市或未在Upcom交易平台注册交易的股份公司，如果转让投资股份的价值由具有评估职能的组织确定低于账面价值，则国有资产代表机构应按照本决定第4条第2款的规定进行拍卖或协商出售。

3. 在有限责任公司（至少两名股东）：

a) 如果国有资产代表机构要求有限责任公司（至少两名股东）回购其出资额，则转让价格的确定应按照2005年《企业法》第43条的规定执行。

b) 如果国有资产代表机构将其出资额转让给其他股东或转让给非公司成员的组织和个人，则必须按照2005年《企业法》第44条的规定执行，其中：

- 如果转让给公司的其他股东，则国有资产代表机构应进行协商出售。对于本决定第2条第1款规定的企业，董事会或公司总经理应在获得行业主管部门或省级人民政府书面批准后决定进行协商出售。协商出售的价格基于评估组织提供的咨询结果确定，但不得低于扣除已计提的金融投资损失准备金后的投资账面价值（如有）。

- 如果转让给非公司成员的组织和个人，则国有资产代表机构应根据本决定第4条第2款的规定进行拍卖或协商出售。

条6. 国有资产在金融机构和商业银行的投资退出

1. 根据本决定第2条第1款规定的企业（以下简称国有企业）在金融机构和商业银行的投资退出如下：

a) 国有企业单独持有或与其他国有企业共同持有商业银行注册资本5%及以上股份的，中国人民银行可考虑接受国有资产代表机构或指定一家或多家国有商业银行（包括持有100%或超过50%注册资本的国有商业银行）按经总理批准的方案收购；

b) 除上述a项规定的情况外，国有企业应按照法律规定及本决定第4条、第5条规定退出对金融机构和商业银行的投资，并须在转让前获得中国人民银行关于受让方所有权和财务能力的书面同意。如果拍卖不成功或未能售出所有公开拍卖的股份，则国有企业应先请求中国人民银行接受国有资产代表机构或指定国有商业银行收购，然后按照本决定第7条的规定请求SCIC购买。

2. 确定国有企业在金融机构和商业银行投资部分的价值如下：

a) 对于未在证券交易所上市或未在Upcom平台注册交易的金融机构和商业银行：

- 中国人民银行应委托独立评估组织确定金融机构和商业银行的实际价值，据此确定国有企业在金融机构和商业银行投资部分的减值准备金额，并对该部分进行定价。

- 如果账面上的国有企业在金融机构和商业银行的投资价值低于独立评估组织确定的价值，则中国人民银行接受或指定的国有商业银行收购的价值为账面上的价值。

- 如果账面上的国有企业在金融机构和商业银行的投资价值高于独立评估组织确定的价值，则中国人民银行接受或指定的国有商业银行收购的价值为独立评估组织确定的价值或不超过扣除已按规定全额计提的金融投资损失准备金后的账面价值。

b) 对于已在证券交易所上市或已在Upcom平台注册交易的金融机构和商业银行：

- 如果账面上的股票价值低于中国人民银行接受或指定的国有商业银行收购该部分国有企业在金融机构和商业银行投资时的前10个交易日平均成交价，则账面上的价值为中国人民银行接受或指定的国有商业银行收购的价值。

- 若股票账面价值高于最近连续10个交易日内股票的平均交易价格，则在越南国家银行接收或指定国有商业银行收购前，该股票最近连续10个交易日内平均交易价格为越南国家银行接收或指定国有商业银行收购的价格。

3. 越南国家银行接收、指定国有商业银行收购国有企业投资于金融公司和商业银行股份资本重组事宜，按照现行法律规定执行。

第七条 国有资产投资公司参与收购的资本

1. 对于保险业和银行业领域内的国有资产，在根据本决定第四条、第五条、第六条规定处理后仍无法出售或未完全出售的，企业应向国有资产所有者报告，并请求国有资产投资公司考虑并协商以不超过协议出售未成功时的起始价格或协议出售成功时的价格（如未售出全部股份或资本）购买剩余股份或资本。国有资产投资公司回购股份或资本的价格必须确保不超过扣除已充分计提的财务投资减值准备后的账面价值。若与国有资产投资公司未能就转让股份或资本达成协议，则国有资产所有者建议财政部向总理报告作出决定。

2. 对于除保险业和银行业外其他领域的国有资产投资，国有资产投资公司依据《关于国有资产投资公司职能、任务和运作机制的规定》（政府令第151/2013/NĐ-CP号，2013年11月1日发布）中的职能、任务和投资原则进行审议并决定收购。此类投资的回购价格遵循本条第一款规定的原则。

第八条 组织股份出售

1. 对于未上市公司的股权转让，其面值价值达到或超过1亿元人民币，以及国有公司在有限责任公司中的股权转让，其价值达到或超过1亿元人民币，国有资产所有者的代表应考虑并决定选择聘请中介金融机构（证券公司）进行拍卖销售，或者自行在企业内部进行拍卖，或者通过证券交易所进行拍卖。

如果企业在进行面值价值达到或超过1亿元人民币的股份拍卖销售但不通过证券交易所进行，则程序和手续应与面值价值低于1亿元人民币的股权转让情况相同。

2. 国有资产所有者的代表可以对以下情况下的国有股权进行转让：在申请公开募股的前一年出现亏损且累计亏损至申请公开募股年度；或在申请公开募股的前一年出现亏损但无累计亏损至申请公开募股年度；或在申请公开募股的前一年盈利但累计亏损至申请公开募股年度。转让程序和手续应与在盈利且无累计亏损至转让年度的企业中转让国有股权的情况相同。

节

国有资产投资公司首次参与收购

股份制企业

条9. 对象SCIC参与首次购股

SCIC参与首次购股的对象为本决定第2条第1款规定的公司以及由经济集团、国有总公司或企业联合体中的母公司持有100%注册资本并按照政府于2011年7月18日发布的第59/2011/NĐ-CP号法令关于将100%国有资产企业转变为股份公司的规定进行股份制改革的有限责任公司（以下简称第59/2011/NĐ-CP号法令），不包括根据政府于2013年11月1日发布的第151/2013/NĐ-CP号法令规定，将国有资产所有权代表权转移给SCIC的由省级人民政府管理的100%国有资产独立企业。

条10. 购股方式和价格

SCIC以协商方式参与首次购股，适用于以下情况：

1. 在企业进行公开拍卖前购股：

a) 如果有战略投资者在公开拍卖前购股，则SCIC按成功达成的最低协商价购买（对于与战略投资者协商的情况）或按战略投资者之间的最低竞拍价购买（对于战略投资者之间的竞拍情况）。

b) 如果没有战略投资者在公开拍卖前购股，则SCIC按不低于已获有权机关批准的起始价的价格购股。

c) 自完成向战略投资者出售股份之日起5日内，或者自未有战略投资者登记购股之日起5日内，股份制改革指导委员会应通知SCIC审议并作出决定，在收到股份制改革指导委员会的通知后15日内完成购股。

2. 在企业进行公开拍卖后购股：

a) 如果首次公开拍卖未能成功，则SCIC按面值购股。

b) 如果通过公开拍卖未能售出所有股份，则SCIC按最低成交价购股（对于拍卖后立即购买的情况）或按最低协商价购股（对于未能售出所有股份给其他投资者的情况）。

c) 自公开拍卖截止日期起5日内，或者自未售出股份的投标截止日期起5日内，或者自完成向其他投资者出售股份之日起5日内，股份制改革指导委员会应通知SCIC审议并作出决定，在收到股份制改革指导委员会的通知后15日内完成购股。

第十一条 处理向国有资本运营公司出售但未售出的股份

根据第十条第二款规定，企业向国有资本运营公司出售股份但未能全部售出的，股份制改革领导小组应当向有权机关报告并获得批准，调整注册资本结构，以便在首次股东大会召开前按照第40条第三款的规定转变为股份有限公司。

第十二条 向职工和工会组织出售股份的价格，在国有资本运营公司首次购买股份的情况下

一、职工和工会组织首次购买股份的价格应按照政府于2011年7月18日发布的第59/2011/NĐ-CP号法令的规定执行。

二、如果国有资本运营公司在首次公开拍卖股份后立即参与购买股份但未成功，并且没有战略投资者在此之前购买股份，则：

（一）职工和工会组织享受优惠价格购买股份的价格为本决定第十条第二款第一项规定的向国有资本运营公司出售股份的价格的百分之六十。

（二）职工根据本决定第四十八条第二款第一项和第59/2011/NĐ-CP号法令的规定额外购买股份的价格为本决定第十条第二款第一项规定的向国有资本运营公司出售股份的价格。

第十三条 批准股份制改革方案

股份制改革领导小组应与国有资本运营公司合作，根据规定制定股份制改革方案，其中明确按照本决定的规定向国有资本运营公司出售股份的方案，并提交有审批权的机关批准。

节 3

国有企业股份制改革与证券登记交易及上市

在证券交易所进行证券交易和上市

第十四条 登记交易和上市

一、对于在本决定生效之日起正式转变为股份有限公司的企业：

（一）自取得营业执照之日起九十（90）日内，股份制企业必须完成公众公司的登记手续，将股票集中存管在证券登记结算中心，并在Upcom系统上进行交易登记，按照证券法和证券市场法的规定。

（二）如果股份制企业在满足证券交易所上市条件的情况下，在按照本条第一款第一项规定完成股票在证券市场上交易的手续后，自取得营业执照之日起一年内，股份制企业必须补充文件以完成在各证券交易所上市的手续，按照证券法和证券市场法的规定。

二、对于在本决定生效之日前已正式转变为股份有限公司的企业，国有资产所有者代表负责指导代表人督促企业按照本决定第十四条第一款的规定，在本决定生效之日起一年内完成交易登记和上市手续。

条15. 批准股份制化方案与上市交易和挂牌

具有审批股份制化方案权限的机关负责批准包括将股票纳入上市交易、在证券市场挂牌内容在内的股份制化方案，依照本决定第14条的规定。

第三章

组织实施

条16. 财政部的责任

1. 与各行业管理部门、省级人民政府、母公司、独立的一人有限责任公司配合，监督、检查国有资产转让在企业的执行情况，及时处理出现的问题或超出权限范围的事项，提交有权机关审议、决定。

2. 定期每季度、每年汇总国有企业集团、国家总公司、国有企业的资产转让执行情况，向国务院总理报告结果。

条17. 国家银行越南分行的责任

1. 主持并协调相关部委、单位实施本决定第六条的规定；指定国家商业银行收购由国有企业投资的金融公司、商业银行的部分资本。

2. 定期每季度、每年向财政部报告国有企业在金融公司、商业银行中撤资的结果，以便汇总并向国务院总理报告。

3. 主持并协调相关部委、单位制定、提交国务院总理批准国家银行越南分行接收国有股东代表或指定国家商业银行收购国有企业在金融公司、商业银行中的资本的方案。

条18. 行业管理部门、省级人民政府主席的责任

1. 指导、督促所辖企业按照本决定的规定实施国有资产转让方案。对未能按时完成已批准的国有资产转让进度计划承担责任。

2. 根据本决定的规定，决定在由行业管理部门、省级人民政府作为国有股东代表的企业中，以低于面值和账面价值的价格转让国有资产。

自收到董事会或公司董事长书面意见之日起10个工作日内，允许符合第二条第一款规定的企业的国有资产按协议价格转让。

根据规定，审查并根据权限处理或向上级有权限机关报告所辖企业国有资产转让过程中出现的问题。

监督、检查所辖企业国有资产转让过程中的情况。

指示企业在国有资产中的代表制定符合规定的国有资产转让方案。

定期每季度、每年向国务院总理、企业改革与发展指导委员会报告所辖企业国有资产转让方案的执行结果，并抄送财政部汇总，向国务院总理报告。

条19. 母公司—经济集团、国家总公司、母公司—子公司模式中的母公司以及由各部管理行业的独立有限责任公司的董事会和公司董事长的责任

1. 决定按照本决定的规定以低于面值或账面价值的方式转让国有资本的方案。

2. 在获得行业管理部门或省级人民政府的意见后，决定按照本决定规定的协议转让方式转让国有资本。

3. 选择并聘请具有评估职能的机构确定起始价格作为转让国有资本的基础。

4. 组织实施并确保按已批准的方案完成国有资本转让进度计划。对未能按时完成国有资本转让进度计划负有向国有资本所有者报告的责任。

5. 自按照本决定第四条、第五条规定的转让方式结束之日起五个工作日内，如未成功，则向国有资本所有者（同时抄送SCIC）报告，以便考虑并决定将国有资本协议转让给SCIC。

6. 指导其他企业中持有本决定第二条第一款规定企业的股份的人建立符合规定的国有资本转让方案。

7. 每季度、每年定期向国有资本所有者报告国有资本转让方案的执行结果（包括进度计划），同时抄送财政部汇总，报告国务院总理。

条20. SCIC的责任

1. 按照本决定的规定组织实施所分配的任务。每季度、每年定期向国务院总理报告任务执行情况，并抄送财政部汇总，报告国务院总理。

2. 自收到国有资本所有者代表关于根据本决定第七条规定审议并决定购买投资的通知之日起六十天内作出决定。

3. 根据相关法律规定继续审查并实施已根据本决定第七条第一款规定购买的国有资本转让。

4. 对根据本决定第七条第一款规定购买的投资进行单独核算，并在年度企业评价和分类时予以排除。

条21. 实施股份制改革的国有企业责任

1. 制定与在证券交易所登记交易和上市相关的股份制改革方案，按照本决定第十四条的规定。

2. 按照经有权机关批准的方案、国有企业股份制改革法律规定及本决定的相关规定实施国有企业股份制改革。

条22. 企业改革与发展指导委员会的责任

协助国务院总理指导各部委、行业、地方、经济集团、国家总公司执行国有资本退出规定；每季度、每年定期向国务院总理报告执行情况。

第23条 效力实施

1. 本决定自2014年11月1日起生效。

2. 各部部长、相当于部长的部门负责人、政府直属机构负责人、省、自治区直辖市人民政府主席、公司董事会主席、公司董事长、国家控股100%注册资本的企业总经理、董事及其他有关组织和个人负责执行本决定。/。