通知57/2015/TT-BTC关于指导移交、接收和处理国有企业重组和所有权转换时的债务和排除资产的通知

通知

关于移交、接收和处理企业重组、转换产权时排除的债务和资产的指导意见国有独资企业的出资额效力

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根据《管理》 2. 税务分局印制的发票，使用国家投资资金进行生产、经营i企业在二零一四年十一月二十六日的情况；

根据政府令了 第215/2013/NĐ-CP号，二零一三年十二月二十三日政府令关于 关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；ｉ第59/2011/NĐ-CP号，二零一一年七月十八日政府令

根据政府令了 关于将国有独资企业转变为股份有限公司；战略第189/2013/NĐ-CP号，二零一三年十一月二十日政府令，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充 编;

根据政府令了 对第59/2011/NĐ-CP号，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充第65/2020/QH14号和，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充 补充若干条文了 根据《质量监督关于定的国务院令第了 二零一一年七月八日政府令关于将国有独资企业转变为股份有限公司的修正； 1第59/2011/NĐ-CP号战略二零一一年七月八日政府令关于将国有独资企业转变为股份有限公司的；了第71/2013/NĐ-CP号，二零一三年七月十一日政府令

关于国家投资于企业和管理国家持有100%注册资本的企业财务；战略第206/2013/NĐ-CP号，二零一三年十二月九日政府令了-各部委；

根据政府令了 关于管理由国家持有100%注册资本的企业债务；了注册资本；了根据财政部局长的建议，

财政部部长发布本通知，指导移交、接收和处理在企业重组、转换产权时排除的债务和资产；了本通知指导在实施企业重组、转换产权或根据总理指示时，移交、接收和处理不计入企业价值的债务和资产的程序和手续；关于1. 由越南不良资产公司有限责任公司从越南企业遗留资产买卖公司转换而来，根据二零一零年六月三十日财政部长第1494/QĐ-BTC号决定（以下简称“不良资产公司”）；

2. 实施重组、转换产权并有在确定企业价值时排除的债务和资产的企业，应按照规定移交给不良资产公司的包括：无效a) 国家持有100%注册资本的一人有限责任公司，是经济集团、国有企业总公司或母子公司模式中的母公司（包括国有商业银行）；

b) 国家持有100%注册资本的一人有限责任公司，是各部、相当于部级机构、政府直属机构或省级人民委员会管理的企业（以下简称“行业管理部门”），以及省、直辖市人民委员会（以下简称“省级人民委员会”）；意 c) 尚未转变为一人有限责任公司的100%国有资产企业；战略- 可以在本通知附件2“会计科目系统”规定的科目明细基础上增加新的明细科目，以满足单位的管理需求。，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充3. 各行业管理部门和省级人民委员会是上述第二条所列企业的国有资产所有者代表（以下简称“所有者代表”）；了本通知指导在实施企业重组、转换产权或根据总理指示时，移交、接收和处理不计入企业价值的债务和资产的程序和手续；关于4. 与移交、接收和处理债务及资产排除有关的组织和个人；

第一章

总则

第一条 调整范围

5. 正在保管在将100%国有资产企业转换为股份有限公司时不应计入企业价值的债务和资产的企业和组织，依照法律规定；

第二条 适用对象

6. 经济集团、国有企业总公司或母子公司模式中的母公司持有的全资一人有限责任公司，应适用本通知规定的移交、接收原则、程序和手续，以在确定企业价值进行重组、转换时移交排除的债务和资产。

1. “债务和资产排除”是指在重组、转换产权时不计入企业价值，并经有权机关批准列入企业价值决定中，且属于根据国有独资企业重组、转换规定移交给不良资产公司的对象的债务和资产。

2. “债务人”是指负有偿还债务义务的企业、组织和个人。

3. “正式转换的企业”是指在完成重组、转换产权后，已获得营业执照，正式按新模型运营的企业。

4. “无法收回的债务”是指超过付款期限或尚未达到付款期限的应收账款，根据第206/2013/NĐ-CP号政府令第三条第四款的规定。

债务和资产的移交、接收

4.与移交、接收、处理债务和排除资产有关的组织和个人。

5.在按照法律规定进行国有独资企业100%股权转换时，持有债务和排除资产的企业和组织不计入企业价值。

6.由经济集团、国有总公司或联合公司中的母公司全资拥有的有限责任公司，在确定企业价值以进行重组和转换时，应根据本通知的规定执行关于原则、程序和手续的移交和接收规定，以移交债务和排除资产。

条3. 术语解释

1.“债务和排除资产”是指在企业重组和所有权转换中不计入企业价值的债务和资产，经有权机关批准列入企业价值决定，并根据国家全资拥有100%注册资本企业的重组和转换规定移交给债务收购公司。

2.“债务人”是指负有偿还债务义务的企业、组织或个人。

3.“正式转换后的公司”是指在完成重组和所有权转换后，首次获得营业执照并按新模型正式运营的公司。

4.“无法收回的债务”是指根据第206号法令（2013年）第3条第4款规定，超过付款期限或未到付款期限的应收款项。

第二章

具体规定

节 I

债务和资产的移交与接收

条 4. 原则移交、接收债务和资产

1. 各项债务和资产的移交、接收必须确保有完整的文件，有实物（对于资产）。对于没有完整文件、没有实物的债务和资产，买方公司应向所有权代表和企业发出书面通知，说明不接收的原因，以便企业继续管理、跟踪或按照现行规定处理企业重组、转换。

2. 移交、接收债务和资产的排除事项应根据有权机关依据法律规定作出的企业价值公告进行。如果有权机关决定调整企业价值：

a) 如果企业尚未与买方公司签署债务和资产排除交接单，则应根据企业价值调整公告进行债务和资产排除的移交。

b) 如果企业已根据企业价值公告与买方公司签署了债务和资产排除交接单，有权机关应要求买方公司通报在交接单中所列债务和资产在企业价值调整公告前是否已经处理、回收。如果买方公司已经处理、回收了这些债务和资产，则不应在企业价值调整公告中再次调整；如果未处理、回收，则应根据企业价值调整公告重新调整交接单。

3. 在移交、接收债务和资产时，所有权代表、买方公司和企业应签署交接单，并由相关各方签字确认。所有权代表可以书面授权企业将债务和资产排除移交给买方公司。

4. 自签署交接单之日起，买方公司继承全部债权人的权利和义务。自签署交接单之日起十日内，企业有责任通知债务人关于将债权转让给买方公司的事项。

5. 对于根据总理指示接收的债务和资产（如有），买方公司、所有权代表和企业应按照企业重组、转换所有权时排除的债务和资产的规定进行移交、接收、处理，并符合总理的指示。如遇困难或障碍，买方公司应报告财政部审查解决，或报告总理决定。

6. 企业应按照法律规定对重组、转换所有权时排除的债务和资产进行财务处理。

条 5. 移交、接收债务和资产的内容

1. 移交、接收的债务和资产是企业在有权机关确定企业价值时未处理的排除债务和资产（包括企业在股份化前五年内用准备金处理的难以收回的债务）以及相关的完整文件和资料，其中：

a) 对于移交的债务：企业应按债务人是否存在分类各项应收款项，并附上债务清单及相关文件（包括每个债务人的现状信息）。

b) 对于移交的资产：企业应对资产进行分类（附上完整的相关文件，描述资产状况），具体如下：

- 可收回价值、可使用或可出售的资产；

- 无收回价值、不可出售、需拆除或废弃的资产。

2. 对于企业在移交前已收回的排除债务，企业应在扣除按规定在本通知第9条中的费用后，将其提交给买方公司。

3. 对于排除的资产，在移交给买方公司之前，企业未经有权机关决定企业价值和买方公司批准不得自行处理。如果企业未经批准自行处理资产，所有权代表应指示企业查明相关组织和个人的责任并依法处理，同时通知买方公司。企业有责任将从处理资产中获得的所有资金提交给买方公司，不得扣除处理资产的费用。

条 6. 移交、接收的程序和手续

1. 自企业价值公告决定之日起最迟15日内，企业负责按照本通知的规定对债务和排除资产进行分类，并提交相关文件，同时书面通知不良资产公司（抄送所有者代表），配合办理移交手续。

对于在本通知生效前已作出企业价值公告决定但尚未完成移交的企业，在本通知生效后15日内，企业应书面通知不良资产公司（抄送所有者代表），配合办理接收手续，按照本通知的规定执行。

2. 根据有权机关作出的企业价值公告决定和债务、资产移交的文件，各方根据本通知所附的格式制作移交接收记录。

3. 不良资产公司与有权机关和企业合作，在收到企业的书面通知之日起最迟15日内完成移交和接收的所有手续。

第二节

接收资产和债务的处理

条 7. 处理接收的债务和资产

1. 不良资产公司根据公司章程和财务管理规定处理接收的债务和资产，确保公开透明并符合现行法规。对于土地使用权资产，其处理必须遵守土地管理法律法规。

2. 对于账面价值超过100万元的资产（包括担保资产），不良资产公司聘请具有评估职能的机构确定价格，以组织拍卖。

3. 对于账面价值低于100万元的资产（包括担保资产），不良资产公司决定选择拍卖或协议出售，价格不低于市场价格。如果该资产在市场上没有交易，则不良资产公司自行定价或聘请具有评估职能的机构确定价格作为出售基础。

4. 对于一个企业在同一地址的一批资产：

a) 对于不包含账面价值超过100万元资产的一批资产，不良资产公司决定选择拍卖或协议出售，价格不低于市场价格。如果有资产在市场上没有交易，则不良资产公司自行定价或聘请具有评估职能的机构确定价格作为出售基础。

b) 对于包含账面价值超过100万元资产的一批资产，不良资产公司聘请具有评估职能的机构进行评估，并按以下方式处理：

- 如果评估结果总值超过100万元，不良资产公司按规定进行拍卖。

- 如果评估结果总值低于100万元，不良资产公司决定选择拍卖或协议出售。

5. 拍卖或协议出售的起拍价不得低于市场价格或自评价格（如不良资产公司自行定价）或由具有评估职能的机构确定的价格（如聘请具有评估职能的机构）。

如协议出售有两家及以上买家（组织或个人）出价相同，则通过秘密投票形式竞争，起拍价为相同出价，出价最高者获得该批资产。

6. 处理资产的一些情况：

a) 如果拍卖未成功（无人报名购买或无人中标或中标人未支付款项），不良资产公司按规定调整起拍价继续拍卖。如有组织或个人同意以最近一次未成功的拍卖起拍价购买，则不良资产公司决定协议出售。

b) 如果将接收资产用于租赁经营，不良资产公司按照公司财务管理规定处理，如同将其投入股份合作或联营。

c) 对于无回收价值或需要拆除的资产，不良资产公司与企业共同组织拆除或聘请外部机构实施拆除。

7. 对于已在资产负债表外跟踪超过10年（包括企业移交前的跟踪时间）且无法收回的债务，不良资产公司汇总文件并向财政部报告，请求决定从账簿中剔除，不再继续跟踪。

第八条 处理保管过程中丢失、短缺的财产

一、因客观原因、不可抗力如：自然灾害、敌害和其他不可抗力原因导致的财产丢失、短缺，经财产所有者代表确认并提交给债务收购公司（对于尚未正式转换的企业）或发生丢失、短缺财产所在地的地方政府（对于已正式转换的企业），保管企业无需赔偿。债务收购公司应从接收财产目录中排除相应丢失、短缺的财产。

二、因主观原因导致的财产丢失、短缺，企业必须明确相关组织和个人的责任，并按照市场价格进行赔偿，赔偿价格以具有评估职能的机构对类似财产（同类型、同容量）的评估价格为基础。若在处理赔偿时没有类似财产，则按账面价值进行赔偿。企业在收到赔偿金后五个工作日内，有责任将全部赔偿金额上缴给债务收购公司管理，依照本通知的规定。

对于由企业自行拆除、破坏而导致的房屋建筑物短缺，债务收购公司应与财产所有者代表和企业合作，在交接清单中调整减少相应的财产目录，并且企业有责任将从拆除、破坏财产所得的全部款项上缴给债务收购公司（如有）。

第三节

债务回收、处理和财产的资金管理

第九条 使用从债务回收、处理和接收财产中获得的资金

债务收购公司应根据公司章程和财务制度以及以下规定管理从债务回收、处理和接收财产中获得的资金：

一、从回收债务、出售已接收财产中提取30%的资金留给债务收购公司使用，用于弥补相关的费用支出，如：财产维修、升级（如有）、接收、组织回收、管理和利用财产、折扣给欠债客户以快速回收债务、评估费用、拍卖费用及其他相关费用。

二、从回收债务、出售接收财产中提取10%的资金转交给企业，用于弥补管理、保管财产、代收债务（如果企业能够代收债务）的费用。

若将接收的财产投入运营（入股、合资、合作；出租），则从签署交接清单之日起，按实际发生的保管费用支付，但不超过评估机构在投入运营时确定的价值的10%。

对于根据总理指示接收、处理债务和财产，而收入不足以弥补费用的情况，债务收购公司可使用从处理债务和财产中获得的资金，来自需要重组和转换的企业上缴至企业重组和发展基金，以弥补费用，符合总理的指导意见。

四、剩余资金应在规定的时间内上缴至企业重组和发展基金，依照基金管理、使用规定。若每次产生的需上缴基金的资金少于一百万元人民币，债务收购公司应按月汇总并上缴（在下个月的五日前缴纳）。

五、对于在本通知生效前，债务收购公司从回收债务、出售接收财产中获得的资金，应保留20%作为债务收购公司的留存资金，不执行本通知第九条第一款的规定。

条10. 处理收回、处理债务和财产前移交不良资产公司所得资金

1. 对于在移交不良资产公司前收回的债务和处理的财产所得资金，企业有责任在收到资金后的5个工作日内上缴给不良资产公司。若延迟上缴，企业须承担额外利息，具体如下：

a) 若延迟上缴时间不超过3个月，利息按中国人民银行最近公布的基准利率计算，以延迟上缴的资金数额和时间为准。超过3个月后，企业须承担额外利息，按逾期贷款利率计算，超出3个月部分的利息为前3个月内计算利息的150%，以延迟上缴的资金数额和时间为准。

b) 第一款a项规定的迟延缴纳罚款不计入企业所得税合理费用；企业只能使用扣除与迟延缴纳有关的集体和个人赔偿后的净利润来弥补该罚款（如有）。

2. 对于在本通知生效前收回的债务和处理的财产所得资金，在本通知生效后15个工作日内，企业有责任上缴给不良资产公司。若延迟上缴，企业须按照本条第1款的规定承担额外利息。

第三章

组织实施

条11. 代表所有者责任

1. 指导企业整理、转换并准备齐全文件资料，制定计划实施债务和排除资产的移交。

2. 组织按照本通知规定将债务和排除资产移交给不良资产公司。

3. 监督尚未移交不良资产公司的债务和排除资产管理情况。

4. 主持处理根据本通知第四条第一款规定不属于移交范围的债务和排除资产，自收到不良资产公司通报之日起进行。

5. 主持处理因集体或个人造成排除资产损失或未经有权机构批准擅自处置排除资产的责任。

条12. 企业的责任

1. 准备齐全相关文件资料，分类债务和排除资产，以执行移交，并对这些文件资料的真实性负责。

2. 根据不良资产公司的要求继续保管国有资产，并向股东公开通报（如已正式转为股份有限公司）继续保管国有资产的情况。组织管理、保护，防止在保管过程中发生资产损失短缺。

3. 与不良资产公司在处理已移交的债务和资产方面合作。

4. 执行在移交前从收回、处理债务和资产所得资金的上缴。对于根据本通知规定仍需上缴不良资产公司的剩余资金，企业在移交清单签字后5个工作日内完成上缴。

条13. 购销公司责任

1. 按照本通知规定，负责接收、处理债务和剥离资产。与企业合作制定计划，处理需拆除或取消的接收资产。

2. 督促企业在移交前将从回收和处理债务及剥离资产中获得的资金上缴给购销公司。

3. 按照本通知规定，将处理、回收债务和资产所得资金上缴至企业重组和发展基金。

4. 每季度定期向财政部报告购销公司接收、处理债务和剥离资产的结果，应在下一季度首月10日前提交。

5. 按照公司财务制度的规定，负责跟踪和记录接收的债务和资产。

条14. 债务人责任

1. 与所有者代表、购销公司和企业合作完成债务交接手续。

2. 自签署交接记录之日起，向购销公司履行还款义务。

3. 与购销公司合作，按照现行法律规定采取适当的债务处理方式。

第四章 实施细则

实施效力

条15. 生效

1. 本通知自2015年7月1日起生效，并取代财政部于2006年5月10日发布的第38/2006/TT-BTC号通知，该通知指导企业债务和遗留资产的移交、接收和处理程序及财务处理。

2. 在执行过程中如遇问题，请及时向财政部反映以便研究解决。/。