通知2004年第58号令关于证券成员和证券交易的指导

通知

关于成员和证券交易的指南

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为执行2003年11月28日国务院令第144号《证券法》和《证券市场管理规定》，财政部就证券交易所或证券交易中心的成员及证券交易作出如下指导：

第一章 总则

1.本通知规定了证券交易所或证券交易中心的成员以及在集中交易市场进行的证券交易。

本通知中下列用语的含义如下：

2.1.证券交易所或证券交易中心（以下简称“成员”）是指经证券交易所或证券交易中心批准，通过其交易系统进行证券交易的证券公司。

2.2.交易系统是指用于证券交易所或证券交易中心交易活动的计算机系统。

2.3.指令传输系统是指将成员的交易指令传送到证券交易所或证券交易中心的系统。

2.4.价格波动范围是指在交易日内规定的股票价格波动限制，以参考价格的百分比（%）计算。

2.5.成交价是指根据匹配指令的结果确定的股票价格。

2.6.开盘价是指交易日首次匹配指令成交的价格。

2.7.收盘价是指交易日最后一次匹配指令成交的价格。如果交易日内没有成交，则收盘价应为最近一个交易日的收盘价。

2.8.参考价格是指用于计算交易日内股票价格波动范围的基础价格。

2.9.限价指令是指投资者向经纪人下达的以指定价格或更好价格买入或卖出证券的指令。

2.10.集合竞价指令（简称ATO）是指投资者向经纪人下达的不注明价格但按匹配价格买入或卖出证券的指令。

2.11.终端站是指用于接收或发送信息的输入输出设备。

第二节 证券交易所或证券交易中心的成员

1.成为证券交易所或证券交易中心成员的条件

成为证券交易所或证券交易中心成员的条件包括：

1.1.获得中国证监会颁发的经营证券业务许可证，从事经纪或自营证券业务。

1.2.拥有确保与证券交易所或证券交易中心交易系统连接的指令接收、传输系统和终端站。

2.申请成为成员

2.1.申请材料包括：

2.1.1.成员申请表（附随本通知的表格TV.GD-01）；

2.1.2.有效的经营证券业务许可证副本；

2.1.3.被指派为在证券交易所或证券交易中心代表交易的员工的有效证券从业资格证书副本；

2.1.4.成员关于证券交易业务操作程序的规定。

2.2.自收到完整且合法的申请材料并在完成交易活动所需手续后五个工作日内，证券交易所或证券交易中心应出具接受成员申请的书面文件。如未接受，证券交易所或证券交易中心必须书面说明理由。

3.成员的权利

3.1.有权在证券交易所或证券交易中心进行证券交易。

3.2.有权使用证券交易所或证券交易中心提供的设备、基础设施和服务。

3.3.按照法律规定收取为客户提供证券交易服务的各种费用。

3.4.可请求证券交易所或证券交易中心作为中间人调解与证券业务相关的争议。

3.5.经证券交易所或证券交易中心同意后，可以退出成员身份。

4.成员的义务

4.1.遵守证券交易所或证券交易中心对成员的规定。

4.2.接受证券交易所或证券交易中心和中国证监会的检查和监督。

4.3.按照法律规定向证券交易所或证券交易中心缴纳各种费用。

4.4.按照法律规定向证券交易所或证券交易中心、中央存管机构缴纳设立结算支持基金的资金。

4.5.遵守有关成员信息披露的规定，详见《证券市场信息披露管理办法》的通知。

4.6.向证券交易所或证券交易中心报告：

4.6.1.根据法律规定，每年和每季度公司的运营和财务状况；

4.6.2.根据《证券公司组织和业务规则》的规定，每月提交业务运营报告；每月提交证券交易报告（附随本通知的表格TV.GD-02），在下个月的第一周内提交；

4.6.3.当中国证监会、证券交易所或证券交易中心要求时，在必要情况下提供与成员活动相关的信息。

5.终止成员资格

在以下情况下，成员资格将被终止：

5.1.未能满足本通知第二部分第一条规定的条件。

5.2.根据国务院令第144号第71条第2款的规定，被吊销经营证券业务许可证。

5.3.严重违反证券交易所或证券交易中心对成员的规定。

5.4.自愿退出成员资格，并得到证券交易所或证券交易中心的同意。

6.成员的交易代表

6.1.成员在证券交易所或证券交易中心的交易代表是由成员指派并由证券交易所或证券交易中心颁发交易代表卡的业务人员。交易代表卡有效期为两年，并可根据成员的要求重新发放。

6.2.交易代表的活动必须遵守证券交易所或证券交易中心关于交易代表的规定。成员对其在证券交易所或证券交易中心的交易代表的行为负责。

6.3.交易代表卡在以下情况下会被收回：

6.3.1.成员要求证券交易所或证券交易中心收回交易代表卡。

6.3.2.交易代表被吊销证券从业资格证书。

6.3.3.交易代表严重违反证券交易所或证券交易中心关于交易代表的规定。

6.4.交易代表卡只能在被收回六个月后重新发放。

7.成员的证券交易

7.1. 成员必须通过交易系统在证券交易所或证券交易中心为客户提供上市证券交易和自营交易，除非是根据已向证券交易所或证券交易中心登记的股东名单为客户购买零碎股票。

7.2. 成员在为客户开设证券交易账户时，必须按照证券公司组织和运营规定以书面形式签订合同。

7.3. 成员应直接在其总部、分支机构、营业部或订单接收代理处通过订单表（附随本通知的TV.GD-03表格）接收客户的证券交易指令。如果成员通过电话、传真、电传、互联网等方式接收证券交易指令，则成员需要求客户在交易当天提交订单表。客户填写的订单表必须保存在接收指令的地方。

7.4. 成员须在将证券交易指令输入交易系统前，根据本通知第三部分第八款的规定检查客户的交易保证金账户余额。

7.5. 成员应在交易日建立并保存订单接收记录（附随本通知的TV.GD-04表格），包括以下内容：

7.5.1. 当天收到的证券交易指令；

7.5.2. 当天执行和未执行的证券交易指令。

7.6. 成员应在证券交易当天以书面形式向客户确认指令执行结果。确认书应制作两份正本，一份发送给客户，另一份存放在成员的总部。

如果成员采用其他方式确认交易结果，则必须在与客户的证券交易账户开户合同中明确说明。

7.7. 成员必须按照法律规定保管和保密客户的证券交易账户和交易记录。

7.8. 每月或应客户要求，成员必须在下个月的前五天内或收到要求后的五天内，向每个客户发送账户资金和证券对账单（附随本通知的TV.GD-05表格）。

7.9. 成员有义务提供与客户账户相关的必要信息，以便进行管理、监督和审计，根据证券交易所或证券交易中心、证监会及有权国家机关的要求。

第三节 证券交易

一、交易时间

1.1. 证券交易所或证券交易中心每周从星期一到星期五组织证券交易，不包括劳动法规定的休息日。

证监会主席可根据需要决定更改交易日期。

1.2. 证券交易所或证券交易中心在获得证监会主席批准后，具体规定交易时间（交易时段；交易时间；匹配指令时间）。

1.3. 在以下情况下，证券交易所或证券交易中心可以决定更改交易时间：

1.3.1. 由于交易系统故障导致无法正常进行交易；

1.3.2. 超过一半（1/2）的证券交易所或证券交易中心成员的交易指令传输系统出现故障；

1.3.3. 不可抗力事件如自然灾害、火灾或其他客观情况。

发生上述事件时，证券交易所或证券交易中心将停止接受交易指令。一旦交易系统或成员的指令传输系统恢复，交易活动将继续进行。如果无法恢复，则交易时段将在最后一次匹配指令之前结束。

1.4. 发生第1.3点所述事件时，证券交易所或证券交易中心将根据具体情况决定并通知交易时间的变化。

二、交易方式

2.1. 证券交易所或证券交易中心通过交易系统以两种方式进行证券交易：

2.1.1. 匹配指令方式是指交易系统基于匹配客户证券买卖指令的原则确定成交价格的方式，具体如下：

a. 达到最大成交量的价格；

b. 若存在多个满足a项条件的价格，则选择与最近一次匹配指令成交价格相同或接近的价格；

c. 若仍存在多个满足b项条件的价格，则选择较高的价格。

2.1.2. 协商方式是指成员之间自行协商交易条件的方式。

2.2. 证监会具体规定每种证券在各个时期适用的交易方式。

三、交易指令

3.1. 匹配指令方式下的交易指令包括限价指令和匹配价格指令，由成员的交易代表输入证券交易所或证券交易中心的交易系统。

3.2. 在交易时间内，交易代表可以在输入客户错误的交易指令时进行修改，但必须出示原始指令并得到证券交易所或证券交易中心的批准。修改交易指令只有在原始指令尚未执行或剩余部分尚未执行的情况下才有效。

3.3. 输入交易系统的指令在同一匹配周期内不得取消，但可以取消原始指令的剩余部分或尚未执行的部分。

3.4. 输入系统的限价指令有效期至交易日结束。

3.5. 输入系统的匹配价格指令仅在每次匹配周期内有效。

四、交易指令的内容

4.1. 输入匹配指令方式交易系统的限价指令包括以下内容：

4.1.1. 买入指令、卖出指令；

4.1.2. 证券代码；

4.1.3. 数量；

4.1.4. 价格；

4.1.5. 投资者交易账户号码；

4.1.6. 根据证券交易所或证券交易中心规定标注的交易指令代码。

4.2. 输入交易系统的匹配价格指令的内容与限价指令相同，但不注明价格而是标注ATO。

五、交易单位和报价

5.1. 匹配指令方式下的整数交易单位由证监会主席规定。

5.2. 不规定交易单位对协议方式进行交易。

5.3. 报价单位规定如下：

5.3.1. 按照集合竞价方式交易：

5.3.2. 不规定报价单位对协议方式进行交易。

6. 价格波动幅度

6.1. 中国证监会规定股票、基金投资证明在交易日的价格波动幅度。

6.2. 价格波动幅度不适用于债券交易。

6.3. 证券价格波动限制如下确定：

最高价 = 参考价 + （参考价 × 价格波动幅度）

最低价 = 参考价 - （参考价 × 价格波动幅度）

7. 参考价

7.1. 正在交易的股票和基金投资证明的参考价是最近一个交易日的收盘价。

7.2. 对于新上市的股票和基金投资证明，在第一个交易日内，证券交易所在接受限价指令时不适用价格波动幅度，并仅执行一次匹配。如果在第一次匹配中没有成交价格，则允许在下一次匹配中继续接受指令。此匹配的价格将作为下一个交易日的参考价。从下一个交易日起适用价格波动幅度。

7.3. 证券暂停交易超过30天后重新开始交易时，参考价按照本条款第7.2点的规定确定。

7.4. 在不享有股息和其他附带权利的情况下，无权日的参考价根据最近一个交易日的收盘价调整股息或附带权利的价值来确定。

7.5. 在拆分或合并股票的情况下，恢复交易日的参考价根据拆分或合并前最后一个交易日的收盘价按拆分或合并比例调整来确定。

7.6. 在某些必要情况下，中国证监会可以采用其他方法确定参考价。

8. 交易保证金

客户下达卖证券指令时，必须在其成员开设的证券账户中有足够的证券数量。客户下达买证券指令时，其成员开设的资金账户余额必须符合中国证监会规定的交易保证金比率条件。

9. 匹配交易原则

9.1. 价格优先：

9.1.1. 较高买入价的指令优先执行；

9.1.2. 较低卖出价的指令优先执行；

9.2. 时间优先：当买卖指令价格相同时，先输入交易系统的指令优先执行。

10. 交易结果确认

10.1. 交易中心通过交易代表在证券交易所或证券交易中心的屏幕上向成员确认集合竞价交易的结果。交易结果内容包括：

10.1.1. 交易指令编号；

10.1.2. 交易确认编号；

10.1.3. 证券代码；

10.1.4. 执行价格；

10.1.5. 购买或出售的数量；

10.1.6. 交易执行时间；

10.1.7. 买入或卖出指令；

10.1.8. 指令标识；

10.1.9. 客户账户号码；

10.1.10. 成员交易代表编号；

10.2. 成员向客户通报交易结果。

11. 大宗股票和基金投资证明交易

11.1. 大宗股票和基金投资证明交易单位由中国证监会规定。

11.2. 大宗股票和基金投资证明交易以协议方式进行。协议交易流程由证券交易所或证券交易中心规定。协议交易结果在证券交易所或证券交易中心的交易代表屏幕上显示，包括以下内容：

11.2.1. 证券代码；

11.2.2. 协议交易确认编号；

11.2.3. 价格；

11.2.4. 数量；

11.2.5. 买方（或卖方）；

11.2.6. 交易状态；

11.2.7. 系统完成交易的时间；

11.2.8. 买方和卖方成员及交易代表输入指令的标识；

11.2.9. 买方（或卖方）投资者账户号码；

11.2.10. 买方和卖方指令标识。

12. 小额股票和基金投资证明交易

12.1. 当客户提出要求时，会员证券公司只能回购小额股票和基金投资证明。

12.2. 小额股票和基金投资证明交易单位由中国证监会规定。

12.3. 小额股票和基金投资证明交易直接在投资者与会员证券公司之间进行，但价格不得超出中国证监会规定的最近一次在证券交易所或证券交易中心执行价格的波动幅度。

12.4. 每月或根据证券交易所或证券交易中心的要求，会员有责任向证券交易所或证券交易中心报告小额交易结果。

13. 投资者证券交易

13.1. 投资者不得在同一交易日内同时下达同一股票或基金投资证明的买入和卖出指令。

13.2. 投资者只能在一个证券公司开设一个证券交易账户。

13.3. 如果投资者在获得中国证监会许可从事存管业务的商业银行开设证券存管账户，则必须通过证券公司下达证券交易指令并在存管机构处结算交易。

13.4. 国家银行、金融机构以及被许可参与政府债券投标、代理发行、担保发行的组织必须在证券交易所或证券交易中心开设政府债券存管账户并通过证券公司下达政府债券交易指令。

14. 内部股东股票交易

14.1. 公司上市的董事会成员、管理层、首席会计师、监事会成员以及与公司上市有关联的人士，如计划交易本公司股票，须至少在交易实施前10个工作日以书面形式向证券交易所以及证券交易所报告。报告内容按照本通知附表TV.GD-06的规定。

14.2. 自交易完成之日起3个工作日内，第14.1款所述的交易执行人须以书面形式向证券交易所以及证券交易所报告，并通知上市公司：

- 交易结果；

- 当前持股比例；

- 持股比例的变化。

15. 上市公司股票回购交易

15.1. 上市公司若想回购自身股份或出售库存股，必须提交申请并获得证监会的批准。申请内容需明确：回购和出售库存股的目的、数量、资金来源、委托交易的证券公司、交易方式、在委托证券公司的交易账户号码、交易时间。上市公司不得在董事会作出增发新股或拆分、合并股份的决定当天进行库存股交易。

15.2. 上市公司回购股份不得超过总股本的30%，并需确保符合《公司法》规定的偿债能力和履行其他义务的能力。在每个交易日，上市公司只能下达不超过申请单中所列数量的3%至5%的回购或出售库存股指令。特殊情况，上市公司希望超出申请单中所列数量的5%进行交易或进行大宗协议交易，需获得证券交易所以及证券交易所的批准。

15.3. 上市公司在交易日设定的回购价格不得超过参考价加上三个价位单位。交易日设定的出售库存股价格不得低于参考价减去三个价位单位。

15.4. 上市公司一次性回购超过总股本25%的库存股，必须通过公开要约收购的方式进行，具体规定见本通知第三部分第十八条。

15.5. 上市公司有义务在获得证监会批准后的90天内完成已登记的库存股交易量。

15.6. 上市公司不得在最近一次回购后六个月内再次出售库存股。

16. 大股东股票交易

16.1. 个人或与其关联方合计持有或拟持有上市公司5%、10%、15%、20%股份时，每次交易导致上述比例增加或减少，须在交易完成后3个工作日内以书面形式向证监会、证券交易所以及证券交易所报告，并通知上市公司。报告内容按照本通知附表TV.GD-07的规定。

16.2. 个人或与其关联方合计持有的股份超过上述比例而未向证监会和证券交易所以及证券交易所报告的，一旦发现，必须在30天内出售超额部分。

17. 上市公司收购交易

17.1. 个人或与其关联方有意持有或已经持有上市公司25%或以上股份时，每次交易导致其持股比例变化，须在交易实施前3个工作日内以书面形式向证监会、证券交易所以及证券交易所报告，并通知上市公司。报告内容按照本通知附表TV.GD-08的规定。

17.2. 自交易完成之日起3个工作日内，收购方须以书面形式向证监会、证券交易所以及证券交易所报告，并通知上市公司：

- 交易结果；

- 当前持股比例；

- 持股比例的变化。

17.3. 当收购方持有单一上市公司的股份达到80%（对于注册资本低于10亿元人民币的公司）或85%（对于注册资本超过10亿元人民币的公司），或者持有非上市公司的股东人数不足50人的，则该股票将被取消上市资格。

17.4. 自达到第17.3款所述持股比例之日起10个工作日内，收购方有权向剩余股东发出购买剩余股份的要约，或剩余股东有权向收购方发出出售股份的要约，收购方必须按照本通知第三部分第十八条规定的公开要约收购方式进行购买。

17.5. 个人或与其关联方有意一次性购买上市公司25%或以上股份的，必须同时以书面形式向证监会、证券交易所以及证券交易所报告，并通知上市公司，并通过本通知第三部分第十八条规定的公开要约收购方式进行交易。

18. 公开要约收购

18.1. 收购方按照本通知附表TV.GD-09的规定提交公开要约收购报告。

18.2. 自收到收购方的通知之日起7个工作日内，被收购的上市公司须对其收购行为提出意见，以书面形式向证监会报告，并向全体股东通报其对此次收购的意见。

自收到完整的有效报告之日起10个工作日内，如果存在不同意见，证监会必须出具书面回复并说明理由。

18.3. 自报告之日起10个工作日后，如果证监会没有不同意见，收购方必须在其官方网站或证券交易所指定的信息发布平台上连续三天公布公开要约收购信息。公开要约收购信息必须包括向证监会报告的内容。

18.4. 公开披露后，收购人不得变更已公开披露的收购意图，除非有下列情形：

18.4.1. 在公开要约期间，登记出售的股票数量少于预计购买的数量时，收购人可以向证监会报告请求取消该次收购要约，并在获得批准后按照本款第18.3点的规定进行公开披露；

18.4.2. 遇不可抗力情形，收购人应向证监会报告并经批准撤回收购要约。

18.5. 公开要约期限不少于30天且不超过60天。在公开要约期间：

18.5.1. 被收购的上市公司不得发行新股或实施股份拆分、合并，除非在收购人提交公开要约报告至证监会之前，董事会已作出关于此事的决议；

18.5.2. 收购人不得对拟收购的股票在证券交易所或证券交易场所进行任何其他交易。

18.6. 如果收购人与被收购上市公司的董事和大股东达成书面协议，则必须按本款第18.3点的规定书面报告证监会并进行公开披露。

18.7. 在公开要约前，收购人必须以公开要约价格乘以预计购买数量的全额作为保证金存入。

18.8. 公开要约价格不得低于被收购股票在证券交易所或证券交易场所于要约日前最后一个收盘价，并适用于所有登记出售的股东。

18.9. 在公开要约结束日期前10个工作日内，股东有权撤销其出售登记。

18.10. 在公开要约结束日期前7个工作日内，收购人可以提高要约价格，并须按本款第18.3点的规定进行公开披露。

18.11. 登记出售的股东的股票从其证券账户转移到托管账户，并仅在股东撤销出售登记时方可解冻。

18.12. 若收购人登记要约收购比例低于80%（对于注册资本低于10亿元人民币的公司）或低于85%（对于注册资本超过10亿元人民币的公司），而股东登记出售的数量超过要约购买的数量时，收购人可以选择购买全部登记出售的数量或按比例分配购买。

若收购人登记要约收购比例达到或超过80%（对于注册资本低于10亿元人民币的公司）或达到或超过85%（对于注册资本超过10亿元人民币的公司），并且在公开要约期结束后，股东登记出售的数量超过要约购买的数量，则收购人必须购买所有登记出售的数量。

自公开要约结束之日起5个工作日内，受托证券公司必须通过证券交易所或证券交易场所的结算系统以及指定银行，将资金和证券转移给出售证券的股东和收购人。

自收购完成之日起5个工作日后，收购人必须书面报告证监会、证券交易所或证券交易场所，并按照本款第18.3点的规定公布收购结果。

报告内容包括：

- 收购人的名称和地址；

- 被收购上市公司的名称；

- 对被收购公司总股本的持股数量及比例。

18.15. 自达到第17.3条第17节第III部分通知中的持股比例和股东数量之日起10个工作日内：

18.15.1. 剩余股东有权向收购人出售股票，收购人有义务按照已公布的公开要约条件继续购买这些股票；或者

18.15.2. 收购人有权按照已公布的公开要约条件继续购买剩余股东的股票。

18.16. 收购人在收购完成后六个月内不得出售所购股票。

19. 外国投资者的证券交易

19.1. 外国投资者欲开设证券交易账户，需通过托管机构向证券交易所或证券交易场所申请交易代码。

申请交易代码的文件包括：

19.1.1. 托管机构填写的证券交易代码申请表（附随本通知的模板TV.GD-10）。

19.1.2. 客户填写的证券交易代码申请表（附随本通知的模板TV.GD-11）。

19.1.3. 个人信息表（附随本通知的模板TV.GD-12）；外国投资组织信息表（附随本通知的模板TV.GD-13）及其授权代表信息表（附随本通知的模板TV.GD-14），并由公证机关或所在国家的主管机关确认。

19.1.4. 经公证或由所在国家主管机关确认副本的成立证书，以及在越南设立的组织或分支机构的成立证书（如有），并由越南主管机关确认副本。

19.1.5. 外国投资组织合法代表指定书（附随本通知的模板TV.GD-15），并由外国投资组织和主管机关确认。

19.2. 若外国投资组织为投资基金，所需文件包括：基金章程或基金活动记录的副本，基金管理公司章程（如有），最近连续两年的财务报表，在越南的目标和活动摘要。

19.3. 第19.1.4点第19.1款和第19.2款规定的文件如为外文，外国投资者须将其翻译成中文，并由越南主管机关确认翻译内容。

19.4. 外国投资者可购买的股票交易量控制和公布系统按照以下原则操作：

19.4.1. 外国投资者购买的股票数量在购买指令执行后立即从允许购买的数量中扣除；外国投资者出售的股票数量在交易结算完成后立即加回到允许购买的数量中。

19.4.2. 如果外国投资者的购买指令或部分购买指令未被执行，且允许购买的股票数量已用尽，则该指令将自动取消。新输入的购买指令将不被接受。

20. 交易后的错误修正

在交易结束后，如果会员发现由于误解或错误（关于买卖指令类型、证券代码、价格、数量、账户）导致的错误，在接收、传输和输入交易系统过程中，会员必须向证券交易所在线平台或证券交易所报告交易错误，并对客户承担解决交易错误的责任。证券交易所在线平台或证券交易所具体规定会员的交易后错误修正程序。

21. 受监控、暂停交易的证券

21.1. 根据第144/2003/NĐ-CP号法令第三十二条第一款的规定，当证券处于受监控状态时，证券交易所在线平台或证券交易所应发出警告标志并要求上市公司披露信息。

21.2. 根据第144/2003/NĐ-CP号法令第三十二条第二款的规定，证券交易所在线平台或证券交易所可以决定暂停一种证券的交易，并要求上市公司披露信息，当发生该条款所述事件时。

21.3. 暂停交易的证券将在上市公司完成相关工作、纠正不足或充分披露信息后，由证券交易所在线平台或证券交易所批准恢复交易。

22. 交易标识

证券交易所在线平台或证券交易所规定电子显示屏上的标识，并在其信息平台上公布本通知第三章第七款第七项、第八项、第九项以及第三章第二十一款第一项、第二项、第三项所规定的各种情况。

IV. 组织实施

本通知自发布之日起十五日后生效。各部部长、相当于部级的机构负责人、中央政府下属机构负责人、各省及直辖市人民委员会主席、中国证监会、证券交易所在线平台或证券交易所、参与证券市场的组织和个人有责任执行本通知。

在实施过程中，如遇困难，请相关组织和个人及时向财政部反映，以便研究、指导和解决问题。/。