通知2004年第59号关于在集中证券市场上市股票和债券的指引

通知

关于在集中交易市场上市股票和债券的指引

_____________________________

为执行2003年11月28日国务院发布的第144号令《证券法》和《证券市场管理规定》（以下简称“第144号令”），财政部就股票和债券在集中交易市场上市事宜作出如下指引：

第一章 总则

1.本通知规定了企业在越南社会主义共和国领土内集中交易市场上申请上市股票和债券的许可程序。政府债券和地方政府债券的上市登记由证券交易所根据发行机构的要求进行。

2.在证券交易所上市的股票和债券按已发行的每种类型分别进行；每种类型可能包括一部分可自由转让和一部分受法律规定或发行机构限制转让的部分。

第二部分 具体规定

1.上市股票和债券的条件

1.1.上市股票的条件：

1.1.1.是股份有限公司，其注册资本在申请上市许可时至少为5亿越南盾，按账面价值计算；

1.1.2.财务状况良好，无超过一年的逾期债务；完成对国家和公司员工的所有财政义务。对于金融机构和非银行金融机构，其财务状况应按照相关监管机构的规定进行评估；

1.1.3.在申请上市许可前连续两年的税后利润为正数，并且截至申请上市许可时没有累计亏损；

1.1.4.对于已经成功转变为股份公司的企业，在申请上市许可前连续两年的盈利期包括转换之前的时期；

1.1.5.对于在国有独资企业转制并直接在证券市场上市的一年内，申请上市许可前一年的经营活动必须盈利；

1.1.6.公司董事会、管理层和监事会成员必须承诺自上市之日起三年内持有自己所持有的至少50%的股份，不包括代表国家持有的股份。此规定不适用于之前已按相关规定上市的公司；

1.1.7.至少有50名外部股东持有公司至少20%的股份。对于股本达到100亿越南盾及以上的公司，这一比例最低为15%的股份。

1.2.上市债券的条件：

1.2.1.是股份有限公司、有限责任公司或国有企业，其注册资本在申请上市许可时至少为10亿越南盾，按账面价值计算；

1.2.2.在申请上市许可前连续两年的经营活动中盈利。对于从其他经营模式转为股份公司的企业，上述时间包括转换之前的时期；

1.2.3.财务状况良好，无超过一年的逾期债务；完成对国家的财政义务。对于金融机构和非银行金融机构，其财务状况应按照相关监管机构的规定进行评估；

1.2.4.至少有50人持有该债券。

2.申请上市许可的文件

2.1.申请上市股票的文件包括：

2.1.1.按照本通知附件1规定的格式填写的上市许可申请书；

2.1.2.股东大会通过上市股票决议的决定；

2.1.3.申请上市日前一个月编制的股东登记簿；

2.1.4.经验证的营业执照副本及其所有变更记录；

2.1.5.符合法律规定内容的公司章程；

2.1.6.按照本通知附件2规定的格式编制的信息披露报告，并需满足以下要求：

- 包含投资者和证券公司能够准确评估申请上市机构的财务状况、经营情况和发展前景所需的所有必要信息，真实、清晰；

- 披露报告中的财务数据必须与申请上市文件中经过审计的财务报表中的数据一致；

- 必须有申请上市机构的董事长、监事长、总经理（总裁）和财务总监的签名。如由代理人签署，则需提供授权书；

2.1.7.按照本通知附件3规定的格式编制的董事会成员、管理层和监事会成员名单及简历；

2.1.8.董事会成员、管理层和监事会成员承诺自上市之日起三年内持有自己所持有的至少50%的股份，不包括代表国家持有的股份；

2.1.9.申请上市许可前连续两年的财务报告需满足以下要求：

- 遵守国家现行会计制度；

- 财务年度报告需由独立审计机构确认；审计意见必须表明全部接受或部分接受。如果审计意见是部分接受，则例外项目不得超过申请上市机构净资产的10%；

- 如果从最近一个财务年度结束到提交上市申请给中国证监会的时间超过90天，则申请上市机构需要编制补充财务报告至最近的一个月或季度；

- 如果在最近一个财务年度结束后出现异常变动，申请上市机构需编制补充财务报告至最近的一个月或季度；

- 财务报告如果是复印件，需确保其合法性符合法律规定；

2.1.10. 证券公司与申请上市的组织之间签订的关于准备上市申请文件的咨询合同。

2.2. 上市债券许可申请材料包括：

2.2.1. 第2.1.1、2.1.4、2.1.5、2.1.6、2.1.9和2.1.10点所规定的文件；

2.2.2. 董事会或股东大会（对于发行可转换债券的股份公司）通过上市债券的决议，或者董事会成员（对于两个及以上成员的有限责任公司），或者出资人（对于单一成员的有限责任公司），或者有权机构（对于国有企业）作出的批准上市债券的决议；

2.2.3. 申请上市的组织在提交上市申请材料前一个月内编制的所有者债券登记簿；

2.2.4. 申请上市的组织对投资者履行义务的承诺，包括支付条件、负债率、转换条件（对于可转换债券）和其他条件；

2.2.5. 承诺担保付款的批准书或确定资产价值的记录及合法证明所有权的文件和保险合同（如有）对于有担保的债券上市；

2.3. 对于根据第144号法令规定，在公开发行后一年内申请上市的组织，股票上市许可申请材料包括上述第2.1.1、2.1.2、2.1.3和2.1.8点所规定的文件；债券上市许可申请材料包括上述第2.1.1、2.2.2和2.2.3点所规定的文件，如果其他文件自提交发行登记申请以来没有变化；

2.4. 对于已经在证券交易场所上市股票或债券的组织，债券上市许可申请材料包括上述第2.1.1、2.2.2和2.2.3点所规定的文件；对于已经在证券交易场所上市债券的组织，希望在满足第144号法令规定的条件下申请上市股票，则股票上市许可申请材料包括上述第2.1.1、2.1.2、2.1.3、2.1.6、2.1.8、2.1.9和2.1.10点所规定的文件；

2.5. 国有企业、外资企业、有限责任公司实施向股份公司转型并同时上市，可以同时提交上市股票申请材料。按照上述第2.1点的规定，其中：

- 第2.1.2点所规定的文件由国有企业的有权机构作出的上市决定代替，或者由外资企业和有限责任公司的董事会或董事会成员作出的决定代替；

- 对于进行股份制改革的企业，第2.1.9点所规定的文件可以由有权机构作出的企业价值确定决定代替（如果在确定企业价值的过程中有审计机构参与）；对于其他类型的企业，结合向股份公司转型并同时上市，至少需要最近一年的财务报告由认可的审计机构确认；

- 对于已经聘请顾问进行转型过程的企业，第2.1.10点所规定的文件可以免交；

- 第2.1.3、2.1.4、2.1.5、2.1.7和2.1.8点所规定的文件可以在转型完成后提交，如果这些文件自被取消上市之日起没有变化；

2.6. 对于根据第144号法令第29条第1款和第3款规定被取消上市的组织，希望在被取消上市后的六个月内重新上市，重新上市申请材料可以免交第2.1.10点所规定的文件，同时重新上市股票申请材料可以免交第2.1.4、2.1.5、2.1.7、2.1.8点所规定的文件，重新上市债券申请材料可以免交第2.1.4、2.1.5、2.1.7、2.2.4、2.2.5点所规定的文件，如果这些文件自被取消上市之日起没有变化；

2.7. 上市许可申请材料应制作成两份（一份原件和一份副本）提交给中国证监会。当申请上市的组织认为有必要修改或补充材料，或者中国证监会要求修改或补充时，可以进行修改或补充。修改或补充的版本必须由提交给中国证监会的上市申请材料的签署人或具有相同职务的人签署。如由中国证监会要求，申请上市的组织必须按照中国证监会规定的程序和时间完成修改或补充；

3. 上市变更

3.1. 已经获得中国证监会批准增发股票的上市公司，在增发结束后的十个工作日内，应按照证券交易场所的规定办理增发股票的上市手续；

3.2. 想要拆分或合并股票的上市公司应在实施拆分或合并之前向中国证监会报告相关事项。在中国证监会批准重新上市登记的基础上，上市公司应在完成拆分或合并后的五个工作日内按照证券交易场所的规定办理重新上市手续；

进行拆分或合并但不改变上市法人身份的上市公司，必须向中国证监会办理重新上市登记手续；

4. 批准或拒绝上市许可

4.1. 自收到完整有效文件之日起45日内，证券委员会审查并决定是否颁发上市许可。如拒绝颁发许可，证券委员会应出具书面说明理由。

4.2. 对于根据上述第2.3和2.4点规定申请上市的机构，证券委员会在收到完整文件后15日内审查并决定是否颁发许可。

4.3. 如需修改或补充上市申请文件，在收到上市申请文件之日起15日内，证券委员会应书面要求申请上市的机构修改上市申请文件；文件接收期限自证券委员会收到修改后的文件之日起计算。

4.4. 申请上市的机构须在领取上市许可前按规定缴纳相关费用。

5. 撤销上市与重新上市

5.1. 根据第144号法令第29条第3款的规定撤销上市，上市公司必须向证券委员会提交撤销上市申请书，并附上股东大会通过撤销股票或可转换债券上市的决议（对于股份公司），董事会通过撤销债券上市的决议（对于有限责任公司），或出资人通过撤销债券上市的决议（对于一人有限责任公司），以及主管部门批准的文件（对于国有企业）。关于撤销股票上市的股东大会决议，至少需要所有出席股东表决权的65%同意。上市公司必须在向证券交易场所办理撤销上市手续之前完成所有法律规定的责任。

5.2. 撤销股票、债券上市的情形包括：

5.2.1. 证券未能满足规定的上市条件：

5.2.1.1. 上市公司停止或被停止主要经营活动一年以上，或被收回营业执照或行业经营许可证；

5.2.1.2. 连续两年的财务报告审计意见为否定意见或拒绝发表意见；

5.2.1.3. 股票在证券交易场所一年内无交易；

5.2.1.4. 连续三年出现亏损且累计亏损超过最近一期财务报表中的净资产；

5.2.1.5. 在连续十二个月内持有股票的非发行方人数少于五十人。

5.2.2. 上市公司因合并、兼并、分立、解散或破产而终止存在。

5.2.3. 上市公司提交撤销上市申请并获得证券委员会批准。

5.2.4. 其他情形：

5.2.4.1. 自获得上市许可之日起三个月内未在证券交易场所进行上市手续的申请上市机构；

5.2.4.2. 上市公司故意或经常违反信息披露规定；

5.2.4.3. 上市公司连续两年未提交年度财务报告；

5.2.4.4. 上市债券剩余到期时间不足两个月；或者发行方在到期日前全部回购上市债券；

5.2.4.5. 证券委员会认为有必要撤销上市以保护投资者利益。

5.3. 符合第144号法令第20和21条规定条件被撤销上市的股票和债券，可以按照上述第2和4点规定重新上市。

6. 报告和信息披露制度

上市公司的报告和信息披露应按照第144号法令第六章和财政部发布的有关信息披露制度的通知规定执行。

三、组织实施

本通知自发布之日起十五日后生效。

各部部长、相当于部长级别的机关负责人、省和直辖市人民政府主席、股份公司董事会主席、总经理（经理）及其他相关单位负责人对本通知的实施负责。

2. 在执行过程中，如遇问题，请相关组织和个人向财政部反映，以便研究、指导和解决。/。