法令第59/2011/NĐ-CP关于将国有独资企业转变为股份公司

令

关于将100%国有资本的企业转变为股份公司

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中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2005年11月29日《企业法》

根据2006年6月29日《证券法》；

考虑财政部部长的意见，

令

第一章

总则

第一条 转变100%国有资本企业为股份公司的目标和要求（以下简称股份制化）

1. 将国家不需要持有100%资本的企业转变为有多方所有者的公司形式；吸引国内外投资者的资金，以提高财务能力，更新技术，改进管理方式，从而提高经济效率和竞争力。

2. 确保国家、企业、投资者和企业员工的利益协调一致。

3. 按照市场原则公开透明地进行股份制化；克服企业内部封闭式股份制化的状况；与资本市场和证券市场的发展相联系。

第二条 股份制化的对象

1. 国家持有100%注册资本的有限责任公司，是经济集团的母公司；国有企业总公司（包括国家商业银行）。

2. 国家持有100%注册资本的有限责任公司，属于各部；相当于部级的机构；政府直属机关；省、直辖市人民政府。

3. 尚未转变为有限责任公司的100%国有资本企业。

第三条 股份制化的条件

1. 符合本法令第二条规定的各企业，在满足以下两个条件时进行股份制化：

a) 不属于国家需要持有100%注册资本的企业范围。该范围由总理在各个时期决定。

b) 经财务处理和企业价值评估后仍有国有资产。

2. 在按照本法令第二章和第三章的规定处理财务并重新确定企业的实际价值后，如果企业的实际价值低于应付款项，则有权决定股份制化方案的机关指导企业与越南债务收购公司及企业的债权人共同制定企业重组方案；如果企业重组方案不可行且无效益，则转而执行法律规定下的其他转换形式。

第四条 股份制化的形式

1. 维持现有国有资本，发行新股增加注册资本。

2. 出售部分现有国有资本，或同时出售部分国有资本并发行新股增加注册资本。

3. 出售全部现有国有资本，或同时出售全部国有资本并发行新股增加注册资本。

第五条 首次发行股票的方式

1. 首次发行股票按照公开拍卖、承销发行、直接协商等方式在本法令第四章中规定。

2. 根据首次购买股票的对象和条件，股份制化决定机关确定适当的发行股票方式。

3. 财政部根据本法令的规定详细指导首次发行股票的方式。

第六条 购买股票的对象和条件

1. 国内投资者：

a) 国内投资者包括符合法律规定成立并在越南运营的个人和组织（除本条第2款a项规定的情况外）。

b) 国内投资者有权不受限制地购买股份制化企业的股票，除非本条第4款和第5款另有规定。

2. 外国投资者：

a) 外国投资者包括根据政府总理在各个时期决定的外国投资者在越南企业中出资购股的规定中的组织和个人。

b) 外国投资者根据本法令及相关法律法规的规定购买股份制化企业的股票。

c) 愿意购买股票的外国投资者必须根据越南外汇法律的规定，在提供支付服务的组织开设存款账户。

3. 战略投资者：

a) 战略投资者是国内和国外具有财务实力，并书面承诺长期与企业利益绑定，支持企业在股份制化后的技术转让、人力资源培训、提高财务能力、企业管理、原材料供应、产品市场开发等方面的战略投资者。

b) 根据注册资本规模、行业性质和企业发展需求，股份制化指导委员会向有权决定股份制化方案的机关报告首次向战略投资者出售股票的方案和选择战略投资者的标准。

特别对于大型企业，国有资本超过500亿的从事特殊领域（如：保险、银行、邮政电信、航空、煤炭开采、石油天然气、稀有矿产开采等）以及经济集团和国有总公司所属的母公司，如果有必要提前选择战略投资者，则决定股份制化方案的机关需向总理报告选择战略投资者的标准、销售方式和向战略投资者出售的股票数量。

c) 每个股份制化企业最多可确定3名战略投资者购买股票。战略投资者不得在股份公司获得营业执照之日起至少五年内转让所购股票。如有特殊情况需要在此之前转让这些股票，则必须得到股东大会的批准。

d) 如果战略投资者未能履行承诺，违反转让限制规定，则必须根据合同承诺和现行法律规定赔偿所有损失。

ｅ) 向战略投资者出售股票的价格按以下原则确定：

- 对于在公开拍卖后向战略投资者出售股份的情况，销售价格由股份制改革指导委员会与各战略投资者直接协商确定，但不得低于公开拍卖的最低成交价。

- 对于直接协商或在符合标准的战略投资者之间进行拍卖，并且在公开拍卖前已经完成购买登记的情况，价格为各方协商确定的价格（协商情况）或拍卖的成交价格（拍卖情况），但不得低于已由有权决定股份制改革方案的机关批准的起拍价。

e) 战略投资者必须立即按已由有权决定股份制改革方案的机关批准的起拍价支付其申请购买的股份价值的百分之十作为保证金。如果放弃购买权，投资者将不会退还保证金。

4 如果企业在股份制改革的同时立即在证券交易所上市，则有权决定股份制改革方案的机关应在发行股份的计划中规定对公众出售的股份的最大和最小购买量，以确保企业在股份制改革后具备上市条件。在首次发行股份的计划中规定的最大和最小购买量不应歧视所有经济成分的投资方。

5 股份制企业董事会成员（除代表企业的成员外）；金融中介机构；同一集团、总公司及其母子公司组合；以及为企业股份制改革提供咨询、评估、审计和股份拍卖服务的个人不得参与该企业的首次股份发行购买。

第七条 购买股份的货币

国内外投资者应使用越南盾购买企业的股份。

第八条 股份制改革费用

股份制改革费用可以从国家资本或股份制改革收入中扣除。财政部将指导股份制改革费用的内容和水平。

第九条 股份和股票

1 注册资本分为若干等额部分称为股份。每股面值为一万元越南盾（10,000元）。

2 股票是由股份公司发行的证书或账簿记录，确认股东在该公司拥有一股或多股的权利。股票可以记名或不记名，但必须包含《公司法》第八十五条规定的必要内容。

第十条 国有独资企业转制为股份公司的权利和义务继承原则

1 股份制企业有责任安排和利用股份制改革决定时的全部劳动力，并按照现行规定处理离职员工的待遇。

股份公司有义务继承从股份制企业转移过来的所有员工的责任；有权选择和安排使用劳动力，并配合有关机构根据法律规定处理员工的待遇。

2 股份制企业有责任与相关机构合作检查和处理财务问题，以确定国有资本在正式转变为股份公司时的价值。

3 股份公司可以使用全部接收的资产和资金组织生产和经营；继承股份制企业移交的所有权利、义务和责任，并享有其他法律规定的权利和义务。

股份制企业确定的额外义务和责任，在有权机关结算并移交给股份公司后不属于股份公司的责任。如果在移交给股份公司后，因企业在成为国有独资企业期间违反法律法规而产生的追缴或处罚款项，则需要明确个人和集体的责任，按照法律规定执行赔偿、缴纳罚款和纪律处分。

条11. 实施信息公开透明和在证券市场上市

1. 股份制企业必须按照《企业法》和其他法律规定，公开企业的信息、股份制改革方案、土地管理和使用情况以及劳动状况。

2. 符合法规关于证券市场上市条件的股份制企业，应当根据法律法规的规定制定并实施上市计划。

决定股份制改革方案的有权机关可以在股份制改革方案中规定同时进行股份制改革和上市，以便在首次出售股份前向投资者公布。

条12. 股份制改革咨询

1. 股份制企业可以聘请咨询机构确定企业价值；制定股份制改革方案和首次售股方案。

2. 决定股份制改革方案的有权机关应根据法律法规和财政部的指导选择股份制改革咨询机构。

3. 聘请股份制改革咨询机构的费用计入股份制改革成本。

第二章

股份制化过程中的财务处理

条13. 清查、分类资产和处理财务遗留问题

1. 在收到有权机关作出的实施股份制改革决定后，企业有责任组织清查、分类资产、资金来源和企业基金，并在确定企业价值时进行管理使用。

2. 股份制企业有责任每年按国家规定的制度进行财务审计。如果确定企业价值的时间与财政年度结束时间不一致，股份制企业有责任编制确定企业价值时的财务报告。

3. 在确定企业价值和在企业首次获得营业执照时进行决算之前，股份制企业必须向直接管理税务机关提交书面申请，要求进行税务检查和决算。税务机关应在收到企业申请后的30个工作日内优先进行检查和决算。如超过此期限税务机关仍未进行，则股份制企业可根据已申报的数据进行决算和确定企业价值。正式转为股份公司后，若因未进行税务检查而产生损失，将依照本法令第52条第3款的规定处理。

4. 根据清查结果、年度财务报表审计和国家预算收入决算的结果，股份制企业有责任与相关机构合作，在确定股份制企业价值之前主动处理财务遗留问题。

如遇困难或超出权限的情况，股份制企业应及时向有权机关报告，以供审议和解决。

如已向有权机关报告但尚未得到解决，则应在确定股份制企业价值的记录中明确记载这些遗留问题，以便在从确定企业价值到正式转为股份公司期间继续解决。

条 14. 处理租赁、借用、联营出资、合作的资产，闲置资产以及由奖励基金和福利基金投资形成的资产

1. 对于国有企业股份制改革中租赁、借用、联营出资、合作的资产以及其他不属于企业的资产，不计入企业价值进行股份制改革。在转为股份公司之前，进行股份制改革的企业必须与资产所有者协商，使股份公司继承先前签订的合同或清算合同。

2. 对于闲置、积压、待清理的资产，进行股份制改革的企业有责任主动按照现行财务管理制度处理（清算、出售）。如果在确定企业价值时点前未能及时处理，除本条第3款规定的情况外，有权机关将决定公布股份制改革企业的价值，并决定排除这些资产不计入企业价值，并将其移交给以下机构：

a) 中国越南不良资产处置公司，根据本法令第二条的规定处理相关企业。

b) 经济集团、国有总公司、母公司在母子公司联合体中的母公司，根据这些公司持有的有限责任公司的规定处理。

3. 不得排除的资产包括：

a) 企业直接或间接使用的房屋、建筑物（包括地下工程、内部道路、围墙、内部场地）；新投入使用的机器设备、运输工具，在五年内或账面剩余价值达到原值50%以上的资产。企业必须继续管理、跟踪并按照现行财务管理制度处理到正式转为股份公司为止。

b) 属于必须销毁的化学品、有害物质、过期农药等资产，企业负责配合相关部门按照现行财务管理和环境保护制度处理、销毁。在首次按《企业法》登记运营前，企业需查明原因、承担责任并按照现行财务管理制度赔偿损失，这部分损失可按规定处理为企业经营结果的一部分。

c) 对于因有权机关决定而暂停建设的基本建设项目，进行股份制改革的企业有责任继续承接、跟踪并按照法律规定处理。对于未经有权机关批准且未形成实物、无回收价值的项目费用，如可行性研究费用、勘察设计费用，企业需查明原因、承担责任并按照现行财务管理制度赔偿，这部分损失可按规定处理为企业经营结果的一部分。

4. 对于福利设施：幼儿园、医务室和其他由奖励基金和福利基金投资的资产，应移交给股份公司工会组织管理使用，以服务于股份公司内的员工集体。

对于由企业福利基金投资的干部、职工住房，包括由国家财政资金投资的住房，应移交给地方土地管理部门管理。

5. 对于由企业奖励基金和福利基金投资用于生产和经营的资产，计入企业价值，股份公司继续用于生产和经营。相应于这部分资产价值的资金，进行股份制改革的企业有责任偿还奖励基金和福利基金，并按企业在确定企业价值时点的工龄分配给仍在企业工作的员工。

6. 对于国有商业银行，对货币资本、融资租赁资产和应收应付账款的清查、评估和分类，按照财政部的具体指导进行。

条15. 各项应收债权

1. 股份制企业有责任核对、确认所有应收债权（包括到期和未到期的），同时在确定股份制企业价值前收回到期债权。在确定企业价值时仍存在难以回收的应收债权，按照国家现行规定处理呆账。对于没有足够法律文件证明债务人欠款或无法回收的部分债权，不得从企业价值中排除，企业必须查明原因并按以下原则处理：

a) 确定与无法确认债务人的应收债权相关的集体和个人的责任，并赔偿损失，剩余损失按照国家现行规定处理呆账。

b) 完善文件，继续跟踪处理无法证明无法回收的债权。

2. 股份制企业有责任移交不计入股份制企业价值的各项债权（包括已用准备金在股份制前五年内处理的困难债权），并附上完整的文件及相关资料给本法令第14条第2款规定的机构。

3. 对于提前支付给供应商的商品和服务款项如：房租、地租、货款、劳务费等，应对照合同和提供的商品和服务数量，将其计入股份制企业的价值。

条16. 各项应付债务

1. 应付组织和个人的债务：

股份制企业有责任核对、确认所有应付债务（包括到期和未到期的）在确定股份制企业价值之前。股份制企业必须合法筹集资金以支付到期债务，在确定企业价值或股份制化前，或者书面协议与债权人处理或转换为股本。

在确定企业价值时将应付债务转换为股本，根据成功拍卖的结果进行，或者不低于公开拍卖的最低成交价（在协商销售的情况下）。如果采用在公开拍卖前向战略投资者出售股份的形式，则根据协商结果转换为股本，但不低于主管部门批准的股份制化方案中的起拍价。

2. 税务和国家财政缴纳：股份制企业在转换前有责任缴纳税务和国家财政债务；如果股份制企业未能完成纳税义务，则股份公司有责任继承所有移交的债务。

3. 在股份制化过程中，如果股份制企业因经营亏损而难以偿还金融机构（包括越南开发银行）的逾期贷款，则按照国家现行规定处理呆账。

条17. 各项准备金、亏损或利润

1. 各项存货跌价准备金、金融投资损失、难以收回的应收账款和产品、商品、建筑安装工程保修准备金；汇率差异部分用于弥补现行规定下的损失，剩余部分计入国有企业股份制企业中的国家资本价值。

2. 银行风险准备金、保险业务准备金，在弥补现行规定下的损失后，留存在股份制企业中，但须计入国有企业股份制企业中的国家资本价值。

3. 用于弥补亏损（如有）、弥补资产损失、无法收回的债务（在处理个人责任赔偿后）的财务准备金，剩余部分计入国有企业股份制企业中的国家资本价值。

4. 根据《企业所得税法》规定产生的弥补以前年度亏损（如有）的收益、弥补闲置资产损失、待清理资产减计、无法收回的债务的收益，剩余部分按现行规定分配，在确定企业价值前。

5. 在根据上述规定计算到确定企业价值时点仍存在的金融机构（包括越南开发银行）贷款余额，股份制企业有责任与相关机构合作，按照现行国家关于处理呆账的规定免除利息。

条18. 对其他企业的长期股权投资，如：合资、联营、股权投入、设立有限责任公司及其他形式的长期投资

1. 股份制企业在继承对其他企业的长期股权投资的情况下，全部投资额按本法令第33条规定的原则计入企业价值进行股份制改革。

2. 股份制企业在不继承对其他企业的长期股权投资的情况下，应向有权机关报告股份制改革方案，处理如下：

a) 与各出资方一致，将股权转让给持有100%股份的国有公司作为合作伙伴。

b) 按法律规定将股份转让给合作伙伴或其他投资者。

c) 到企业价值公布时点，股份制企业仍无法将长期股权投资转让给其他合作伙伴，则必须按本条第1款规定继承。

d) 若对其他企业的投资价值较大，计入企业价值导致股份制改革困难，有权机关制定股份制改革方案时需明确原因，并提出解决方案报国务院总理审定。

条19. 奖励基金和福利基金的现金余额

奖励基金和福利基金的现金余额，在弥补超出制度规定的人工费用支出后，按股份制企业员工在确定企业价值时点的工作年限分配给仍在该企业工作的员工。

条 20. 国有企业重组支持基金余额

国有企业股份制改革后的余额（如有）应计入国有股在该企业的股本。

条 21. 企业在正式转为股份公司时的财务处理

1. 根据有权机关决定的国有企业股份制改革价值，企业负责调整账簿数据；保管和移交确定企业价值时排除的债务和资产；继续处理从确定企业价值到正式转为股份公司期间存在的财务问题，并在正式转为股份公司时编制财务报告。

在国有企业股份制改革首次获得营业执照时，企业在编制从国有独资企业向股份公司移交的财务报告时，需重新评估已包括在国有企业股份制改革价值中的证券投资（如有），证券投资总值与账簿记录的价值相比增加或减少的部分，企业可根据法律规定将其计入经营成果。

2. 自首次获得营业执照之日起三十个工作日内，国有企业股份制改革企业必须完成在注册时的财务报告编制工作，进行财务报告审计，向税务机关申请年度所得税结算，执行结算，确定股份公司正式成立时的国有资本价值以及需要继续处理的财务问题。

3. 国有资本在企业正式转为股份公司时的实际价值与确定企业价值时的实际价值之间的差额增加部分按以下方式处理：

a) 将其上缴至经济集团、国有总公司、联合体母公司重组支持基金，当这些单位持有的有限责任公司全部注册资本进行股份制改革时。

b) 将其上缴至企业重组和发展支持基金，当国家持有的全部注册资本的有限责任公司进行股份制改革时，这些公司属于各部、相当于部级的机构、政府直属机构、省、自治区直辖市人民政府；经济集团、国有总公司的母公司。

4. 如果出现差额减少的情况，则股份制改革企业须向决定股份制改革方案的有权机关报告，配合相关机构组织检查，查明原因，确定集体和个人责任，并按以下方式进行处理：

a) 如果是由于客观原因（如自然灾害；敌害；国家政策变化或国际市场波动以及其他不可抗力因素）导致损失，企业须向决定股份制改革方案的有权机关报告，考虑并决定使用股份出售所得资金来弥补损失，扣除保险赔偿（如有）。如果股份出售所得不足以弥补损失，有权机关决定股份制改革方案须通过股东大会调整股份公司的注册资本规模和结构。

b) 如果是由于主观原因：

- 如果因未按照现行国家规定处理完财务遗留问题而造成亏损，则必须明确相关机关、个人的责任：企业、咨询机构、审计机构和股份制改革决定机关，以物质赔偿的方式进行处理；

- 如果因生产经营管理不当造成亏损和资产流失，则相关企业管理干部须根据现行规定对因主观原因造成的损失进行赔偿；

- 如果因不可抗力原因，责任人无法按照有权机关的决定进行赔偿，则剩余损失将按照本款a项规定的客观原因情况处理。

第三章

确定股份企业价值

节 1

组织确定企业价值

条22. 咨询确定企业价值

1. 股份制企业总资产账面价值达到30亿元人民币及以上或国有资本账面价值达到10亿元人民币及以上的，必须聘请具有评估职能的机构如：会计师事务所、证券公司、国内和国外的资产评估公司（以下简称评估咨询机构）进行企业价值咨询评估。

2. 不属于本条第1款规定范围内的股份制企业，不一定需要聘请评估咨询机构进行企业价值评估。未聘请评估咨询机构的情况下，企业自行确定企业价值，并向有权机关报告企业价值。

3. 决定股份制化方案的机关选择评估咨询机构进行企业价值咨询评估。如果有两个或两个以上评估咨询机构申请参与提供咨询服务，则必须按照现行规定组织招标选择实施评估咨询的单位。

4. 选定的评估咨询机构可以采用适当的方法来确定企业价值，确保符合本法令规定的各项原则，并且必须在合同期限内按时完成，履行合同中的所有承诺。股份制企业有责任提供与企业相关的完整真实信息供评估咨询机构在评估过程中使用。

评估咨询机构对确定的企业价值结果负责。如果确定的企业价值结果不符合国家规定，则决定股份制化方案的有权机关可以拒绝支付服务费用；若造成损失需由国家赔偿，并将该机构从符合条件的评估咨询机构名单中剔除。

国内和国外注册提供股份制企业价值咨询评估服务的机构应具备以下标准和条件：

a) 会计师事务所、证券公司、资产评估公司具有评估职能，并满足根据越南法律规定对于不同类型企业的组织和运营条件。

b) 具备符合政府关于将100%国有资产企业转变为股份公司的现行规定的企业价值评估业务流程。

在最近三年提交执行服务申请时，至少拥有五年在以下领域之一的经验：资产评估、审计、会计、财务咨询、企业所有权转换咨询。每个机构每年必须至少完成30个上述领域的服务合同。

至少有三名经财政部许可的评估师。

满足在其经营领域和行业中的员工数量和质量标准。

在申请执行服务前五年内没有违反相关法律法规的行为。

财政部具体指导本条第5款的规定内容。

条23. 确定企业价值的方法

确定企业价值的方法包括：资产法、折现现金流法和其他方法。

确定并公布的企业的价值不得低于按照本章第二节规定的资产法确定的企业价值。

条24. 公布企业价值

1. 根据由咨询机构（或由被股份化的企业自行编制）编制的企业价值确定文件，股份化企业指导委员会负责审查程序、手续是否符合法律规定，并将企业价值提交有权机关决定。

2. 有权决定企业价值的机关负责审议、决定并公布企业价值，自收到完整文件之日起不超过10个工作日，但不包括本法令第二十七条第一款规定的企业。

条25. 使用确定企业价值的结果

有权机关公布的企业价值结果是确定注册资本规模、首次发行股份结构和启动拍卖股份价格的基础。

条26. 调整企业价值

1. 在以下情况下，被股份化的企业可以调整已公布的企业价值：

a) 因客观原因（如自然灾害、敌害、国家政策变化或其他不可抗力因素）影响企业资产价值。

b) 自确定企业价值之日起12个月内未进行股份销售，除非根据政府总理决定的特殊情况。

2. 本条款第一款的规定仅适用于尚未进行股份销售的被股份化企业。

3. 有权机关负责审议、决定调整并重新公布被股份化企业的价值。调整企业价值的决定是制定股份化方案的基础。

条27. 对被股份化企业的国家审计

1. 审计对象和范围：

基于咨询机构确定的用于股份化的企业的价值结果以及有权机关决定企业价值的意见，国家审计机构对大型国有资本超过500亿越南盾且在保险、银行、邮政电信、航空、煤炭开采、石油天然气、其他稀有矿产开采等特殊行业或领域运营的企业；经济集团、国有总公司及其下属公司；以及其他根据政府总理要求的企业进行审计。

2. 国家审计机构及相关机构的责任：

a) 在收到咨询机构的价值确定结果后，有权机关应将文件连同申请书提交给国家审计机构，请求其对企业价值咨询结果及定价前财务问题进行审计。

b) 自收到有权机关的请求之日起15个工作日内，国家审计机构负责组织审计咨询机构的价值确定结果及处理股份化企业的财务问题。审计完成并公布结果的时间不得超过从开始审计之日起60个工作日。国家审计机构对其审计结果承担责任。

c) 被股份化企业和咨询机构有责任提供与确定企业价值和定价前财务问题相关的所有文件资料，以满足国家审计机构的要求。

3. 处理审计结果：

根据国家审计机构的审计结果，有权机关审议、决定公布企业价值并按规定的步骤推进股份化进程。

如果有权机关决定股份化企业的价值与国家审计机构公布的审计结果不一致，则需再次协商达成一致，或向政府总理报告，以便在权限范围内作出决定并公布企业价值。

节 2

按照资产法确定企业价值

条 28. 企业股份制改造的价值按资产方法确定

1. 企业股份制改造的实际价值是企业在股份制改造时点上全部现有资产的价值，考虑到买卖双方都能接受的企业盈利能力。

国有资本在企业股份制改造中的实际价值是在扣除企业的应付账款、奖励基金余额、福利基金余额和事业经费结余（如有）后的企业实际价值。

2. 当进行经济集团母公司、国有总公司或母子公司联合体的母公司股份制改造时，企业股份制改造中的国有资本价值是母公司国有资本的实际价值。

3. 对于金融、信贷机构，在根据资产方法确定企业价值时，使用审计财务报表的结果来确定货币资本、债权债务，但必须对固定资产、长期投资、与补偿费、拆迁费、土地平整费和土地使用权价值相关的未完成成本进行清查评估，按照国家规定制度执行。

条 29. 下列项目不计入企业股份制改造的价值

1. 第14条第1、2、4款规定的资产价值。

2. 无法收回的应收款项。

3. 根据第18条第2款a和b项规定的对其他企业的长期投资。

4. 负责确定企业价值的人应考虑并决定不将本条第1、2、3款规定的内容计入企业股份制改造的价值，并对其决定承担法律责任。

条 30. 确定企业实际价值的依据

1. 企业在确定企业价值时点上的会计记录数据。

2. 企业在确定企业价值时点上的资产清查、分类和质量评估资料。

3. 在组织评估时点的市场价格。

4. 土地使用权分配价值、重新确定的土地租金价值以及企业在支付了整个租赁期的土地租金后获得的经营优势价值。

条 31. 土地使用权价值

1. 对于企业股份制改造管理使用的全部土地面积，包括用于建设办公场所、交易场所；生产设施、商业设施；农业、林业、水产养殖、盐业用地（包括已由国家无偿或有偿提供的土地），企业股份制改造需负责制定土地使用方案，提交有权机关审查批准。企业的土地使用方案必须符合政府总理关于房屋和土地调整处理的规定，并在实施企业价值确定前报送省级人民政府。企业可以选择土地租赁或土地分配形式，依照《土地法》规定。

2. 如果企业股份制改造选择土地分配形式（包括国家已分配给企业用于建设出售或出租酒店、商业服务设施；基础设施建设以转让或出租为目的的土地面积），则必须按照以下规定将土地使用权价值计入企业价值：

a) 对于正在实行土地租赁的企业股份制改造，现改为有偿土地分配形式，则用于确定企业股份制改造中土地使用权价值的土地价格是由省级人民政府（企业分配土地所在地）根据法律规定在计算土地价值时公布的价格。如果该价格与市场实际土地使用权转让价格不符，则省级人民政府可根据类似用途的市场实际土地转让价格重新确定具体价格。

b) 对于已经分配土地并已向国家财政缴纳土地使用费或合法受让土地使用权（包括用于建设出售或出租酒店、商业服务设施；基础设施建设以转让或出租为目的的土地面积）的企业股份制改造，则土地价格按照本条第2款a项的规定确定。

如果企业分配的土地面积包括用于公共服务、公益产品供应活动的土地面积（如公园绿地、城市环境、客运站场、水利设施等），且无需缴纳土地使用费，则在确定土地使用权价值计入企业股份制改造价值时可排除这些面积。对于具有法定保护范围的公共工程用地，也根据国务院决定予以排除。企业股份制改造须按照有权机关的决定，根据规划和土地法规管理使用这些土地面积。

自然资源部具体指导确定本条规定的不计入企业价值的土地面积。

c) 土地使用权价值按照本条第2款第a项规定计入企业价值，应核算为向国家财政缴纳的款项。国有企业在股份制改革时须将该款项缴入国家财政，以获得土地使用权证书。土地交付、缴纳土地使用费和颁发土地使用权证书的具体程序和手续依照《土地法》及相关实施文件的规定执行。

d) 根据本条第2款第b项重新确定的土地使用权价值与账面记录的土地使用权价值（如有）之间的差额增加部分，应核算为企业国有资本的增加。

如果重新确定的土地使用权价值低于账面上记录的实际土地使用权成本，则按企业当前账面记录的价值计算。

对于已经分配并改变用途的土地，企业必须根据土地法律法规的规定，补交改变用途后的土地使用权价值差额。

三、国有企业选择租赁土地的方式进行股份制改革的，应当按照土地法律法规的规定签订有期限的土地租赁合同，并且在确定企业价值时不需考虑地理位置优势的价值。具体如下：

a) 对于采用年租金方式租赁的土地面积，企业应按照现行法律法规的规定支付租金，并且不将租金计入企业价值。

b) 对于那些在《土地法》2003年生效前一次性支付全部租赁期间租金的企业，必须重新确定剩余租赁期内的土地租金价值，并将其计入企业价值。由于重新确定土地租金价值而产生的增加部分应核算为企业国有资本的增加。

c) 对于已经分配土地但选择租赁方式的企业，应在正式转为股份公司之前完成土地租赁手续并向股份制改革决策机构和当地土地管理机关提交相关文件。

四、省、自治区、直辖市人民政府负责：

a) 自收到完整申请材料之日起三十个工作日内，省、自治区、直辖市人民政府应对企业在股份制改革后继续使用的土地地块及其作为确定企业价值依据的土地价格提出正式意见（按照本条第2款第a项规定）。

b) 若企业的土地使用建议不符合地方总体规划或不符合国家有关机关关于国有房屋和土地重组及处理决定中的土地用途，则企业必须将土地归还给国家用于其他目的。省、自治区、直辖市人民政府应与有权决定股份制改革方案的机关合作，按照规定处理。

c) 自收到完整申请材料之日起三十个工作日后，若省、自治区、直辖市人民政府未对本条第2款第a项规定的价格提出正式意见，则有权决定企业股份制改革价值的机关应使用省、自治区、直辖市人民政府最近公布的土地价格，按照土地法律法规的规定计算和确定企业股份制改革价值；同时，在股份制改革方案中公开临时计算的土地使用权价值。

在交付土地过程中，省、自治区、直辖市人民政府应审查并最终确定根据市场价格实际转让具有相同用途的土地使用权价值的土地交付费用。国有企业股份制改革时，有责任向国家财政全额缴纳此费用（包括临时计算价与实际价之间的差额），以获得土地使用权证书或按照现行土地法律法规的规定签订土地租赁合同。

指导相关部门指导国有企业股份制改革时，按照现行土地法律法规的规定，完成取得土地使用权证书或签订土地租赁合同的所有程序和手续，然后正式转为股份公司。

五、对于已完成股份制改革或正在进行股份制改革（已确定并由有权机关公布企业股份制改革价值）的企业，在本法令生效前，继续按照已批准的方案进行土地交付和租赁，并确定土地使用权价值，不按照本条第2款和第3款的规定进行调整。

条32. 企业的商业优势价值

1. 企业股份制改革的商业优势价值包括品牌价值和增长潜力。

2. 企业股份制改革的商业优势价值由有权决定企业股份制改革价值的机关根据财政部的指导确定，并且不低于按照财政部的指导确定的商业优势价值。

条33. 确定企业股份制改革在其他企业中的长期投资价值

1. 企业股份制改革在其他企业中的长期投资价值基于以下因素确定：

a) 股份制改革企业对其他企业的投资资本占注册资本或实际出资总额的比例。

b) 根据经审计的财务报表，其他企业的净资产价值。如未经过审计，则依据该企业在最近时间点的财务报表中的净资产价值来确定。

c) 如以外币形式进行投资，则应按越南国家银行公布的最近市场汇率将其转换为越南盾。

d) 如果股份制改革企业在其他企业的长期投资价值低于账面记录的价值，则应按股份制改革企业的账面记录价值确定长期投资价值。

2. 股份制改革企业对已在证券交易所上市或注册交易的股份公司出资的价值，应根据最近交易日的收盘价确定。对于未上市、未注册交易的股份公司的出资价值，则依据咨询机构的结果，由股份制改革企业指导委员会审核并提交有权决定企业价值的机关决定。

3. 股份制改革企业对其全资子公司进行投资时，必须依照本法令第二章和第三章的规定重新确定这些子公司的企业价值。

节 3

按照现金流折现法确定企业价值

条34. 按照折现现金流方法确定企业股份制改革的价值

1. 实际上，股份制改革企业的国有资本价值是根据企业未来盈利能力通过折现现金流方法确定的。

如果企业向其他企业投资，则该投资带来的利润也是确定企业价值的依据。

2. 企业的实际价值包括国有资本的实际价值、应付债务、奖励基金余额、福利基金余额以及事业经费余额（如有）。

如果企业选择一次性交地或租赁土地的方式，则需根据本法令第31条的规定将土地使用权价值和租金计入企业价值。

条35. 确定企业价值的折现现金流方法依据

1. 企业在确定企业价值前连续五年编制的财务报告。

2. 企业在转为股份公司后的三至五年内生产经营计划。

3. 在确定企业价值时，最近的五年期政府债券利率以及被评估企业的现金流折现系数。

第四章 实施细则

出售股份首次及管理、使用股份收入

条36. 确定首次注册资本和股份结构

1. 根据国有资产在股份公司中的实际价值公告结果和股份公司成立后几年的生产、经营计划，有权机关决定股份制改革方案，确定注册资本规模和结构：

a) 如果企业国有资产的实际价值高于企业运营所需的最低注册资本，并且该企业不属于国家控股的企业，则有权机关在批准股份制改革方案时，根据实际情况调整注册资本。企业国有资产实际价值与确定的注册资本之间的差额应按照本通知第二十一条第三款的规定上缴基金。

b) 如果发行新股，注册资本将等于企业国有资产的实际价值加上按面值计算的新股价值。

2. 基于已确定的注册资本，有权机关在批准股份制改革方案时，决定首次股份结构，包括：

a) 国家持有的股份，按照国务院公布的各时期国有企业分类标准。

b) 卖给战略投资者和其他投资者的股份不低于注册资本的25%，除非本条款第三款第b点另有规定。卖给其他投资者的股份不少于上述股份的50%。

对于大型企业，国有资本超过500亿元，在保险、银行、邮政电信、航空、煤炭开采、石油天然气、稀有矿产开采等特殊行业或属于经济集团、国有总公司母公司的企业，向投资者出售的股份比例由总理或其授权机构具体审查并决定。

向股份化企业工会组织优惠出售股份：

股份化企业基层工会可以使用企业工会基金（根据工会法第十六条第二款规定；不得筹集或借款）购买不超过注册资本3%的优惠股份。这些优惠股份由工会持有，不得转让。如果股份化企业基层工会被职工代表大会授权使用奖励和福利基金购买股份并代表职工管理人员，那么这些股份可以从职工按规定第四十八条第一款可购优惠股份的数量中扣除，工会有权根据职工要求转让或回购从奖励和福利基金购买的股份。

向股份化企业工会组织出售的优惠股份价格为按规定第四十八条第一款向职工出售的优惠股份价格。

向企业员工优惠出售股份，按照本通知第四十八条第一款和第二款规定。

3. 如果企业员工按最大优惠额度购买的股份数量大于剩余待发行股份数量（扣除国家持有的股份和按本条款第二款a、b、c点规定出售给投资者和工会组织的股份后），则处理如下：

a) 如果企业不属于国家控股的企业，则有权机关在批准股份制改革方案时，考虑减少国家持有的股份数量以增加向员工出售的优惠股份数量。

b) 如果企业属于国家控股的企业，则有权机关在批准股份制改革方案时，考虑调整注册资本规模，合理增加向员工出售的优惠股份数量，或者减少向战略投资者和其他投资者出售的股份数量，但必须确保向战略投资者和其他普通投资者出售的股份不低于注册资本的20%。

条37. 公开拍卖方式

1. 公开拍卖方式适用于向公众出售，不分组织投资者、个人投资者、国内投资者和国外投资者。

2. 公开拍卖的组织：

a) 在金融中介机构进行拍卖，如果出售的股份面值低于10亿越南盾。

如果没有金融中介机构接受拍卖股份，则企业股份制改造指导委员会直接在企业内组织拍卖股份。

b) 在证券交易所进行拍卖，如果出售的股份面值达到或超过10亿越南盾。

如果进行股份制改造的企业出售的股份面值低于10亿越南盾并希望在证券交易所进行拍卖，则由有权决定股份制改造方案的机关决定。

c) 有权决定批准股份制改造方案的机关决定选择证券交易所或聘请金融中介机构来执行拍卖。

企业在首次出售股份前至少20个工作日内，股份制改造指导委员会必须与证券交易所或金融中介机构合作，在企业、拍卖地点以及通过大众媒体公布信息，按照财政部的指引进行。

4. 按公开拍卖方式进行销售的价格是每个投资者成功竞拍的价格。根据这种方式，中标的投资者以中标价格购买股份，但不得低于起始价。

条38. 发行担保方式

1. 发行担保方式是指发行股份时，具有担保职能的机构承诺确保将已获授权机关批准的对外出售的股份全部分配出去。

对于为外国投资者提供发行担保的情况，必须符合关于外国投资者在越南企业中的购股和出资权利的法律规定。

如果未能售罄，发行担保机构有责任按担保合同中承诺的担保价格购买剩余股份，保证不低于起始价。

2. 发行担保机构的义务和权限依照有关证券和证券市场的法律规定以及发行担保合同的规定执行，该合同由担保机构与股份制改造企业的授权代表签订。

条39. 直接协商方式

1. 直接协商方式是指股份制改造指导委员会或其授权的组织与每个投资者直接协商后出售股份的方式。

2. 根据直接协商方式，与每个投资者协商确定的售价应确保不低于起始价（对于事先与战略投资者协商出售的情况）或不低于公开拍卖最低成交价（对于处理未售出股份的情况）。

条 40. 处理未售出的股份数量

1. 未售出的股份数量包括：

a) 投资者在公开拍卖中中标但拒绝购买的股份数量。

b) 投资者未按已批准的公开拍卖方案登记购买的股份数量。

c) 企业员工和企业工会拒绝按已批准方案购买的股份数量。

2. 股份制改革指导委员会有权向参加过拍卖的投资人以协商方式再次公开出售未售出的股份。拒绝购买股份的投资人将不会退还其参与拍卖时缴纳的保证金。

3. 如通过协商方式公开出售仍未售出，则股份制改革指导委员会需向有审批权的机关报告，申请批准调整股本结构方案，以便在首次股东大会召开前将全部国有资产转变为股份公司。

股份制改革指导委员会和代表国家出资的企业改制中的国家出资代表有责任补充公司章程草案，以便在首次股东大会上通过关于在股份公司正式按照《公司法》运营后继续出售国家出资股份的规定，该规定已经由有审批权的机关批准并调整。

条 41. 出售股份期限

自批准股份制改革方案之日起三个月内，企业必须完成股份出售（包括承销发行和直接协商出售）。

条 42. 管理和使用股份制改革所得资金

1. 对于出售企业国有资产的情况：

a) 从企业股份制改革中获得的资金用于支付股份制改革费用及解决冗员政策问题，根据国家制度和有审批权机关的决定执行。剩余部分按照本款第c项规定处理。

b) 如果企业股份制改革所得不足以解决冗员政策问题，则可以从以下来源补充：

- 经济集团、国有总公司或控股公司的重组支持基金，在这些公司持有全资子公司的情况下；

- 国家持有的全资有限责任公司重组和支持发展基金，这些公司属于各部、相当于部级的机构、政府直属机构、省或直辖市人民委员会、经济集团或国有总公司的控股公司。

c) 在扣除本款第a项规定的支出后，剩余的出售国有资产所得（包括股票售价差额）应按照本通知第二十一条第三款的规定上缴基金。

2. 发行新股增加注册资本的情况：

a) 保留给企业的股份制改革所得资金等于发行新股的价值；超出部分（即股份制改革所得与新股面值总额之间的差额）用于支付股份制改革费用和解决冗员政策问题，不足部分按照本条第一款第b项规定处理。

b) 剩余部分（如有）按照发行新股的比例保留在股份公司资本结构中。剩余部分按照本条第一款第c项规定处理。

3. 出售国有资产结合发行新股的情况：

a) 保留给企业的股份制改革所得资金等于发行新股的价值；超出部分用于支付股份制改革费用和解决冗员政策问题，不足部分按照本条第一款第b项规定处理。

b) 剩余部分（如有）处理如下：

- 按照本条第一款第c项规定，将出售国有资产的部分价值（按面值计算）上缴给受益单位；

- 剩余部分（如有）按照本条第二款第b项规定分配。

第四十三条 管理和使用企业重组和发展支持基金

一、将中央企业重组支持基金转换为企业重组和发展支持基金，以：

（一）支持国有农林场、由国务院部门、与国务院部门同等地位的机构、省级人民政府、直辖市人民政府、自治区人民政府所属的百分之百国有资本的企业实施重组、所有权转移，解决多余劳动力政策问题，并按照法律规定处理财务问题。

（二）为经济集团公司的母公司、国家总公司的母公司、母子公司联合体中的母公司提供资金支持，这些公司缺乏足够的资源来解决在实施重组、所有权转移时对多余劳动力的政策问题，按照法律规定为成员单位提供支持。

（三）根据总理的决定，补充经济集团公司的母公司、国家总公司的母公司、百分之百国有资本企业的注册资本，依据财政部的建议，按照法律规定执行。

（四）追加投资以维持或增加在其他企业中持有的国有股份比例；投资于重要项目和其他支出，根据总理的决定进行。

二、成立经济集团公司的母公司、国家总公司的母公司、母子公司联合体中的母公司重组支持基金，用于：

（一）支持成员单位、直接下属企业实施重组、所有权转移（包括企业合并、兼并、解散、破产、股份制改革、转让、出售、转变为有限责任公司、转变为有收入的事业单位等），解决多余劳动力政策问题，并按照法律规定处理财务问题。

（二）根据有权机关的决定，补充经济集团公司的母公司、国家总公司的母公司、母子公司联合体中的母公司的注册资本。

（三）剩余部分，经济集团公司的母公司、国家总公司的母公司、母子公司联合体中的母公司可以按照总理的决定发展企业，在收到财政部的意见后进行投资。

三、总理决定企业重组和发展支持基金的管理和使用机制；根据财政部的建议，决定从经济集团公司的母公司、国家总公司的母公司、母子公司联合体中的母公司之间调动基金到企业重组和发展支持基金。财政部负责按照总理规定的机制组织管理企业重组和发展支持基金。

四、财政部规定经济集团公司的母公司、国家总公司的母公司、母子公司联合体中的母公司重组支持基金的管理和使用机制；检查和监督从股份制改革中获得的资金用于支持企业重组和发展企业的过程，按照法律规定执行。

在财政年度结束后的45天内，经济集团公司的母公司、国家总公司的母公司、母子公司联合体中的母公司必须向财政部提交重组支持基金决算报告。重组支持基金决算报告必须全面、真实反映收支情况；应收应付账款情况以及在重组支持基金管理工作中存在的问题，并附上商业银行出具的重组支持基金余额确认书。

如未按规定及时、完整地提交报告，则经济集团公司的领导层、国家总公司的领导层、母子公司联合体中的母公司（董事会、管理层）被视为未完成任务，并根据现行法律法规的规定承担相应责任。

实施股份制改革的企业必须在一家商业银行开设一个单独账户，冻结从出售股份中获得的资金。

自股份出售完成之日起15个工作日内，股份制改革指导委员会负责确定留在企业的资金数额（包括已批准的股份制改革方案中的人力资源费用和股份制改革费用）和应转入基金的资金数额（扣除经批准的预算资金后），并将冻结账户中的资金转回企业和基金，按照本法令第二十一条第三款的规定执行。

自收到经审计的正式转变为股份有限公司时的财务报表之日起最多15个工作日内，有权决定批准股份制改革方案的机关负责主持并与财政机关合作，按照本法令第二十一条的规定处理正式转变为股份有限公司时的财务事宜。

自首次获得营业执照之日起60个工作日内，国务院部门、与国务院部门同等地位的机构、省级人民政府、直辖市人民政府、自治区人民政府、经济集团公司的董事会、国家总公司的董事会、百分之百国有资本公司的董事会负责督促继续将出售股份所得资金转入基金，按照本法令第二十一条第三款的规定执行。

自首次获得企业登记证书之日起六十个工作日内，如果企业未按照本条例第二十一条第三款的规定缴纳资金，则股份制企业必须承担自该日起至迟延缴纳期限止按中国人民银行公布的最近的基准利率计算的利息。自首次获得企业登记证书之日起三个月内，企业还须承担逾期三个月期间按贷款逾期利率计算的利息。这些迟延缴纳罚款不得计入股份制企业在计算企业所得税时的合理费用，并应在扣除董事会、监事会及相关个人或集体因迟延缴纳而需承担的赔偿和责任处理费用后，用企业的税后利润进行弥补（如有）。

七、有权批准股份制方案的机关负责指导股份制工作委员会和股份制企业及时、全面报告股份制收入的管理和使用情况，并报送财政部汇总，以供总理审阅。

第四十四条 公司章程

一、股份制企业的公司章程由股份制工作委员会指导企业与股份制顾问机构合作起草，并在出售股份前向投资者公布，其中包括根据本条例第四十条第三款规定允许在股份制后继续出售国家资本的内容。公司章程草案不得违反《企业法》及其他相关法律规定。

二、股份制公司的公司章程须经首次股东大会通过，且至少获得参与购买股份并出席大会的投资者所持表决权总数的百分之六十五以上的同意。

第四十五条 股东大会及首次企业登记

在完成股份销售后的三十个工作日内，股份制企业必须召开首次股东大会，将企业转变为股份公司，并依照法律规定办理企业登记手续。

企业登记申请材料必须包括：股份制化决策机构作出的企业转为股份公司的决定；有权限的机构作出的指派国家资本代表的决定（如有），以及由股份公司法定代表人签字的股份公司章程。

第四十六条 指派国家资本代表进入股份制企业

一、对于那些在股份公司中继续持有国家资本的股份制企业，负责执行该企业国家所有权权利的机构有责任指派人员作为这些企业的国家资本代表。

二、被指派为股份制企业国家资本代表的人必须满足以下条件：

（一）为中国公民，常住中国境内。身体健康，品德良好，诚实廉洁，了解法律法规并具有遵守法律法规的意识。

（二）大学学历，具备企业管理财务专业知识或企业投资业务领域的专业技能，具有经营和管理企业的能力。

（三）不属于根据《企业法》第十三条第二款（四）、（五）、（七）项规定禁止担任企业管理职务的对象。

（四）不是曾经管理过全资国有企业导致亏损并造成国有资产流失的人员。

（五）其他不违反公司章程规定的条件。

第五章

股份制过程中对企业及员工的政策

第四十七条 企业股份制改革优惠政策

一、对企业股份制改革过程中，将其管理使用的资产转为股份公司所有免征契税。

二、企业由国有独资企业转变为股份公司时，免征营业执照登记费。

三、优先继承合法的土地使用权权益，依照土地法律法规的规定。

四、保持和发展福利基金的形式，如文化设施、俱乐部、医疗站、疗养院、托儿所等，以确保股份公司员工的福利。

第四十八条 股份制改革企业员工优惠政策

一、在企业股份制改革价值公布时，列入企业常设名单的员工，每实际工作一年可购买最多100股，价格为最低成功竞拍价的60％（公开拍卖前）或战略投资者最低成功购买价的60％（向战略投资者出售前）。

二、在企业股份制改革价值公布时，列入企业常设名单且属于企业需要并承诺至少三年（自企业首次获得营业执照之日起算）继续为企业工作的员工，可以额外购买优惠股份，具体如下：

（一）每承诺再工作一年可额外购买200股，但每人累计不超过2000股。特别优秀的专业人员和具有高级技能水平的员工，每承诺再工作一年可额外购买500股，但每人累计不超过5000股。股份制改革企业根据自身行业特点和业务领域制定并决定优秀专业人员和高级技能水平的标准，并需在企业职工代表大会上通过后方可实施股份制改革。

（二）本条第二款规定的员工额外购买优惠股份的价格，确定为最低成功竞拍价（公开拍卖前）或战略投资者最低成功购买价（向战略投资者出售前）。

（三）每个员工只能享受本条第二款规定的一个级别的额外购买优惠股份的权利。

（四）在承诺期限结束后，员工额外购买的优惠股份将转换为普通股份。

如果股份公司进行重组导致员工提前终止劳动合同，则员工额外购买的股份将转换为普通股份。如果员工希望将这些股份卖回给企业，则股份公司有责任以接近市场价格的价格回购。

如果员工在承诺期限内提前终止劳动合同，则必须以接近市场价格的价格将额外购买的股份全部卖回给股份公司，但不得高于股份制改革时的购买价格。

三、按照本通知第十四条和第十九条的规定，分配奖励基金和福利基金（包括使用奖励基金和福利基金投资的生产、经营资产的价值）的资金，用于购买股份。

四、在转移到股份公司工作时，继续参与并享有社会保险、医疗保险和其他现行制度规定的权利。

五、如果在股份制改革价值公布时已符合条件，可享受现行退休制度和其他权利。

六、如果在股份制改革价值公布时失业或辞职，可按法律规定领取失业救济金。

七、按照本法令第三条第二款和第四十九条第二款（e）项的规定，在进行重组的企业中工作的员工，可享受本条第四款、第五款和第六款规定的政策；同时，根据企业的具体情况和经批准的重组方案，也可享受本条第一款、第二款和第三款规定的政策。

7. 根据本条例第3条第2款和第49条第2款第e项规定进行重组的企业职工，享受本条第4款、第5款和第6款规定的政策；同时根据企业的具体条件和经有权机关批准的重组方案，适用本条第1款、第2款和第3款规定的政策。

第六章

组织实施

条49. 组织实施股份制化的权限和责任

1. 总理：

a) 批准第二条本法令规定的企业的股份制化计划。

b) 决定批准经济集团、国家总公司和一些在特殊领域（如：保险、银行、电信、航空、煤炭开采、石油天然气、其他稀有金属矿产）经营的企业以及这些企业的国家资本部分的股东代表机构的股份制化方案；决定这些企业的国家资本部分的股东代表机构。

c) 授权由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司董事会，作为经济集团的母公司；特别国家总公司由总理决定成立，决定公布企业价值，批准该集团和特别国家总公司的成员企业的股份制化方案。决定后，经济集团和特别国家总公司的董事会应向企业改革和发展指导委员会和财政部报告，以检查和监督确保符合法律规定。

2. 各部部长、相当于部级的机关首长、政府直属机关首长、省或直辖市人民政府主席根据已经获得总理批准的100%国家资本企业的重组方案：

a) 成立股份制化企业指导委员会，协助各部部长、相当于部级的机关首长、政府直属机关首长、省或直辖市人民政府主席按照本法令的规定组织和实施股份制化工作。

成立股份制化企业指导委员会，协助总理组织实施本条第1款第b项规定的企业股份制化工作。

b) 指导、检查和监督其管理范围内的单位按照本法令规定的各项内容进行股份制化过程。

c) 决定公布企业价值，并将本条第1款第b项规定的企业股份制化方案提交总理批准。

d) 决定公布企业价值，决定其管理范围内企业的股份制化方案，并附上符合《企业法》及相关法律规定的企业章程草案。

主动将名单中不符合条件但需进行股份制化的企业转为其他形式，如移交、出售、解散或破产。

决定批准亏损企业的重组方案和股份制化方案，在与越南资产管理公司和企业债权人就重组方案达成书面协议后，按照本法令第三条第2款的规定执行。

完成亏损企业重组方案和股份制化方案的审批时间不得超过自公布企业价值之日起三个月期限。

协同相关机构决定批准财务决算；股份制化费用决算；多余员工支持资金决算；股份制化收入决算，并公布股份有限公司首次登记注册时的实际国有资本价值。

根据现行法律规定，处理股份制化企业的困难、申诉和控告。

向总理报告，考虑并决定经济集团和国家总公司的母公司的股份制化过程中国家资本部分的股东代表机构。

对于属于国有资产所有权转移给国家投资和控股公司的股份制化企业，各部部长、相当于部级的机关首长、政府直属机关首长、省或直辖市人民政府主席负责与国家投资和控股公司统一选择在股份有限公司中的国家资本部分的代表，并在股份有限公司首次登记注册时公布实际国有资本价值后立即开展国有资产所有权转移工作。

第一条第c项所述的由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司董事会作为经济集团、总公司的母公司，负有以下责任：

a) 按照已经获得总理批准的国有企业重组方案，组织实施经济集团、总公司的企业股份制化计划。

b) 成立股份制化企业指导委员会，协助董事会按照本法令的规定组织和实施股份制化工作。

c) 指导、检查和监督其管理范围内的单位按照本法令规定的各项内容进行股份制化过程。

d) 指示成员单位：按照本法令第二章的规定处理财务问题，组织确定企业价值，制定股份制化方案报董事会批准；实施已批准的方案。

处理其管理范围内的企业存在的财务问题，按其权限处理。

决定公布企业价值，并批准经济集团、总公司的成员企业的股份制化方案，附上符合相关法律规定的企业章程草案。

指示成员单位协同相关机构实施财务决算、股份制化费用决算、多余员工支持资金决算、股份制化收入决算，并公布股份有限公司首次登记注册时的实际国有资本价值。

4.企业股份制改造指导委员会的职权、责任和组成：

a)企业股份制改造指导委员会具有以下职权和责任：

-协助决定股份制改造的机关指导并组织实施一个或多个企业的股份制改造，按照本条例的规定。

-在执行任务期间可以使用有权机关的印章；

-成立工作组以推进企业在股份制改造中的工作；

-向决定股份制改造的机关报告选择首次发行股份的方式；

-指导制定股份制改造方案和股份有限公司章程草案；

-审查并向有权机关报告确定企业价值和批准股份制改造方案的决定；

-指导进行股份制改造的企业与中介机构组织股份拍卖；

-汇总并向有权机关报告股份销售结果；

-汇总并向有权机关报告调整股份制改造方案和调整股份制改造后的企业价值的决定；

-审查、选择、推荐并与有权机关合作任命国家出资代表参加股份制改造企业；

b)企业股份制改造指导委员会的成员由部长、相当于部长的机关负责人、政府直属机关负责人、省或直辖市人民政府主席、经济集团母公司董事会、国有总公司董事会、母子公司联合体中的母公司决定。

对于规模大、国有资本超过500亿元且在特殊行业（保险、银行、邮政电信、航空、煤炭开采、石油天然气、其他稀有金属矿产开采）经营的企业以及经济集团、国有总公司的母公司，股份制改造指导委员会成员应包括企业改革与发展指导委员会和财政部的代表。

5.股份制改造企业内的工会组织负责与股份制改造指导委员会配合：

a)宣传并动员股份制改造企业内的干部、工人和职员执行国家的股份制改造政策。

b)参与监督股份制改造过程。

c)根据法律规定，提名工会组织的代表参加股份有限公司的董事会或监事会选举。

d)按照法律规定，使用工会基金购买优惠股份，作为股东参与企业管理，并组织保护企业员工权益的工作。

第五十条 报告制度和监督检查制度

1.部长、相当于部长的机关负责人、政府直属机关负责人、省或直辖市人民政府主席、经济集团母公司董事会、国有总公司董事会、母子公司联合体中的母公司有责任及时向企业改革与发展指导委员会和财政部报告股份制改造过程中相关事项：财务遗留问题处理结果、评估结果、企业价值公布决定及调整决定、股份制改造方案、股份销售结果、股份制改造费用结算、从国有独资企业转为股份有限公司的交接结算、股份制改造过程中咨询机构违法行为等。

2.财政部负责检查和监督按照本条例规定将国有独资企业转变为股份有限公司的政策法规执行情况；定期汇总并向总理报告股份制改造进展情况和结果。

条51. 股份制化程序

股份制化的实施按照本法令所附的附件中规定的具体步骤进行，包括以下基本步骤：

1. 制定股份制化方案

a) 成立企业股份制化指导委员会和工作小组。

b) 准备相关文件和资料。

c) 组织清查，处理财务问题，并确定企业价值。

d) 决定并公布企业价值。

e) 完成股份制化方案并提交有权机关审批。

2. 组织实施股份制化方案

3. 完成将国有独资企业转变为股份有限公司的工作。

a) 组织第一次股东大会并办理企业登记手续。

b) 组织决算和交接工作，即国有独资企业和股份有限公司之间的交接。

第七章

实施条款

条52. 实施条款

1. 本法令自2011年9月5日起生效，并取代2007年6月26日国务院发布的关于将国有独资企业转变为股份有限公司的第109/2007/NĐ-CP号法令。此前有关股份制化的规定与本法令相抵触的不再有效。

2. 对于在本法令生效前已获得有权机关批准的股份制化方案的企业，应继续按已批准的方案及本法令的规定执行。

3. 在企业正式转变为股份有限公司后，通过国家机关的监督检查发现与股份制化过程相关的任何问题，所有造成损失的组织和个人必须根据现行规定承担赔偿责任。如有违反刑法的迹象，则移交司法机关处理。

4. 经济集团、国有总公司或母公司在联合公司中持有的全资有限责任公司，应按照本法令的规定进行股份制化。

5. 政治组织或政治社会团体持有的全资有限责任公司，依照《企业法》成立和运营，应适用本法令的相关内容以实现向股份有限公司的转变。

条53. 执行责任和组织实施

1. 财政部、劳动和社会事务部、自然资源和环境部、计划和发展部；国家银行；社会保险；审计署及其他在其职能范围内有责任的机构负责指导执行本法令。

2. 各部部长、相当于部长级别的各机关首长、政府直属机关首长、各省、直辖市人民政府主席、由总理决定成立的经济集团和总公司的董事会成员对执行本法令负有责任。/。