通知第60/2004/TT-BTC号关于向公众发行股票的指引

通知

关于向公众发行股票的指导事项

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根据2003年11月28日国务院第144号令《证券法》和《证券市场管理规定》（以下简称“第144号令”），财政部就向公众发行股票事宜作出如下指导：

一、总则

1.本通知规定在越南社会主义共和国领土内向公众发行股票，但不包括金融机构、国有企业和外商投资企业转换为股份公司时发行的股票。

2.根据本通知的规定，向公众发行股票包括首次发行和增发。

2.1.首次向公众发行股票包括：

2.1.1.首次向公众发行股票以筹集资金（初级公开募股）；

2.1.2.首次向公众发行股票以改变股本结构（次级公开募股）。

2.2.向公众增发股票包括：

2.2.1.已经向公众发行股票的企业增加发行股票或附带购买股票的权利以增加注册资本；

2.2.2.已经向公众发行股票的企业增发股票以支付股息，或者增发股票奖励以增加注册资本，资金来源为企业自有资本。

3.根据本条例向公众发行的股票证书必须载明法律规定的所有内容。如果股票以账面记录形式发行，购买股票的人将获得所有权证明书。

第二部分 具体规定

1.首次向公众发行股票的条件

1.1.在登记发行股票时，已缴纳的注册资本最低为五亿元人民币（按账面价值计算）。

1.2.生产、经营活动有盈利是指申请发行股票的企业在申请发行年度前一年度的税后利润为正数，并且没有累积亏损到申请发行年度为止。

1.3.关于使用从股票发行中筹集的资金的可行方案是该方案已经股东大会通过。

1.4.股票发行必须通过中介机构进行。

1.5.为了成立新的股份公司在基础设施建设和高科技领域运营而向公众发行股票，不必遵守上述第1.1和1.2点的规定。

2.发行登记文件

2.1.首次向公众发行股票的登记文件包括：

2.1.1.按照本通知附件1格式填写的发行登记表；

2.1.2.有效的营业执照副本及其所有变更营业执照的副本；

2.1.3.符合法律规定的内容并允许普通股东转让普通股的公司章程，但不包括董事会成员、经理层和监事会成员持有的股票；

2.1.4.股东大会批准发行股票的决议；对于初次公开发行股票的情况，还需提供股东大会批准的关于使用发行所得资金的可行方案的决议；

2.1.5.按照本通知附件2格式编制的招股说明书，必须满足以下要求：

- 包含投资者和证券公司评估发行公司财务状况、经营情况和发展前景所需的所有必要、真实、清晰的信息；

- 招股说明书中提供的财务数据必须与发行登记文件中的经审计财务报表的数据一致；

- 必须有发行公司的董事长、监事会主席、总经理（总裁）、财务总监以及主要承销机构法定代表人的签名（如有）。如由代理人签署，则需提供授权书；

2.1.6.按照本通知附件3格式编制的董事会成员、管理层和监事会成员名单及简历；

2.1.7.连续两年的财务报告必须满足以下要求：

- 遵守国家现行会计制度；

- 财务报告必须由独立审计机构确认。审计意见必须表示完全接受或有条件接受。如果审计意见是有条件接受，则例外项目不应显著影响发行公司的财务状况；

- 如果从最近一个会计年度结束之日起至提交发行登记文件给证监会之日超过90天，则发行公司必须编制补充财务报告至最近一个月或季度；

- 若在财务报告最近一个会计年度结束日后发生异常变动，发行人需编制截至最近一个月或季度的补充财务报告；

- 如为复印件，则必须是符合法律规定的真实副本；

对于第144号令第六条第四款规定的新开办股份公司，财务报告可以用经有权机关批准的生产经营计划（如有）或董事会和创始股东的连带责任承诺来替代。

2.1.8.承销承诺（如有），按照本通知附件4格式。如果有联合承销，主要承销机构的承销承诺必须附上各承销机构之间的协议。承销承诺文件应在其他文件之后提交，但最迟不得晚于证监会颁发发行登记证书之日前。

2.2.向公众增发股票的登记文件

2.2.1.对于已经向公众发行股票的企业申请增发股票或附带购买股票权利以增加注册资本，增发登记文件包括：

a. 增发登记表；

b. 股东大会关于增发股票的决议及通过的分配方案和使用资金方案；

c. 补充招股说明书的材料。

2.2.2. 发行股份以支付股息或增加注册资本发行股票奖励的组织，其发行登记申请文件应包括第2.2.1款规定的a、b项所述文件以及证明合法资金来源用于发行额外股份的文件，依照法律规定。

2.2.3. 多次发行普通股的登记申请文件必须补充公司在每次发行前的情况和项目实施情况的资料，如果两次发行之间的时间间隔超过六个月。

3. 发行担保

3.1. 发行担保机构应当符合《国务院令第144号》第11条规定的要求，具体如下：

3.1.1. 拥有由国务院证券监督管理机构颁发的发行担保业务许可证；

3.1.2. 只能为一次发行提供担保，且发行的总股本价值不得超过发行担保机构自有资本的30%。此处所指的自有资本是指在提交申请文件时最近一期经审计的财务报告中显示的自有资本，发行的股本价值按发行价格计算。

3.2. 如果有两个或两个以上的发行担保机构，则必须成立联合发行担保机构，并根据各发行担保机构之间的合同运作。主要发行担保机构代表联合体与发行人签订发行担保合同。发行股票的责任可以是连带责任或独立责任。

3.3. 证明发行担保机构符合上述规定条件的文件应随同发行担保承诺书一并提交给国务院证券监督管理机构。

4. 登记发行

4.1. 股份公开发行的登记申请文件应制作成两份（一份原件和一份副本），并提交给国务院证券监督管理机构。

4.2. 当发行人认为需要修改或补充申请文件，或者国务院证券监督管理机构要求修改或补充时，修改或补充的文件必须由原签署申请文件的人签字，或者由具有相同职务的人签字。

4.3. 在未获得国务院证券监督管理机构的股份公开发行登记证书并且未公布招股说明书之前，登记发行人不得向公众发行股份。

4.4. 在已发放登记证书后，若国务院证券监督管理机构或发行人认为需要修改或补充登记申请文件，发行人必须提交更新的招股说明书材料，并及时通过已公布的发行信息渠道进行公告，同时向投资者提供所需的信息。

4.5. 自收到完整有效的申请文件之日起三十个工作日内，国务院证券监督管理机构应颁发股份公开发行登记证书。如拒绝颁发，国务院证券监督管理机构应出具书面解释拒绝理由。

5. 发行前的信息披露和发行公告

5.1. 在国务院证券监督管理机构审查登记申请文件期间，登记发行人、发行担保机构及相关方不得以任何形式进行广告宣传、促销或向公众分发股份。市场调查使用的文件不得包含与已提交国务院证券监督管理机构的完整招股说明书内容不符的信息。

5.2. 发行应在规定时间内进行公告，公告内容应符合《本通知附件5发行公告模板》的规定。

5.3. 发行所需的文件包括：发行公告、招股说明书或简明招股说明书及招股说明书补充文件（如有），这些文件须经国务院证券监督管理机构批准。发行人及相关组织和个人不得分发含有误导性信息的文件，使投资者产生误解。简明招股说明书必须真实反映完整招股说明书的内容，并包括经国务院证券监督管理机构批准的完整招股说明书的主要标题。

6. 证券分配

6.1. 发行人或分配机构必须按照已在国务院证券监督管理机构注册的完整招股说明书中确定的价格或通过拍卖形成的市场价格来分配股份。

6.2. 在向公众分配股份时，发行人必须为个人投资者购买股份创造便利条件。股份购买申请表必须明确列出招股说明书的获取地点。

6.3. 购买股份的资金必须转入银行开设的冻结账户，直到发行完成为止。

6.4. 如果因招股说明书和其他发行文件中的信息不实或隐瞒事实而导致股份购买者遭受损失，发行人、董事会主席及董事会成员、监事会主席、总经理（总裁）、财务总监和参与准备登记申请文件的人、咨询机构、发行担保机构、独立审计机构及其确认发行人财务报表的签字人将根据有关证券和证券市场的行政处罚规定受到处理。

6.5. 发行人和发行担保机构应在发行结束之日起三十天内将股份或股票所有权证书移交给购买者。

6.6. 发行组织或者分销组织必须在自发行登记证书生效之日起90日内完成股票的分配。超过期限后，如果仍有未售出的股票，发行组织如需继续分配，必须向中国证监会提交申请延长发行登记证书的书面请求，并说明原因和剩余股票的分配方案。

6.7. 从第6.1点到第6.6点的规定不适用于以支付股息或增加注册资本为目的而分配股票的情况。

7. 收回发行登记证书

7.1. 自中国证监会作出收回发行登记证书的决定之日起五个工作日内，发行组织必须在其发布发行信息的媒体上公布被收回的信息，内容包括：

- 决定收回发行登记证书的编号和日期；

- 收回发行登记证书的原因；

- 向投资者退还购买或预购股票款项的时间；

- 向投资者退还购买或预付款的地点；

- 退款方式。

7.2. 除根据本通知第十七条具体规定的情形外，若发行组织未能在第六条第六项规定的期限内完成股票分配，则其发行登记证书将被收回。

8. 报告制度和信息披露

8.1. 根据本通知附件六的格式编制发行结果报告，并附上冻结账户所在银行关于发行所得款项的确认书。

8.2. 发行机构的报告和信息披露应遵循第144号法令第六章和财政部发布的关于信息披露制度的通知的规定。

三、组织实施

本通知自发布之日起十五日后生效。

各部部长、各直属机构负责人、各省、自治区、直辖市人民政府主席、各发行组织董事会主席、总经理（总干事）、证券公司及其相关单位负责人负责执行本通知。

2. 在执行过程中，如遇问题，请相关组织和个人向财政部反映，以便研究、指导和解决。/。