通知2006年第60号关于成立和运营会计师事务所的标准和条件的指引

通知

关于会计师事务所设立和运营的标准及条件的指导意见

审计企业    

根据二〇〇五年十一月二十九日《企业法》；

根据二零零三年七月一日政府第77/2003/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据二零零四年三月三十日政府第105/2004/NĐ-CP号法令关于独立审计的规定；

根据二零零五年十月三十一日政府第133/2005/NĐ-CP号法令关于修改和补充二零零四年三月三十日政府第105/2004/NĐ-CP号法令中有关独立审计若干条款的规定；

财政部就会计师事务所设立和运营的标准及条件提出如下指导意见：

第一章 总则

一、本通知所指会计师事务所包括根据法律规定成立并运营的企业，形式为有限责任公司（LLC）、合伙企业和个人企业。

审计有限责任公司是提供审计及相关服务的至少由两名成员组成的有限责任公司。

审计合伙企业是提供审计及相关服务的普通合伙企业。

审计个人企业是提供审计及相关服务的个人企业。

二、审计有限责任公司、审计合伙企业和审计个人企业应按照企业法、第105/2004/NĐ-CP号法令、第133/2005/NĐ-CP号法令以及财政部第64/2004/TT-BTC号通知关于实施第105/2004/NĐ-CP号法令若干条款的规定，以及本通知关于设立和运营标准及条件的规定成立并运营。

三、不得成为审计有限责任公司的成员、审计合伙企业的合伙人或审计个人企业的业主的个人包括：

（a）根据法律规定不得参与经营活动的个人；

（b）在其他提供审计服务的企业工作的个人。

四、审计有限责任公司、审计合伙企业和审计个人企业的营业执照申请材料除法律规定外，还必须附有经公证的董事（或总经理）持有的审计师证书复印件，该证书须在申请营业执照日期前三年内颁发，并附有至少两位其他人的审计师证书复印件。

第二节 有限责任审计公司

一、有限责任审计公司设立和运营的标准及条件：

（a）有限责任审计公司设立和运营须遵守第105/2004/NĐ-CP号法令第二十条、第二十三条和第133/2005/NĐ-CP号法令第一条的规定；

（b）有限责任审计公司的成员可以是个人或组织。成员数量不少于两人且不超过五十人；

（c）个人成员须符合法律规定和本通知第二节第二点规定的标准及条件；

（d）组织成员须指定一名代表。该代表须符合法律规定和本通知第二节第三点规定的标准及条件。正在越南提供审计服务的企业或根据法律规定不得参与经营活动的组织不得成为有限责任审计公司的成员；

（e）在设立和运营过程中，有限责任审计公司须至少有三名持有审计师证书的人，其中包括董事（或总经理）。

二、对个人成员的标准及条件：

（a）须具备会计和审计职业道德规范规定的职业道德品质；诚实守信，遵守法律法规；

（b）被选为公司董事（或总经理）的成员须持有审计师证书，并自获得审计师证书之日起实际从事审计工作三年以上；须出资至少占注册资本的百分之十；不得同时管理、经营或与另一组织、机构签订劳动合同；

（c）直接负责审计服务的董事会成员须持有审计师证书。如果有限责任审计公司根据法律规定注册了其他服务（如会计服务、资产估价服务等），则直接负责这些服务的董事会成员须持有相应的职业资格证书；

（d）须向公司出资；

（e）属于需要职业资格证书的个人成员须直接在公司工作。

三、对组织成员法定代表人的标准及条件：

（a）须具备会计和审计职业道德规范规定的职业道德品质；诚实守信，遵守法律法规；

（b）须持有组织成员出具的授权书，以代表成员履行法律规定的所有权利和义务；

（c）如果法定代表人被选为公司董事（或总经理），则须持有审计师证书，并自获得审计师证书之日起实际从事审计工作三年以上；不得同时管理、经营或与另一组织、机构签订劳动合同。作为成员的组织须出资至少占注册资本的百分之十；

四、有限责任审计公司的成员不得将其股份转让、赠予或用于偿还非成员的债务，除非该非成员满足本通知第二节第二点和第三点规定的成员标准及条件，除非公司章程另有规定且不违反本通知的规定。

5. 成员为自然人且死亡或被法院宣告死亡的情况下，该成员的遗嘱继承人或法定继承人可以在满足法律规定及本通知第二部分第2、3项规定的成员标准和条件后成为公司成员，除非公司章程另有规定且不违反本通知的规定。如果继承人不符合有限责任会计师事务所成员的标准和条件，则有权要求公司根据法律规定退还其出资额。

III. 合伙会计师事务所

1. 合伙会计师事务所成立和运营的标准和条件：

a) 合伙会计师事务所在成立和运营时必须遵守国务院令第105号2004年第20条、第23条和国务院令第133号2005年第1条的规定；

b) 合伙会计师事务所应有合伙人和股东。合伙人人数至少为两人。合伙人必须是个人。股东可以是组织或个人。

c) 合伙人必须符合法律规定和本通知第三部分第2项规定的标准和条件。

d) 在成立和运营过程中，合伙会计师事务所必须至少有3名注册会计师，其中包括一名担任总经理（或总会计师）的合伙人和其他至少一名合伙人。

2. 合伙人的标准和条件：

（a）须具备会计和审计职业道德规范规定的职业道德品质；诚实守信，遵守法律法规；

b) 被任命为总经理（或总会计师）的合伙人必须持有注册会计师证书，并且自获得注册会计师证书之日起实际从事审计工作至少三年，必须出资至少占注册资本的10%，不得同时参与其他组织或机构的管理、经营或签订劳动合同。

c) 直接负责审计服务的合伙人必须持有注册会计师证书。如果合伙会计师事务所根据法律规定登记了其他服务（如会计服务、资产评估服务等），则直接负责这些服务的合伙人必须持有相应的执业证书。

（d）须向公司出资；

d) 必须持有执业证书的合伙人及其相关人员必须在公司内直接工作。

3. 新加入公司的合伙人必须符合法律规定和本通知第三部分第2项规定的合伙人标准和条件，并经董事会批准。

4. 如果合伙人死亡或被法院宣告死亡，其遗嘱继承人或法定继承人可以在满足法律规定和本通知第三部分第2项规定的合伙人标准和条件，并经董事会同意的情况下成为公司合伙人。如果不满足合伙人标准和条件，则可以成为股东或根据法律规定要求公司退还出资额。

5. 如果股东为自然人且死亡或被法院宣告死亡，其遗嘱继承人或法定继承人将成为公司的股东。

6. 如果一个合伙人因违法、违反会计和审计职业道德并被财政部吊销注册会计师证书，或者得到所有剩余合伙人的一致同意，该合伙人将被开除出公司。

7. 如果合伙人因年老或其他原因无法继续执业，可以允许其他人接手其权利和义务并成为合伙人，前提是此人符合法律规定和本通知第三部分第2项规定的合伙人标准和条件，并经董事会批准。

8. 合伙人可以转换为股东，但仍需对其作为合伙人在法律规定的时间内承担责任。个人股东可以自愿转换为合伙人，前提是符合法律规定和本通知第三部分第2项规定的合伙人标准和条件，并经董事会批准。

9. 公司章程必须明确规定合伙人代表公司签署审计报告（如由总经理（或总会计师）或授权人员担任）的原则以及执业注册会计师执行审计的原则。

IV. 个人独资会计师事务所

1. 个人独资会计师事务所成立和运营的标准和条件：

a) 个人独资会计师事务所在成立和运营时必须遵守国务院令第105号2004年第20条、第23条和国务院令第133号2005年第1条的规定；

b) 在成立和运营过程中，个人独资会计师事务所必须至少有3名注册会计师，其中包括总经理（或总会计师）；

c) 个人独资会计师事务所的所有者必须担任总经理（或总会计师）。所有者必须持有注册会计师证书，并且自获得注册会计师证书之日起实际从事审计工作至少三年。个人独资会计师事务所的所有者不得同时参与其他组织或机构的管理、经营或签订劳动合同。

2. 个人独资会计师事务所董事会成员的标准和条件：

（a）须具备会计和审计职业道德规范规定的职业道德品质；诚实守信，遵守法律法规；

b) 对于根据法律规定登记了其他服务（如会计服务、资产评估服务等）的个人独资会计师事务所，直接负责这些服务的董事会成员必须持有相应的执业证书。

V. 会计师事务所类型的转换

1. 当执行本通知规定的将国有企业的审计机构（包括国有企业、由国有企业改制的股份公司、国有独资公司）转换为审计机构时，必须制定转换方案，并须经有权机关逐案审批，遵循以下原则：

a) 审计、确定企业价值应按照法律规定将国有企业转变为股份公司的规定进行；

b) 转换必须符合本通知规定的成立和运营标准及条件；

c) 国有资本在审计机构中的转让应采用公开拍卖的形式，依据法律规定将国有企业转变为股份公司的规定。

2. 在本通知生效前设立的审计股份公司转换为有限责任审计公司、合伙审计公司或私营审计公司，必须符合本通知规定的标准和条件以及股东大会的决定；或者按照解散旧公司并同时成立新公司的原则进行。

3. 在本通知生效前已设立的有限责任审计公司、合伙审计公司，如经审查发现未达到本通知规定的标准和条件，则必须重组组织结构，确保符合本通知规定的标准和条件，并按现行规定补充登记。

4. 根据本通知第五部分第1点、第2点、第3点的规定，将国有企业、有限责任公司、审计股份公司转换为有限责任审计公司、合伙审计公司或私营审计公司，以及重组有限责任审计公司、合伙审计公司的组织结构，必须在2007年4月21日前完成，依据政府于2004年3月30日发布的第105/2004/NĐ-CP号《独立审计》法令第二十条第3项的规定。

六、组织实施

1. 本通知自发布之日起十五日后生效。

2. 各部、相当于部级的机构、中央政府所属机构、各省、直辖市人民政府、各审计机构、相关组织和个人负责执行本通知。

在执行过程中如有问题，请向财政部反映以便研究解决。/