法令第62/1998/NĐ-CP号关于制定建设-经营-转让合同、建设-转让-经营合同和建设-转让合同的规定，适用于外国在越南的投资。

政府令

颁布建设-经营-转让合同、建设-转让-经营合同和建设-转让合同的外资投资规定

适用于在越南的外国投资

6 ||| 根据1996年11月12日由全国人民代表大会通过的《越南外国投资法》；

中华人民共和国国务院

根据一九九二年九月三十日的《政府组织法》；

为了鼓励在越南进行建设性投资，发展基础设施工程；

现发布本法令所附的建设-经营-转让合同、建设-转让-经营合同和建设-转让合同的规定，适用于在越南的外国投资。

根据计划投资部部长的建议，

令：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 本法令自签署之日起十五日后生效，并取代1993年11月23日政府发布的第87/CP号法令关于建设-经营-转让合同的投资规定。

条 2. 关于在越南的外国投资的建设-经营-转让合同、建设-转让-经营合同和建设-转让合同的规定（1998年8月15日政府第62/1998/NĐ-CP号法令）

条 3. 各部部长、相当于部长的部门负责人、政府直属机构负责人、省和直辖市人民委员会主席负责执行本决定。/。

 

规则
条1 在本规定中，下列用语的含义如下：
（附属于第 621. “建设-经营-转让合同”（英文缩写为BOT）是指越南有权限的国家机关与外国投资者之间签订的用于建设和运营基础设施工程（包括扩建、升级和现代化改造）的合同，在一定期限内通过运营回收投资并获得合理利润；运营期结束后，外国投资者将该工程无偿移交给越南国家。

第一章
总则

2. “建设-转让-经营合同”（英文缩写为BTO）是指越南有权限的国家机关与外国投资者之间签订的用于建设和运营基础设施工程（包括扩建、升级和现代化改造）的合同；工程完成后，外国投资者将该工程无偿移交给越南国家，越南政府给予外国投资者在一定期限内运营该工程的权利，以回收投资并获得合理利润。

3. “建设-转让合同”（英文缩写为BT）是指越南有权限的国家机关与外国投资者之间签订的用于建设和运营基础设施工程（包括扩建、升级和现代化改造）的合同；工程完成后，外国投资者将该工程无偿移交给越南国家，越南政府为外国投资者实施其他项目以回收投资并获得合理利润创造条件。

4. “BOT企业”、“BTO企业”、“BT企业”（以下简称BOT企业）是指根据《越南外国投资法》成立的合资企业或全部由外国投资者出资的企业，旨在执行BOT、BTO、BT合同。

5. “有权签订BOT、BTO、BT合同的国家机关”（以下简称有权机关）是指经总理指定并与外国投资者签订和执行BOT、BTO、BT合同的部委、直属机构、省或直辖市人民委员会。

6. “签订BOT、BTO、BT合同的外国投资者”是指实施BOT、BTO、BT项目的外国组织或个人（以下简称外国投资者），并对合同中的承诺负全责。

7. “分包商”是指与BOT企业签订合同参与BOT、BTO、BT项目部分实施工作的越南或外国承包商。

8. “分包合同”是指BOT企业与分包商签订的参与BOT、BTO、BT项目部分实施工作的合同。

9. “其他项目”是指与BT项目相关的项目，外国投资者根据《越南外国投资法》被允许实施，以回收BT项目的投资资金。

第一条 越南政府鼓励外国组织和个人在交通、电力生产和销售、供水排水、废物处理和其他由总理决定的领域按照BOT、BTO、BT合同进行投资。

第二条 越南政府保护外国组织和个人在越南按照BOT、BTO、BT合同投资的资金所有权及其他合法利益；同时为这些项目的实施提供便利并简化程序。

条 2.

第三条 越南政府根据本规定的第二章对BOT企业和分包商给予优惠和支持。

第一条 为实施BOT、BTO、BT项目，外国投资者应设立BOT企业。

第二条 自取得投资许可证之日起，BOT企业可以成立并开展业务，负责遵守投资许可证的规定以及外国投资者在BOT、BTO、BT合同中的承诺。

条 3.

第二章 投资优惠和保障

第一条 对BOT企业的税收规定如下：

第二章
- 利润税率为所得利润的10%，在整个项目实施期间适用。

组织实施

自盈利起四年免征利润税，随后四年减半征收。对于在鼓励投资地区投资的情况，自盈利起八年免征利润税。

免税和减税期限连续计算，从第一年盈利开始。

将利润转移至国外的税率为转移利润的5%。

除上述税种外，BOT企业还需缴纳其他按法律规定应缴的税种。

第二条 参与BOT、BTO、BT项目的外国分包商需缴纳各种税款，并享受现行对外包商免税和减税的规定。

参与BOT、BTO、BT项目的国内分包商需履行现行对国内企业规定的税务义务。

第一条 BOT企业和分包商可免除进口税，用于实施BOT、BTO、BT项目，具体如下：

中方BOT项目、建设-转让-经营(BTO)项目和建设-移交(BT)项目的分包商应按照现行规定履行税收义务。

第五条。

一、BOT企业及分包商可免征进口税，用于实施BOT、BTO和BT项目，包括：

进口用于形成固定资产的设备、机械（包括用于工程勘察、设计、施工、建设的设备、机械、零部件）；

进口用于形成固定资产的专用运输工具，以及用于接送工人的交通工具（载客24座以上的汽车、船舶）；

与上述第1款所述设备、机械、专用运输工具、交通工具配套的零件、部件、组件、附件、夹具、模具、配件等，包括用于替换、保修、维护期间使用的物品；

为实施BOT、BTO、BT项目进口的燃料、原材料、物资，包括用于生产、运行工程的燃料、原材料、物资。

第二，对本条第一款规定的设备、机械、运输工具和原材料、物资免征进口关税，适用于扩大项目规模、更新换代技术的情况。

第三，本条第一款、第二款所述进口货物不得在国内市场销售。如需在国内市场销售，须经商务部批准，并缴纳进口关税、增值税或特别消费税，依照越南法律的规定。

第四，在执行其他附带BOT合同项目的进口和缴纳进口关税时，应按照政府于1997年2月18日颁布的第12号法令《关于在越南实施外国投资法的具体规定》第六十三条和政府于1998年1月23日颁布的第10号法令《关于鼓励和保障在越南直接外国投资活动的一些措施》第十条的规定执行。

第五，正在保护期内的工业产权对象、技术秘密、工艺流程、技术服务，为实施项目而转移技术的，免缴相关税收。

条6.

第一，BOT企业的资本转让应根据《越南外国投资法》第三十四条和政府于1997年2月18日颁布的第12号法令《关于在越南实施外国投资法的具体规定》第六十四条的规定进行。

第二，资本转让只有在有权限的国家机关批准并由投资许可证颁发机构确认资本转让合同后才生效。

条7.

第一，BOT企业和分包商可以开设外币账户、越南盾账户、贷款账户，依据政府于1997年2月18日颁布的第12号法令《关于在越南实施外国投资法的具体规定》第七十一条和有关外汇管理的其他相关文件的规定。

第二，越南国家银行保证BOT企业能够将其通过实施BOT、BTO、BT和其他项目获得的越南盾收入兑换成外币，以满足其经营活动、偿还贷款本金和利息、转移利润和资本的需求。

BOT企业可以用其通过实施BOT、BTO、BT项目合法获得的越南盾收入购买出口商品或加工直接出口的商品，以创造外汇，满足其经营活动的需求，依照商业部的规定。

条 8.

在实施项目过程中，BOT企业可以根据越南法律规定，抵押以下资产：

a) 用BOT企业投资资金购买或建造的设备、厂房、建筑和不动产；

b) 属于BOT企业所有的其他资产；

c) 根据越南法律规定确定的土地使用权价值；

d) BOT企业的财产权利。

第二，BOT企业的抵押行为必须得到有权国家机关的批准，并且不得损害项目目标、进度和活动，符合越南法律规定。

第三，抵押文件必须按照法律规定制定，并提交给有权国家机关备案。

条9.

第一，政府保证BOT企业可以使用土地、交通道路和其他公共辅助设施来实施BOT、BTO、BT项目。

第二，BOT企业在实施项目期间免交土地租金。

第三，省级人民政府或直辖市人民政府负责组织项目所在地的土地补偿、拆迁工作，并完成向BOT企业交付土地的相关手续，依照法律规定和已承诺的时间表。

土地补偿、拆迁费用由外国投资者支付，并计入总投资额，除非BOT、BTO、BT合同中有其他规定。

条10.

第一，参与BOT、BTO、BT项目的越南企业须经有权国家机关批准。

第二，根据项目性质需要时，越南政府可授权有权国家机关代表政府担保越南企业在BOT、BTO、BT合同中确定的财务义务；担保越南企业在采购原材料、购买主要产品和服务方面履行的义务，以实施BOT、BTO、BT项目。

条11. 在项目实施过程中，所有组织和个人必须遵守关于外汇管理、进出口、技术转让、环境保护、劳动关系、会计、统计、出入境和其他相关法律法规的越南法律规定。

第三章
实施BOT、BTO、BT项目的办法

条12.

1. 根据各时期经济和社会发展规划，国家发展改革委牵头会同有关部门和省、自治区、直辖市人民政府向国务院总理提交并报批BOT、BTO、BT项目目录。

2. 国务院总理可以在公布目录之外批准BOT、BTO、BT项目，前提是已经征求了相关部门和项目拟实施地的省、自治区、直辖市人民政府的意见。

3. 本条第1款和第2款所列提交国务院总理审批的BOT、BTO、BT投资项目，应明确说明必要性、地点、设计能力、预计投资金额；建议有关国家机关，选择外国投资者签订BOT、BTO、BT合同的形式。

条 13.

1. 根据已批准的BOT、BTO、BT项目目录和外国投资者签订BOT、BTO、BT合同的形式，有权限的国家机关指导编制可行性研究报告，作为选择外国投资者的依据。有权限的国家机关组织审查和通过可行性研究报告。

编制可行性研究报告的费用属于有权限的国家机关预算，按照规定批准。如果项目得以实施，编制可行性研究报告的费用将计入工程投资成本，并由BOT企业负责偿还给国家财政。

2. 外国投资者对本法第十二条第二款所述的BOT、BTO、BT项目编制可行性研究报告，提交有权限的国家机关审查和通过。如果可行性研究报告被有权限的国家机关通过，外国投资者可以准备申请投资许可证的文件。

条14。

1. 外国投资者签订BOT、BTO、BT合同的选择程序和形式，按照越南关于招标的法律规定执行。

2. 选择外国投资者签订BOT、BTO、BT合同的结果必须经国务院总理批准。

条 15.

1. 经国务院总理批准选择外国投资者签订BOT、BTO、BT合同后，选定的外国投资者必须编制可行性研究报告提交有权限的国家机关。

2. 有权限的国家机关牵头会同有关部门和相关的省、自治区、直辖市人民政府组织审查和通过可行性研究报告。如有不同意见或超出职权的问题，有权限的国家机关应将问题提交国务院总理决定。

条16。

1. 有权限的国家机关牵头与选定的外国投资者谈判并签署BOT、BTO、BT合同。对于重要的项目，由政府决定，有权限的国家机关负责将谈判签订BOT、BTO、BT合同的原则提交国务院总理批准。

2. 经各方谈判达成一致并签署的BOT、BTO、BT合同草案，连同其他与申请投资许可证有关的文件一并提交国家发展改革委进行评估，报国务院总理审议决定。BOT、BTO、BT合同只有在获得国务院总理批准后才能正式签署。

条17.

1. 申请投资许可证的文件包括：

投资申请书；

已签署的BOT、BTO、BT合同；

合资合同（如果是合资BOT企业）；

条约BOT企业章程；

可行性研究报告；

已签署的采购原材料、销售产品合同或初步协议（如有）；

法律主体资格和财务状况确认文件。

2.对于BT项目，除上述规定外，还需提交现行规定的其他项目文件。

3.BOT、BTO、BT合同及采购原材料、销售产品合同（如有），正式签署后须报送国家发展和改革委员会。

条18.

1.国家发展和改革委员会自总理批准BOT、BTO、BT项目之日起十五日内颁发投资许可证。

2.投资许可证主要包括以下内容：

合同的主要条件；

投资规模、目标和运营期限；

设计、技术要求以及移交时工程正常运行的状态和条件；

税务和财政义务；

土地使用权和辅助设施；

环保条件；

价格确定和调整原则及其他收入；

转换越南盾为外币的规定；

设备、机械和货物进出口事项；

对于BOT、BTO项目的经营权和条件；通过实施BT项目经营其他项目的条件；

移交资产价值确定原则；

政府及相关国家机关的承诺。

条19.

1.BOT企业编制的技术设计文件需报有审批权限的国家机关。

有审批权限的国家机关会同住房和城乡建设部、相关部委、省级人民政府及其直属机构联合审查技术设计文件，在实施前进行审核。

技术设计文件获得批准后，BOT企业可以开始施工。

2.投资者和BOT企业有权选择分包商或组织招标来执行BOT、BTO、BT项目，并有责任向有审批权限的国家机关报告选择分包商或招标的结果。

3.分包商在与BOT企业签订分包合同后，必须向有审批权限的国家机关登记备案。

条20.

1.BOT、BTO项目的定价、收费标准和其他收入的原则必须在BOT、BTO合同中明确规定。

2.提高收费标准和其他收入必须在BOT、BTO合同中协商并规定。调整收费标准和其他收入时，须提前30天通知有审批权限的国家机关。

超出合同中预先约定范围的价格、收费标准和其他收入调整，须经有审批权限的国家机关批准后方可实施。

条 21.

1.BOT、BTO、BT合同期限、BOT、BTO工程移交期限和BTO工程经营期限由各方协商并在投资许可证中明确，符合外国投资法的规定。

2.经营期满后，外资投资者将BOT工程无偿移交给越南政府。对于BTO、BT工程，建成后外资投资者根据BTO、BT合同中的规定将工程移交给越南政府。

有审批权限的国家机关按照本制度第22条和第23条的规定接收BOT、BTO、BT工程的移交。

第22条 当移交工程给越南国家时，有权限的国家机关和BOT企业必须对照投资许可证和BOT、BTO、BT合同中规定的条款。移交工程的文件主要包括以下内容：

- 移交时工程的状态；

- 移交的资产清单，包括与勘察、设计、建设、安装、运营、维护、管理工程相关的所有文件；

- 移交工程的价值和质量鉴定文件；

- 各方对继续运营移交工程的责任；

- 移交后工程维护和保修的期限和条件；

- 维持和运营移交后工程所需的合同和其他必要条件。

第23条 在移交BOT、BTO、BT工程之前，BOT企业必须进行保养、修理，并完成合同中约定的其他必要工作以确保工程能够按约定移交。

有权限的国家机关只接受符合BOT、BTO、BT合同和投资许可证规定条件的工程移交。

第四章 实施细则
BOT、BTO、BT合同及附属合同

条24。

1. BOT、BTO、BT合同应包含以下主要内容：

各方参与签订合同的国籍、地址和有权代表；

目标和活动范围；

投资金额和实施进度；

工程的设计能力、技术、设备要求、设计标准和技术标准；工程质量标准和监督检验；

环境保护规定；

土地使用、基础设施建设和运营所需辅助设施的规定；

工程建设进度、BOT企业的运营期限和工程移交时间；

各方的权利义务、担保承诺和风险分担；

关于价格、费用和收入的规定；

工程正常运行的维持义务；

设计咨询、设备、施工、验收、运营、维护的监督；

移交时的技术状况、运营状态和质量要求；确定工程价值的原则和移交程序；

合同的有效性以及提前终止合同的情况和合同转让的规定；

解决各方之间争议的机构和方式，BOT企业和政府机构之间的风险分配；

处理因违反合同条款而造成的违约行为；

不可抗力情况及其处理原则；

政府机构支持和承诺的规定；

对于BT合同，实施项目的条件。

2. 为了实施BOT、BTO、BT项目，BOT企业可以签署土地使用、建设、机械设备安装、咨询服务、采购原材料、销售产品和服务、提供技术服务、贷款、抵押和质押资产以及其他根据越南法律规定允许的合同。

3. 如果越南法律尚未调整与BOT、BTO、BT合同相关的关系，则各方可以在合同中约定适用外国法律，但这些约定不得违反越南法律的规定。

条 25.

1. 在执行BOT、BTO、BT合同过程中，国家机关与外国投资者之间发生的争议首先通过协商和调解解决。如果通过协商和调解无法解决争议，各方可以将争议提交由各方同意设立的仲裁庭解决。仲裁程序和解决争议所适用的法律由争议各方在合同中约定。

2. 在执行BOT合同过程中，BOT企业内部各方之间发生的争议按照1997年12月18日第12号政府法令《关于在越南实施外商投资法的具体规定》第102条第1款的规定解决。

3. 在执行BOT合同过程中，BOT企业与外国组织和个人之间发生的争议首先通过协商和调解解决。如果争议各方无法通过协商和调解解决争议，则可以同意将争议提交越南仲裁机构或由各方同意设立的仲裁庭或在第三国成立并运作的仲裁机构解决。

在执行BOT合同过程中，BOT企业与越南经济组织之间发生的争议按照1997年2月18日第12号政府法令《关于在越南实施外商投资法的具体规定》第102条第2款的规定解决。

4. 执行仲裁裁决应遵守越南法律和越南社会主义共和国缔结或参加的国际条约的规定。

第五章
国家机关权限和责任

条 26. 国家主管机关的权限：

确定项目的经济和技术指标；主持审议和通过项目预可行性研究报告、可行性研究报告；

谈判、协商并决定BOT、BTO、BT合同的内容；

主持与住房和城乡建设部、各部委、行业以及省、直辖市人民政府配合审查工程的技术设计；

组织施工监督，并参与在建设过程中工程质量验收；

审批企业BOT与专业越南经济组织签订的主要原材料采购和产品销售、服务合同，当上述合同需要担保时，依据本规定第十条第二款的要求；

监督各方履行BOT、BTO、BT合同及附属合同中承诺的义务；

接收按照规定移交的工程。

条 27. 国家主管机关的责任：

支援外国投资者制定和实施BOT、BTO、BT项目；

支援企业BOT完成投资准备、建设和运营（如有）手续，确保符合BOT、BTO、BT合同及附属合同的规定；

主持或与其他国家机关合作审议并解决企业BOT在实施BOT、BTO、BT项目过程中的合法要求；

履行BOT、BTO、BT合同中承诺的义务；

执行与管理BOT、BTO、BT项目活动相关的其他任务，依照法律规定执行。

条 28. 国家主管机关根据本规定第26条和第27条行使职权和承担责任的相关费用，从国家预算中拨付，基于国家主管机关和财政部的申请。

第六章
实施条款

条 29. 各部部长、相当于部长级别的机构首长、政府直属机构首长以及各省、直辖市人民政府主席负责执行本规定。