通函第62/2024/TT-NHNN号规定商业银行和非银行金融机构重组的条件、文件和程序

通知

关于重组商业银行和非银行金融机构的条件、文件和程序的规定

商业银行和非银行金融机构

根据2010年6月16日《越南国家银行法》；

根据2024年1月18日颁布的《组织法》；

根据2020年6月17日《企业法》

根据2018年6月12日《反垄断法》；

根据2022年12月12日国务院发布的第102/2022/NĐ-CP号法令，关于越南国家银行的职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据监察专员的建议；

国家银行行长发布本通知，规定商业银行和非银行金融机构重组的条件、文件和程序。

第一章

总则

第一条 调整范围

一、本通知规定商业银行和非银行金融机构以吸收合并、新设合并、变更组织形式、变更非银行金融机构类型等方式重组的条件、文件和程序。

二、由国家全资拥有的有限责任公司形式的金融机构变更为股份有限公司，按照有关将国有企业变更为股份有限公司的法律规定执行。

第二条 适用对象

金融机构包括：

a) 商业银行；

非银行金融机构包括综合财务公司和专业财务公司。

与金融机构重组相关的机构和个人。

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 金融机构吸收合并 是指一个或多个金融机构（以下简称被吸收合并的金融机构）将其全部资产、权利、义务和合法利益转移给另一个金融机构（以下简称吸收合并的金融机构），同时终止被吸收合并的金融机构的存在。

2. 金融机构新设合并 是指两个或多个金融机构（以下简称被合并的金融机构）将其全部资产、权利、义务和合法利益合并形成一个新的金融机构（以下简称合并后的金融机构），同时终止被合并的金融机构的存在。

3. 合并后的金融机构 是指在中国人民银行（以下简称央行）批准吸收合并后接受吸收合并的金融机构。

4. 参与吸收合并的金融机构 是指被吸收合并的金融机构、接受吸收合并的金融机构。

5. 参与吸收合并、新设合并的金融机构 是指参与吸收合并的金融机构、被合并的金融机构。

6. 代表金融机构 是指被合并的金融机构中受其他被合并的金融机构委托处理合并相关问题的金融机构。

7. 重组后的金融机构 是指吸收合并后的金融机构、新设合并后的金融机构、变更组织形式的金融机构、变更类型的非银行金融机构。

8. 金融机构有权决定机关 是指有权根据法律规定和金融机构章程决定吸收合并、新设合并、变更金融机构组织形式、变更非银行金融机构类型的机构。

条 4. 各种情形下重组金融机构

1. 合并金融机构的情形：

a) 商业银行与非银行金融机构合并为一家商业银行；

b) 非银行金融机构合并为另一家非银行金融机构。

2. 合并金融机构的情形：

a) 商业银行合并为一家新的商业银行；

b) 商业银行与非银行金融机构合并为一家新的商业银行；

c) 非银行金融机构合并为一家新的非银行金融机构。

3. 金融机构法律形式转换的情形：

a) 商业银行和非银行金融机构从有限责任公司转换为股份有限公司，反之亦然；

b) 商业银行和非银行金融机构从一人有限责任公司转换为两人或以上有限责任公司，反之亦然。

4. 非银行金融机构类型转换的情形：

a) 综合财务公司转换为专业财务公司；

b) 专业财务公司转换为综合财务公司。

（一）直接提交到国家银行的一站式服务窗口；

（二）通过邮政服务寄送。

二、提交的中文文件必须是原件副本或者经过公证的副本，或者在提交时出示原件核对；如果申请人提交的是需要核对原件的副本，核对人有责任确认副本与原件一致。

三、外国文件必须按照越南法律规定办理领事认证，除非根据有关免除领事认证的法律规定可以免予认证，并翻译成中文。从外文翻译成中文的文件必须经过公证翻译或者由译者签字并公证。

四、申请文件必须由法定代表人或授权代表（以下简称合法代表人）签署。如果是授权签署，文件还必须附上符合法律规定的形式的授权书。

5. 每份申请文件中都应包含文件清单。

条 6. 组织机构重组后的银行业金融机构活动

1. 组织机构重组后的银行业金融机构活动必须符合各类重组后银行业金融机构的活动规定。

二、吸收合并后金融机构的活动为吸收合并金融机构的活动。吸收合并后的金融机构可以在满足法律规定的所有条件下增加被吸收合并金融机构的活动。

3. 整合后的银行业金融机构活动为被整合的银行业金融机构的活动，前提是整合后的银行业金融机构满足法律规定的要求。

4. 法律形式变更后的银行业金融机构活动为变更法律形式后的银行业金融机构的活动。

五、非银行金融机构变更类型后，其业务内容应当根据相关法律规定修改和补充，以适应变更后的非银行金融机构类型。

条 7. 组织机构重组信息公告

一、国家银行批准吸收合并、新设合并、变更金融机构组织形式的原则后，参与吸收合并、新设合并的金融机构以及变更组织形式的金融机构必须在国家银行的一个媒体、一份报纸连续三期或一个越南电子报上公布，并在其总部、分支机构、营业部（如有）及附属单位张贴以下信息：

a) 国家银行关于批准合并、整合或法律形式变更原则的文件编号和日期；

b) 参与合并、整合的银行业金融机构以及法律形式变更的银行业金融机构的名称和总部地址；

（三）参与吸收合并、新设合并、变更组织形式的金融机构的注册资本，在提交原则批准申请文件时的情况；

d) 参与合并、整合的银行业金融机构以及法律形式变更的银行业金融机构的法定代表人；

（四）关于吸收合并后金融机构、合并后金融机构、变更组织形式后的金融机构的信息，包括名称、总部地址；注册资本；法定代表人；组织形式。

二、国家银行批准吸收合并、新设合并、变更金融机构组织形式、变更非银行金融机构类型后，重组后的金融机构必须在国家银行的一个媒体、一份报纸连续三期或一个越南电子报上公布，并在其总部、分支机构、营业部（如有）及附属单位张贴以下信息：

a) 国家银行关于批准合并、整合或法律形式变更的文件编号和日期；非银行金融机构类型变更的文件编号和日期；

b) 成立和经营许可证编号和日期；成立和经营许可证修改和补充文件编号和日期；

c) 重组后的银行业金融机构的名称和总部地址；

d) 重组后的银行业金融机构的注册资本；

đ) 重组后的银行业金融机构的法定代表人；

e) 重组后的银行业金融机构的法律形式；非银行金融机构的业务类型；

g) 重组后的银行业金融机构的创始股东、大股东、战略股东、出资成员、所有者的名单及其持股比例；

h) 对于整合后的银行业金融机构和法律形式变更后的银行业金融机构，预计开业日期；

i) 正式终止活动的被合并、被整合或法律形式变更的银行业金融机构的信息，包括：

(i) 名称、总部地址；

(ii) 成立和经营许可证编号和日期；

(iii) 注册资本；

（四）法定代表人；

(v) 法律形式；

（六）终止日期。被吸收合并的金融机构、被合并的金融机构、变更组织形式的金融机构的终止日期分别为国家银行修改和补充金融机构吸收合并、合并后的金融机构开业日期、变更组织形式的金融机构开业日期的文件的日期。

3. 参与合并、整合的银行业金融机构可以协商并共同公布本条第1款规定的各项信息。

第二章

合并、整合银行业金融机构

条 8. 合并、吸收的原则

1. 按照协议执行；确保金融机构的正常运营；保障客户、债权人及其他相关方在合并、吸收过程中的合法权益。

2. 遵守本通知的规定及相关法律法规。

4. 条款禁止以任何形式转移资产。在合并、兼并过程中，资产的转让和买卖必须公开透明，遵守法律规定和各方协议，确保资产安全，并不影响参与合并、兼并的金融机构及相关组织和个人的利益。

5. 参与兼并的金融机构的成立和经营许可证自兼并后的金融机构开业之日起失效；参与合并的金融机构的成立和经营许可证自国家银行修改其成立和经营许可证之日起失效。

条 9. 合并、吸收的条件

a) 不属于被禁止的经济集中情况；

b) 按照本通知第十二条的规定，通过参与合并、吸收的金融机构有权机关决定的合并、吸收方案；

c) 合并后金融机构的法定资本不得低于法律规定中合并后金融机构类型的法定资本标准。

2. 在合并后，参与合并的金融机构必须确保遵守法律法规关于限制、保障安全比例、出资比例和股份所有权的规定。

条 10. 提交合并原则批准申请的文件

1. 提交合并原则批准申请的文件：

a) 参与合并的金融机构按照本通知附件一规定的格式提交的合并申请书；

b) 被吸收金融机构授权吸收金融机构处理合并相关事宜的授权书；

d) 参与合并的金融机构的有权决策机构通过合并方案、合并合同、合并后金融机构章程及其他与合并金融机构有关事项的文本；

đ) 按照本通知第十二条规定编制的合并方案；

e) 已经参与合并的金融机构的有权决策机构通过并由合法代表签署的合并合同，其中应包括企业法第201条第2款a项规定的合并合同主要内容；

g) 经参与合并的金融机构有权机关通过的合并后金融机构章程；

h) 提交合并原则批准申请前三年的财务报表，该报表须由独立审计机构审计且无保留意见。如在提交申请时最近一年的财务报表尚未经过审计，则提交未经审计的财务报表。金融机构应在审计机构发布审计报告后立即提交已审计的财务报表。参与合并的金融机构对其提交的财务报表内容负责。

2. 提交合并批准申请的文件：

a) 吸收金融机构提出的书面申请：

 (i) 批准合并及注册资本变更；

 (ii) 批准其他内容（如有）；

b) 根据中国人民银行的规定及相关法律法规，提交中国人民银行批准本条a项(ii)所述内容的申请文件；

c) 参与合并的金融机构有权机关通过的合并方案中变更内容及其他与合并有关问题的文件（如有）；

d) 吸收金融机构明确说明与已提交中国人民银行批准合并原则的合并方案相比的变更内容的书面文件（如有）；

đ) 吸收金融机构承诺合并后的金融机构将遵守本通知第九条第二款规定的书面文件。

条 11. 合并同意申请材料

1. 原则合并同意申请材料：

a) 按照本通知附件1规定的格式，由被合并的金融机构提交的合并同意申请书；

b) 被合并的金融机构授权代表机构处理与合并相关事务的授权文件，按照本通知的规定；

d) 被兼并金融机构的有权决策机构通过兼并方案、兼并合同、兼并后金融机构章程草案以及拟选举和任命的董事会成员、监事会成员、高级管理人员名单及其他与兼并金融机构有关事项的文本；

戌) 按照本通知第12条的规定编制的合并方案；

e) 已经被兼并金融机构的有权决策机构通过并由合法代表签署的兼并合同，其中应包括企业法第200条第2款a项规定的兼并合同主要内容；

己) 经被合并的金融机构的有权决定机关通过的合并后金融机构章程草案；

h) 提交兼并原则批准申请前三年的财务报表，该报表须由独立审计机构审计且无保留意见。如在提交申请时最近一年的财务报表尚未经过审计，则提交未经审计的财务报表。金融机构应在审计机构发布审计报告后立即提交已审计的财务报表。被兼并的金融机构对其提交的财务报表内容负责；

i) 兼并后金融机构的基本内部规章制度草案，至少包括企业法第101条第2款规定的内部规章制度和其他以下规定：

(i) 关于董事会、股东会、监事会和管理层的组织和活动规定；

(ii) 关于总部、分行和其他附属单位的组织和活动规定；

壬) 合并后金融机构拟选举和任命的董事会成员、股东会成员、监事会成员、总经理（经理）名单；

l) 证明拟任人员符合企业法对兼并后金融机构董事会成员、监事会成员、高级管理人员资格要求的相关材料，按照中国人民银行关于商业银行、非银行金融机构和外国银行分行拟任人员名单审批程序和材料的规定；

2. 合并同意申请材料：

a) 代表机构提出的书面申请：

(i) 合并同意；

(ii) 批准其他内容（如有）；

b) 根据中国人民银行的规定及相关法律法规，提交中国人民银行批准本条a项(ii)所述内容的申请文件；

c) 经合并后金融机构的有权决定机关通过的合并后金融机构章程；

d) 被合并的金融机构的有权决定机关关于合并方案中变更内容及其他与合并有关事项的文件（如有）；

戌) 代表机构明确说明与已提交国家银行行长批准原则合并的合并方案相比的变更内容的文件（如有）；

e) 兼并后金融机构的有权决策机构通过章程；选举和任命董事会成员、监事会成员、高级管理人员；规定兼并后金融机构董事会、监事会、高级管理层的组织和运作规则及其他与兼并后金融机构有关事项的文本；

己) 经合并后金融机构的有权决定机关关于选举董事会主席、股东会主席；选举监事会主席的文件；

庚) 经合并后金融机构的有权决定机关关于任命总经理（经理）、副总经理（副经理）、总会计师的文件；

经合并后金融机构的有权决定机关通过的关于合并后金融机构组织和活动的基本内部规章制度，按照本条第1款i项的规定；

辛) 代表机构承诺合并后金融机构将遵守本通知第9条第2款规定的文件。

条 12. 合并、整合方案

1. 合并方案必须得到参与合并的金融机构的有权决策机构通过，并由参与合并的金融机构的合法代表共同签字盖章并承担责任。

2. 合并、整合方案至少应包括以下内容：

a) 参与合并、整合的金融机构的名称、地址、电子网站地址（如有）；

b) 参与合并的金融机构的所有者、董事长和董事会成员、执行董事和执行董事会成员、监事会主席和监事会成员、总经理（经理）的姓名、地址和联系电话。

c) 合并、整合的原因；

d) 参与合并、整合的金融机构在提交原则批准合并、整合申请前三年的财务状况和经营结果摘要；

đ）实缴资本价值、不良债务、活动中的各项限制和安全比率，以及参与合并或重组的金融机构在合并或重组前对这些限制和比率的遵守情况；合并后金融机构的注册资本及其实际价值；

e) 合并、整合的时间表；

g) 转换出资额、股份的方式（包括时间、形式、转换比例）；

h）按照法律规定和金融机构章程的要求，组织参与合并或重组的金融机构的有权决策机构召开会议，条件是会议组成人员、会议形式和表决方式应符合法律规定和金融机构章程的规定，以通过合并或重组事项；授权接收合并的金融机构代表召集此次会议；

i) 参与合并、整合的金融机构、相关组织和个人的权利和义务（如有）；

k) 对在参与合并、整合的金融机构工作的员工处理方案；

l) 合并后金融机构、整合后金融机构的创始股东、大股东、出资成员名单及出资比例；

m) 关于合并后金融机构、整合后金融机构的组织结构、人员配置、业务网络及其他相关问题的预期方案；

n) 确保合并前后业务连续性的信息管理系统、内部控制、内部审计系统、数据传输系统的转换和整合措施；

o）预计合并后金融机构在合并后的三年内的经营方案，其中至少应包括市场分析、战略、目标和业务计划；每年预期的财务报告（财务状况报告、运营结果报告、现金流量报告、活动中的各项限制和安全比率、关于运营效率的各项指标以及关于实现年度财务指标能力的说明）；

p）评估合并或重组的影响，并提出处理方案（如有），以确保参与合并或重组的金融机构的正常运营和整个金融机构系统的安全稳定；

q) 遵守本通知第9条第2款规定的条件。

条13. 合并批准程序

1. 原则性合并批准：

a）接受合并的金融机构根据本通知第十条第一款的规定准备并提交原则性同意合并的申请文件给国家银行。如果文件不完整或不符合规定，在收到文件之日起20天内，国家银行将发出书面要求该金融机构补充和完善文件；

đ）自收到省或直辖市人民政府的意见之日起20天内，国家银行将发出书面文件同意金融机构合并的原则。如不同意，则国家银行将在书面文件中详细说明原因；

2. 自国家银行同意合并原则之日起7个工作日内，参与合并的金融机构应按照本通知第七条第一款和第三款的规定公布相关信息；

3. 合并批准：

a）自国家银行同意合并原则之日起90天内，接受合并的金融机构应向国家银行提交一份按照本通知第十条第二款规定的合并同意申请文件。超过此期限，若未收到上述文件，则合并同意文件失效。如果文件不完整或不符合规定，在收到文件之日起20天内，国家银行将发出书面要求该金融机构补充和完善文件；

4. 自合并同意文件生效之日起45天内，接受合并的金融机构应按照本通知第七条第二款的规定公布相关信息，并向国家银行提交完成合并的书面报告；

5. 自被合并金融机构的成立和运营许可证失效之日起5个工作日内，被合并的金融机构有责任将已失效的成立和运营许可证退还给国家银行；

条14. 合并批准程序

1. 原则性合并批准：

a）代表金融机构根据本通知第十一条第一款的规定准备并提交原则性同意合并的申请文件给国家银行。如果文件不完整或不符合规定，在收到文件之日起20天内，国家银行将发出书面要求该金融机构补充和完善文件；

đ）自收到省或直辖市人民政府的意见之日起20天内，国家银行将发出书面文件同意金融机构合并的原则，并批准拟议的人事名单。如不同意，则国家银行将在书面文件中详细说明原因；

2. 自国家银行同意合并原则之日起7个工作日内，被合并的金融机构应按照本通知第七条第一款和第三款的规定公布相关信息。

3. 合并批准：

a) 自国家银行批准合并原则之日起90日内，代表金融机构向国家银行提交一份根据本通知第11条第2款规定的合并同意申请文件。超过此期限，国家银行未收到上述文件，则金融机构合并原则批准文件失效。如文件不完整或不符合规定，在收到文件后20日内，国家银行将书面要求金融机构补充和完善文件；

4. 自合并同意文件生效之日起45日内，被合并金融机构应按照本通知第7条第2款的规定公布信息，并依法开展运营活动。

第三章

银行金融机构法律形式转换

条15. 法律形式转换原则

1. 股权、股份转让和股票发行必须遵守国家银行的规定及相关法律规定。

2. 银行金融机构只能转换为符合《商业银行法》第6条规定的法律形式和本通知规定的法律形式。

4. 严禁任何形式的资产转移。在法律形式转换过程中，资产转让和买卖必须公开透明，遵守法律规定和各方协议，确保资产安全并不影响金融机构及相关方的利益。

银行金融机构法律形式转换后开业时，其成立和运营许可证即失效。

第十六条 法律形式转换条件

二、对于从有限责任公司转换为股份有限公司的情况，必须满足以下所有条件：

d) 外国投资者作为金融机构转换法律形式的战略股东，必须满足外国投资者购买越南金融机构股份的法律规定条件；

f) 购买股份的组织和个人必须遵守关于持股比例和购买、持有其他金融机构股份的规定（对于购买股份的组织是商业银行的情况）；

3. 对于从有限责任公司变更为两个或更多成员的有限责任公司，或从股份有限公司变更为有限责任公司的金融机构，必须满足以下全部条件：

b) 转换法律形式的金融机构的新股东、受让股东必须满足新设金融机构对股东、创始股东的法律规定条件；

（三）金融机构进行法律形式转换时，接受转让的出资成员和新的出资成员必须遵守关于出资比例的规定。

第十七条 提交批准法律形式转换的申请材料

一、提交原则批准法律形式转换的申请材料：

（一）按照本通知附件二规定的格式，金融机构提交的法律形式转换批准申请书；

b) 经有权机关批准通过的法律形式转换方案；公司章程草案；拟选举和任命的董事会成员、执行董事会成员、监事会成员、总经理（经理）的人选名单及其他与法律形式转换相关的问题；

（三）按照本通知第十八条的规定，金融机构提交的法律形式转换方案；

（四）金融机构的有权决策机构通过的法律形式转换后的金融机构章程草案；

f) 提交法律形式转换原则同意申请前三年的经独立审计机构审计且无保留意见的财务报表。如在提交法律形式转换原则同意申请时没有最近一年的经审计财务报表，则提交未经审计的财务报表。金融机构应在审计机构发布审计报告后立即提交经审计的财务报表。金融机构对其提交的财务报表内容负责；

e) 转换法律形式的金融机构的基本内部规章制度草案，至少包括《金融机构法律》第101条第2款规定的内部规章制度和其他如下规定：

(i) 关于董事会、股东会、监事会和管理层的组织和活动规定；

(ii) 关于总部、分行和其他附属单位的组织和运营规定；

g) 拟选举和任命的董事会成员、执行董事会成员、监事会成员、总经理（经理）的人选名单；

h) 证明拟任人员符合转换法律形式的金融机构的董事会成员、执行董事会成员、监事会成员、总经理（经理）职位法定资格的材料，按照国家银行关于商业银行、非银行金融机构和外国银行分行人事预选名单批准程序和文件的规定。

i) 提供给投资者的资料和信息，其中至少应包括以下内容：对创始股东、大股东、战略股东、外国投资者股东、所有者、受让出资成员、新出资成员的条件；信贷机构变更组织形式。

二、提交批准法律形式转换的申请材料：

（一）金融机构提出的申请文件：

 (i) 同意变更组织形式；

(ii) 批准其他内容（如有）；

b) 根据中国人民银行的规定及相关法律法规，提交中国人民银行批准本条a项(ii)所述内容的申请文件；

（三）金融机构法律形式转换后的章程，经该金融机构的有权决策机构通过；

d) 信贷机构变更组织形式通过变更方案中的相关内容和其他与变更组织形式有关的问题所作出的有权机关决定的书面文件（如有）；

đ) 信贷机构变更组织形式明确与已提交中国人民银行批准的原则性变更组织形式方案中不同内容的书面文件（如有）；

e) 信贷机构变更组织形式通过章程；选举、任命董事会成员、董事会成员、监事会成员；规定信贷机构变更组织形式后的董事会、董事会成员、监事会的组织和活动，并涉及其他相关问题的有权机关决定的书面文件；

g) 信贷机构变更组织形式关于选举董事会主席、董事会成员主席；选举监事会主席；任命董事会主席、董事会成员、监事会成员的有权机关决定的书面文件；

h) 法律形式变更的金融机构有权决定机构关于任命总经理（经理）、副总经理（副经理）、财务总监的文件；

i) 法律形式变更的金融机构的出资人、发起股东、大股东、战略股东、外资股东的名单、出资额及出资比例；

k) 根据本条第1款的规定，信贷机构变更组织形式的内部规定，经有权机关决定通过的关于信贷机构变更组织形式后的组织和活动的规定；

 (i) 股票发行结果报告及发行股票账户所在商业银行关于发行所得款项的确认书；

 (ii) 信贷机构变更组织形式的创始股东（如有）、大股东、战略股东的文件，按照中国人民银行关于首次发放金融机构许可证的申请材料和程序的规定办理；

(iii) 信贷机构变更组织形式的外国投资者股东、战略股东的文件，按照中国人民银行关于外国投资者购买中国金融机构股份的申请材料和程序的规定办理；

m) 除本条规定的a、b、c、d、đ、e、g、h、i、k款外，从有限责任公司变更为两个或更多股东的有限责任公司，或者从股份有限公司变更为有限责任公司的信贷机构，还需提交以下补充文件：

(i) 出资转让合同或投资出资协议或转让完成的证明文件；

 (ii) 信贷机构变更组织形式确认其作为信贷机构变更组织形式出资成员资格的书面文件；

(iii) 信贷机构变更组织形式的所有者、受让出资成员、新出资成员的文件，按照中国人民银行关于首次发放金融机构许可证的申请材料和程序的规定办理；

条 18. 转换法律形式方案

1. 变更组织形式方案必须由信贷机构的有权机关决定通过，并由信贷机构的法定代表人签字盖章并承担责任；

2. 转换法律形式的方案至少应包括以下内容：

a) 信贷组织的名称、地址和电子网站（如有）；

b) 信贷机构的所有者、董事会主席和董事会成员、总经理（经理）的姓名、地址和联系电话；

c) 转换法律形式的原因；

d) 被转换信贷组织最近三年的财务状况和经营成果摘要；

đ) 信贷机构变更组织形式前后的注册资本实际价值；不良贷款、运营安全限额和比率以及信贷机构在变更组织形式前遵守这些限额和比率的情况；

e) 信贷组织及其相关组织和个人的权利和义务（如有）；

g) 对转换法律形式后信贷组织的组织结构图、运营网络和其他与组织和活动有关的问题的预期情况；

h) 信贷机构变更组织形式后预计三年内的经营计划，其中至少应包括以下内容：市场分析、策略、目标和业务计划；每年预期的财务报告（财务状况报告；业务成果报告、现金流量报告；运营安全限额和比率；业务绩效指标及其在每一年度实现财务指标的能力说明）；

i) 出资比例、股份持有比例；对信贷机构变更组织形式后的创始股东、大股东、战略股东、外国投资者股东、所有者、受让出资成员、新出资成员的条件；

k) 转换出资、股份的方式（包括时间、形式、转换比例）。

条 19. 转换法律形式的批准程序

1. 原则上转换法律形式的批准：

a) 信贷机构根据本通知第十七条第一款的规定准备一份申请原则性同意变更组织形式的文件，并提交中国人民银行。如果文件不完整或不符合要求，在收到文件之日起三十日内，中国人民银行将书面要求信贷机构补充和完善文件；

2. 自中国人民银行同意原则性变更组织形式之日起七个工作日内，变更组织形式的信贷机构应当按照本通知第七条第一款的规定进行信息披露。

3. 转换法律形式的批准：

a) 自国家银行批准转换法律形式原则之日起120日内，金融机构向国家银行提交一份根据本通知第17条第2款规定的要求批准转换法律形式的申请文件。超过此期限，国家银行未收到上述文件，则转换法律形式的原则性批准文件失效。如果文件不完整或不符合要求，在收到文件之日起20日内，国家银行将书面要求金融机构补充和完善文件；

4. 自转换法律形式的批准文件生效之日起45日内，金融机构应按照本通知第7条第2款的规定公布信息；并依法开展经营活动。

第四章 实施细则

非银行信贷组织的形式转换

第二十条 类型转换原则

一、非银行金融机构仅可在本通知规定的类型转换情形下进行类型转换。

三、已获准进行类型转换的非银行金融机构应办理修改或补充业务内容的手续，以转换为已变更类型的非银行金融机构。

非银行金融机构在满足以下全部条件时可进行类型转换：

一、须按照本通知第二十三条的规定制定类型转换方案，并经非银行金融机构的有权机关批准。

二、在提出申请时，董事会、股东会、监事会的人数和结构必须符合法律规定，不得缺少总经理（或经理）。

3. 在提出请求时，非银行金融机构应具备内部控制系统和内部审计系统，确保遵守《组织法》第57条和第58条及有关法律法规的规定。

四、对于专业财务公司转换为综合财务公司的情形，在满足本条第一、二、三项规定条件的基础上，还须满足以下条件：

a) 非银行金融机构在最近一年年底之前提出的转换类型的当年，其实缴资本价值不低于拟转换类型的非银行金融机构法定资本限额。实缴资本价值根据国家银行关于基于最近一年经审计的单独财务报表确定的安全保障限制和比率的规定来确定；

（二）在申请转换类型前连续两年实现盈利，并且在申请月份的前一个月仍保持盈利状态；

c) 按照《组织法》的规定并在最近连续12个月内遵守为确保非银行金融机构运营安全而设定的限制；

d) 连续遵守最近一年各季度和提出转换类型当年各季度的资产分类、提取比例、风险准备金计提方法以及使用准备金处理风险的规定；

（五）在过去十二个月内未因货币金融领域违规行为受到行政处罚；

（六）不属于必须采取不得扩大经营范围措施的对象。

条 22. 申请批准非银行金融机构变更组织形式的文件

1. 非银行金融机构向中国人民银行提交的按照本通知附件3规定的格式的文件，请求：

a) 批准变更组织形式；

b) 批准其他内容（如有）。

2. 申请中国人民银行批准第1款b项规定的内容，应按照中国人民银行的规定和相关法律法规执行。

3. 非银行金融机构通过转换类型的方案；转换类型的非银行金融机构章程及其他与转换类型相关的问题的文件；

4. 按照本通知第23条规定的变更组织形式方案。

5. 已经非银行金融机构有决策权的机构通过的变更组织形式后的非银行金融机构章程。

6. 提交转换类型申请前三年经独立审计机构审计且无保留意见的财务报告。若在提交转换类型申请时，尚未有最近一年经审计的财务报告，则提交未经审计的财务报告。非银行金融机构应在审计机构发布审计报告后立即提交经审计的财务报告。非银行金融机构对其提交的财务报告内容负责。

7. 已经非银行金融机构有权机构批准的内部组织和活动规定，至少包括《组织法》第101条第2款规定的内部规定和其他以下规定（如有）：

a) 关于董事会、股东会、监事会、管理层的组织和运营规定；

b) 关于总部、分支机构和其他附属单位的组织和运营规定。

8. 其他证明符合本通知规定的变更组织形式条件的文件。

条 23. 变更组织形式方案

1. 转换类型的方案须经非银行金融机构有权机构批准，并由非银行金融机构法定代表人签字盖章并承担责任。

2. 变更组织形式方案至少应包含以下内容：

a) 非银行金融机构的名称、地址及网站（如有）；

b) 非银行金融机构的所有者、董事会主席和成员、董事长和董事成员、监察长和成员、总经理（经理）的姓名、地址和联系电话；

c) 变更组织形式的原因；

d) 非银行金融机构在提出变更组织形式前三年的财务状况和经营成果摘要；

đ) 非银行金融机构转换类型前后实缴资本的价值；不良贷款、运营安全保障限制和非银行金融机构在转换类型前遵守这些限制的情况；

e) 非银行金融机构及其相关组织和个人的权利和义务（如有）；

g) 对变更组织形式后的非银行金融机构组织结构、业务网络及其他相关问题的预期情况；

h) 非银行金融机构转换类型后三年内的预计经营计划，其中至少包括：市场分析、战略、目标和业务计划；每年的预计财务报告（财务状况报告；业绩报告；现金流量报告；运营安全保障限制；业务效率指标和年度财务指标实现说明）；满足国家银行规定的信贷业务总余额占总信贷余额的比例要求（对于综合金融公司转换为专业金融公司）。

条 24. 转换类型的批准程序

1. 非银行金融机构应根据本通知第二十二条的规定准备一份申请批准变更组织形式的文件，并提交给中国人民银行。如果文件不完整或不符合要求，中国人民银行应在收到文件之日起二十日内发出书面通知，要求非银行金融机构补充和完善文件。

4. 自批准变更组织形式的文件生效之日起四十五日内，非银行金融机构应按照本通知第七条第二款的规定公开变更后的信息，并向中国人民银行提交关于完成变更组织形式的报告。

第五章

通知工商登记机关

自非银行金融机构在境内分支机构、营业部或代表处重新以新名称运营之日起五个工作日内，该非银行金融机构应向其分支机构、营业部或代表处所在地的中国人民银行分支机构提交关于分支机构、营业部或代表处名称变更（包括中文名称、外文名称及简称）的报告。

条 26. 向企业登记机关通报信息

1. 自收到本通知第十三条第四款规定的被吸收合并的非银行金融机构的报告之日起五个工作日内，负责处理重组非银行金融机构申请的牵头单位应通过书面形式通知省级工商登记机关关于修改和补充被吸收合并的非银行金融机构的成立和经营许可证的决定；以及关于撤销被吸收合并的非银行金融机构的成立和经营许可证的信息，以便更新国家企业登记信息系统。

2. 自收到本通知第十四条第五款规定的被合并的非银行金融机构的报告之日起五个工作日内，负责处理重组非银行金融机构申请的牵头单位应通过书面形式通知省级工商登记机关关于颁发合并后非银行金融机构的成立和经营许可证的信息；关于合并后非银行金融机构法定代表人的信息；以及关于撤销被合并的非银行金融机构的成立和经营许可证的信息，以便更新国家企业登记信息系统。

4. 自收到本通知第二十四条第四款规定的变更组织形式的非银行金融机构的报告之日起五个工作日内，负责处理重组非银行金融机构申请的牵头单位应通过书面形式通知省级工商登记机关关于修改和补充变更组织形式的非银行金融机构的成立和经营许可证的决定，以便更新国家企业登记信息系统。

第六章

各相关单位的责任

1. 参与吸收合并、合并、变更法律形式的非银行金融机构的董事会、股东会、监事会、总经理（经理）及相关组织和个人应对整个过程负责，并确保非银行金融机构资产的安全直至完成吸收合并、合并、变更法律形式的过程，按照已批准的吸收合并、合并方案、变更法律形式方案执行。

2. 参与吸收合并、合并、变更法律形式的非银行金融机构的董事长、董事、股东会主席、股东会成员、法定代表人应对申请批准吸收合并、合并、变更法律形式的文件的完整性、准确性、合法性和合规性承担责任。

3. 合并、合并合同必须由参与合并的金融机构在国家银行批准合并原则之日起十五日内提交给债权人，并告知职工。

4. 在获得批准原则的书面文件后，参与合并的金融机构、转换组织形式的金融机构应主动准备交接工作，并在国家银行作出批准决定时立即移交全部权利、义务以及组织和运营问题。

5. 组织重组后如发现账外问题或未交接事项，参与合并的金融机构、转换组织形式的金融机构的董事长和董事会成员、股东会主席和成员、监事会、总经理（经理）及相关组织和个人须依法承担责任。

7. 参与合并的金融机构、合并后的金融机构、合并后的金融机构的有权决策机构有责任按照法律规定和金融机构章程的规定条件、会议形式和表决方式通过重组安排。

条 28. 国家银行下属单位的责任

2. 属于国家银行的其他相关单位有责任根据职能和任务配合负责处理申请批准重组金融机构档案的单位进行金融机构重组的批准工作。

第七章

实施条款

条 29. 生效日期

1. 本通知自2025年2月17日起生效。

2. 自本通知生效之日起，《关于重组金融机构的规定》（2015年第36号通知，2015年12月31日国家银行行长签发）失效。

3. 自国家银行修改、补充被吸收金融机构的成立和经营许可证之日，非银行金融机构转换类型之日，或合并后的金融机构开业之日起，被吸收后的金融机构、非银行金融机构转换类型、合并后的金融机构不得签订新的合同或协议以开展不符合规定要求的活动。

4. 对于在国家银行修改、补充被吸收金融机构的成立和经营许可证之日前，或非银行金融机构转换类型前，或合并后的金融机构开业前签订且符合签订时法律规定的要求的合同或协议，被吸收后的金融机构、非银行金融机构转换类型、合并后的金融机构和客户可继续履行已签订的合同或协议至其期限届满。

条 30. 组织实施

国家银行下属单位、商业银行、非银行金融机构及相关组织和个人负责人对执行本通知负有责任。/