令号63/2001/法令-政府关于国有企业和政治组织、政治社会组织实施有限责任公司转换的规定

政府令

关于国有企业、政治组织和政治社会组织转变为有限责任公司调整范围和

适用对象

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中华人民共和国国务院

根据一九九二年九月三十日的《政府组织法》；

根据1999年6月12日第十届全国人民代表大会通过的第13号《企业法》；

根据计划投资部部长的建议，

令：

第一章

总则

第一条. 本法令规定了国有企业、政治组织和政治社会组织转变为有限责任公司的程序和手续，并规定了管理由国有企业、政治组织和政治社会组织转变而来的有限责任公司的事项。 2. 符合以下条件的国有企业、政治组织和政治社会组织可以转变为有限责任公司并按照《企业法》进行运营：

1. a) 是由国家或政治组织、政治社会组织实施持有100%注册资本的企业；

b) 不属于移交、出售、承包经营、租赁、解散或破产的企业，也不在股份制改革计划内。

公司的所有者

1. 经转变为有限责任公司后的企业仅有一个组织作为所有者或被授权为所有者的代表。

条款2. 2. 下列组织被授权为从国有企业转变而来的有限责任公司的所有者代表：

a) 部门、相当于部级的机构、政府直属机构，

省级人民政府（以下简称省级人民政府）对于由自己决定成立的独立企业的有限责任公司；

b) 国有总公司董事会对于从国有总公司的成员企业转变而来的有限责任公司。 会3. 政治组织和政治社会组织直接作为所有者或指定一个组织作为其有限责任公司的所有者代表。

4. 根据本法令第2条a款的规定，国家机关不得被授权为有限责任公司的所有者代表，仅执行根据《企业法》及相关法律规定对该领域负责的有限责任公司的国家管理职能。

第三条 所有者或被授权为所有者代表的组织的权利和职责

1. 所有者或被授权为有限责任公司所有者代表的组织具有以下权利和职责：

a) 决定公司章程的内容、修改和补充；

b) 决定调整公司的注册资本；将公司的部分或全部注册资本转让给其他组织或个人；

c) 决定投资项目、购买或出售资产、借款或贷款合同的价值等于或大于公司账簿记录价值的50%，或者公司章程规定的较低比例，按照法律规定的方式和程序；

d) 决定公司的管理结构；任命、解雇、罢免董事长、董事会成员（如有董事会）、总经理（如有总经理），以及确定他们的薪酬和其他利益；授权董事会或总经理任命、解雇、奖励、惩罚、确定总经理的薪酬和其他利益；

đ) 监督、跟踪和评估公司的经营活动，以及董事会或总经理的管理工作；

e) 审核年度决算报告；决定公司的利润使用方式；

g) 决定重组公司；

h) 根据《企业法》和公司章程规定的其他权利。

2. 被授权为所有者代表的组织对所有者承担因被授权的职责和权限产生的责任。

3. 所有者或被授权为所有者代表的组织根据《企业法》第二十七条第一款、第四十六条第一款、第四十七条第二款、第四十八条的规定履行对公司应尽的义务和责任，以及其他法律规定的要求。

2. 受委托的组织作为公司股东代表，对股东负责，承担被委托的任务和权限。

3. 股东或受委托的组织作为公司股东代表，根据本法第二十七条第一款、第四十六条第一款、第四十七条第二款、第四十八条的规定以及法律规定执行对公司义务和责任，并履行其他法律规定义务。

条4. 接收企业的权利和义务

国有企业、政治组织和政治社会组织的企业转换为公司后，继承被转换企业的合法权利、利益和义务。

第二章

转换企业的程序和手续

成为有限责任公司

第五条. 决定转换名单和计划

1. 对于国有企业

a) 部长、相当于部级的机关首长、政府直属机关首长、省人民委员会主席决定由自己成立的独立企业的转换名单和计划； 会b) 国务院总理决定成立的国家总公司董事会制定其成员企业的转换名单和计划，并提交国务院总理决定；

c) 国务院总理授权部长、相当于部级的机关首长、政府直属机关首长、省人民委员会主席决定成立的国家总公司董事会制定其成员企业的转换名单和计划，并提交部长、相当于部级的机关首长、政府直属机关首长、省人民委员会主席决定；

d) 部长、相当于部级的机关首长、政府直属机关首长、省人民委员会主席、国务院总理决定成立的国家总公司董事会向被转换企业和受委托代表公司所有者的组织通报转换计划。 会2. 对于属于政治组织和政治社会组织的企业

a) 政治组织和政治社会组织对企业进行分类，明确每家企业中的资金来源，并在决定转换前对下属企业进行重组； 会b) 根据企业分类和重组方案以及本法令第1条规定的对象，政治组织和政治社会组织决定下属企业的转换名单和计划，将其转换为有限责任公司，并向被转换企业和受委托代表公司所有者的组织通报转换计划。

被转换企业的责任

1. 被转换企业负责：

a) 清点、分类、确定企业现有各种资本、资产、债务和劳动力；编制到转换时点的财务报告；

第六条. b) 制定将权利、义务、资产、资本、债务、劳动力转移至有限责任公司的方案；预计注册为公司注册资本的资金数额；

c) 草拟有限责任公司章程；

d) 向所有者或受委托代表公司所有者的组织报告本款a、b、c项规定的文件。

2. 国家总公司董事会向有权决定的人员提交本法令第5条规定的被转换企业的转换名单和计划，供审议和决定。

处理企业在转换过程中的资本、资产、财务和劳动力的原则

1. 所有企业在转换过程中的资产均按价值计算。

2. 现有的由企业管理和使用的资产需清点、分类、确定数量并评估现状，然后转移给有限责任公司。

条7. 3. 租赁、借用、保管和寄存的资产：公司继续按照与出租人、出借人和寄存人的协议处理这些资产。

4. 不再需要使用或积压待清理的资产：企业可以按照现行规定出售或清理。

5. 财务和债务处理原则：

b) 对于企业资产的损失、损坏和其他损失：必须查明原因，确定集体和个人的责任，并要求责任人根据法律规定赔偿。损失价值与个人、集体赔偿金额及保险机构（如有）赔偿金额之间的差额，企业可计入所有者权益减少。

c) 对于应收款项：公司负责接收被转换企业的应收款项，并收回到期且可收回的款项。对于无法收回的应收款项，在查明原因和确定集体和个人责任后，企业可将损失价值与赔偿金额之间的差额计入所有者权益减少。

d) 对于应付款项：公司负责继承对债权人的承诺，包括税款和预算债务、员工债务；支付到期的应付款项。没有债权人追索且无法确定所有权的资产价值计入所有者权益。

a) 对于多余资产：企业可以将其计入企业的所有者权益；

6. 有限责任公司负责继续使用全部被转换企业的劳动力，并根据劳动法的规定继承对员工的所有权利和义务，但自愿终止劳动合同的员工除外。

自愿终止劳动合同的员工享受法律规定的相关待遇。

确定公司的注册资本

1. 公司的注册资本基于转换后企业实际拥有的所有者权益，根据本法令第7条规定的处理原则确定，并加上承诺补充给公司的所有者权益（如有）。

对于由政治组织和政治社会组织拥有，形成于国家预算资金和来源于国家预算资金的企业，政治组织和政治社会组织作为这部分所有者权益的代表。

条8. 2. 对于法律规定必须具有法定资本的行业和业务，公司的注册资本不得低于法定资本。

1. 公司的注册资本基于企业账簿中实际拥有的自有资本，在按照本条例第七条规定的处理原则进行处理后确定，加上公司承诺补充的自有资本（如有）。

对于由政治组织、政治社会组织实施管理并形成于国家预算资金和来源于国家预算资金的企业，该政治组织、政治社会组织作为这部分资本的股东代表。

2. 对于法律规定必须有法定资本的行业和业务，则公司的注册资本不得低于法定资本。

3. 补充公司资本的，应当明确补充资本的金额和承诺补充的期限。公司股东有责任按照已承诺的期限足额缴纳注册资本。如果股东未能按期足额缴纳已承诺的资本，则应根据《企业法》第二十七条第一款的规定承担责任。

第九条 公司章程

1. 公司章程包括以下内容：

a) 公司名称、主要办公地址，以及分公司和代表处（如有）的地址；

b) 经营目标和业务范围；

c) 注册资本；

d) 股东或被授权代表公司的组织的名称、地址、权利和义务；

đ) 公司管理机构的结构；

e) 公司法定代表人；

g) 公司利润使用的原则；

h) 解散情形及清算程序；

i) 修改和补充公司章程的形式；

k) 股东或被授权代表公司的组织决定的其他内容，但不得违反法律规定；

2. 公司章程须由股东或被授权代表公司的组织批准。

第十条 转换决定

1. 根据本法令第五条规定决定转换企业的计划和名单的人是签署将企业转换为一人有限责任公司决定的人。

2. 转换决定主要包括以下内容：

a) 被转换企业的名称、地址、银行账户号码；

b) 经营目标、行业和业务范围；

c) 公司注册资本；

d) 股东或被授权代表公司的组织的名称和地址；

đ) 公司对继承被转换企业的权利、义务及处理遗留问题的责任；

第十一条 营业登记

转换企业需进行营业登记，并在大众媒体上公开公告，依照《企业法》规定提交相关材料，且必须附带转换决定。

第十二条 权属重新登记

在获得营业执照后，一人有限责任公司必须向有权颁发营业执照的国家机关申请重新登记从转换企业转移至公司的财产权属。重新登记权属不需支付契税。

第三章

一人有限责任公司管理组织

第十三条 管理模式和组织结构的应用

根据经营规模、行业和业务范围，股东或被授权代表公司的组织（以下简称“公司股东”）决定具体公司的管理模式和组织结构，可以采用董事会、总经理（经理）及其辅助机构的模式，或者采用董事长、总经理（经理）及其辅助机构的模式。

第一节 按照董事会模式的公司管理组织

第十四条 董事会职能

董事会是公司的管理机构，有权以公司名义决定所有与管理、公司利益相关的事项，但属于本法令第三条规定属于股东权限的事项除外。

条 15. 董事会的职权和职责

董事会履行以下职权和职责：

1. 决定公司的发展战略和年度经营计划。

2. 决定市场发展、营销和技术方案；向公司所有者提交投资额、购销合同、借贷合同及其他价值等于或超过公司账簿记录总资产50%或公司章程规定的较低比例的投资项目合同；决定投资额、购销合同、借贷合同及其他价值低于公司账簿记录总资产50%或公司章程规定的较低比例的投资项目合同。

3. 决定公司的组织结构、内部管理制度、管理层编制；设立分公司和代表处。

4. 委任、解聘、撤职、签订劳动合同、决定公司总经理（经理）薪酬。根据总经理（经理）的建议委任、解聘、撤职副总经理（副经理）。

5. 监督总经理（经理）执行本条例规定的任务和权限。

6. 向公司所有者建议决定超出董事会权限的问题：

a) 建议批准决算报告和利润使用方案；

b) 建议批准属于公司所有者决定权的投资项目；

c) 建议调整注册资本；

d) 建议修改章程。

7. 执行公司所有者的决定。

8. 向公司所有者报告公司的经营成果和业务情况。

9. 对公司所有者和法律负责，确保履行自己的职权和职责，并实现公司所有者设定的发展目标。

如导致公司亏损，则根据程度不同，将被撤职或按法律规定赔偿损失。

10. 法律和公司章程规定的其他权利和职责。

条 16. 董事会成员

1. 根据公司的规模，由公司所有者决定董事会成员的数量和构成。

2. 董事会成员必须符合以下基本标准：

a) 是越南公民，常住越南；

c)身体健康，道德品质良好，诚实廉洁，了解法律并有遵守法律的意识；

d)不得同时担任国家机关或政治组织、政社组织的领导职务；

e)不属于《破产法》第九十四条规定的对象；

d) 不属于企业破产法第50条规定的情形。

3. 董事长和其他董事会成员由公司所有者决定委任、解聘、奖励和惩罚。董事会成员任期由公司章程规定。 董事会成员可以再次委任并替换。

4. 在下列情况下，董事会成员将被解聘并替换：

a) 违反法律达到被起诉的程度或违反公司章程规定的解聘和替换情形；

b) 失去或部分丧失民事行为能力；

c) 提出辞职；

d) 当有调岗或安排其他工作时；

đ) 在执行职责时不诚实或滥用地位和权力为自己或他人谋取私利；

e) 当公司未能完成所有者分配的任务或指标时。

5. 董事会成员共同对任命人和法律负责，对于董事会的决定承担责任；履行企业法第86条规定的义务。

条17. 董事会主席

董事会主席享有以下权利和职责：

1. 制定董事会活动的计划和方案。

2. 准备会议议程、内容及相关文件；召集并主持董事会会议。

3. 组织以其他形式通过董事会的决定。

4. 监督执行董事会决定的过程。

5. 法律和公司章程规定的其他权利和职责。

第十八条. 第十二条 董事会的工作制度

1. 董事会每季度至少召开一次会议，审议和决定其职权范围内的事项。董事会可以应董事长或总经理（经理）或超过半数董事的要求召开临时会议，处理紧急事务。

2. 董事长或受董事长委托的董事有权召集并主持会议。

3. 董事会会议在至少三分之二的董事出席时视为有效。董事会决议须获得出席会议的过半数董事同意方为有效。如票数相等，则董事长的票被视为多数票。

董事有权保留自己的意见。

4. 讨论的问题、发言的意见、表决的结果以及通过的决定必须记录在会议纪要中。主持人和秘书对会议纪要的真实性负责。

5. 董事有权根据企业法第83条的规定获取公司财务状况和经营情况的信息和文件。

6. 董事会的运营费用，包括工资和补贴，计入公司的管理费用。

第19条. 董事会专职和兼职成员的薪酬制度

1. 董事会专职成员的年度工资和奖金与公司业绩挂钩，由公司所有者确定。 15. 母树是指从天然林、人工林、育种林或育种园中选出的最佳树木，用于无性繁殖。

2. 董事会兼职成员享受责任津贴，并根据公司业绩获得相应的奖励，具体标准由公司所有者规定。

 "2. 确保组织非银行信用机构在转换类型方案被组织非银行信用机构有权限的机关决定通过前的稳定运营。与转换非银行信用机构类型的文件、资料必须遵循谨慎、诚实、准确的原则。". 董事长和总经理（经理）参与其他企业管理的条件

董事长和总经理（经理）只能在公司所有者的推荐下担任其他有限责任公司或股份有限公司的管理职务，或者作为对公司在其他企业出资部分的法定代表人。

董事长和总经理（经理）的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得在同一公司担任会计主管或出纳。

条 21. 总经理（经理）及其辅助机构

1. 董事会聘任一名董事或其他人员为总经理（经理），任期有限。

总经理（经理）对董事会和法律负责，管理公司的日常经营活动。如果公司章程未指定董事长为法定代表人，则总经理（经理）为公司的法定代表人。

总经理（经理）的年薪和奖金与其公司业绩挂钩。

2. 副总经理（副经理）由董事会根据总经理（经理）的建议聘任，任期有限。

副总经理（副经理）协助总经理（经理）管理公司，按照总经理（经理）的分工和授权行事，并对其负责。

3. 办公室及各专业部门负责协助董事会和总经理（经理）进行管理和运营工作。

审批权限、表彰程序、. 总经理（经理）的权利和职责

公司总经理（经理）享有以下权利和职责：

1. 决定公司日常运营的相关事宜。

2. 执行由所有者和董事会决定的商业计划和投资项目；决定董事会分派的投资项目；执行董事会的决定。

3. 向董事会提议：公司组织结构、内部管理制度；公司发展战略、长期和年度计划；资金筹集方案；合资方案。

4. 任命、解雇或撤职公司管理人员，但不包括董事会任命、解雇或撤职的职位；向董事会提议副总经理（副经理）的任命、解雇、奖励或处罚。

5. 决定公司员工的工资和补贴（如有），包括总经理（经理）权限内任命的管理人员。

6. 参加董事会会议；向董事会报告公司经营成果。

7. 接受董事会和所有者的监督，确保遵守本法令规定的权利和职责。

8. 根据董事会决定和公司章程规定的其他权利和职责。

条 23. 总经理（经理）的义务和责任

总经理（经理）对董事会和法律负有以下义务和责任：

1. 忠实、勤勉地履行被赋予的权利和职责，以公司利益为重。

2. 不得滥用地位和权力，不得利用公司资产谋取个人或他人私利；不得将公司资产借给他人；未经董事会批准不得泄露公司机密。

3. 当公司未能支付到期的债务和其他财务义务时：

a) 必须向所有债权人通报公司的财务状况；

b) 不得增加工资，不得从利润中提取奖金给公司的员工，包括管理人员；

c) 对因未履行本款a项和b项规定的义务而对债权人造成的损失承担个人责任；

d) 建议采取措施解决公司的财务困难；

4. 违反公司章程，超越职权，滥用权力造成公司和国家损失的，应当根据法律规定和公司章程的规定赔偿由此造成的损失；

5. 经营公司未达到合同约定的经营成果指标，或导致公司亏损、资本流失，不能保证员工最低工资，或发生资金管理、资产管理和会计审计制度等违规行为的，将不给予奖励或依法处理；

6. 实施投资项目不符合计划、进度和质量要求，导致公司亏损的，视情节轻重，予以撤职或依法赔偿损失；

7. 法律和公司章程规定的其他义务。

第二节 公司董事长管理模式下的组织管理

的第. 董事长

1. 公司董事长由公司所有者聘任并确定任期。

董事长负责管理公司，并对公司的发展负责，确保符合公司所有者的既定目标。

2. 董事长具有以下权利和职责：

a) 决定公司的年度业务计划；

b) 在获得公司所有者批准后，决定总经理的任命、解聘、免职及薪酬和其他福利；

c) 根据总经理的建议，决定副总经理的任命、解聘、奖励和纪律处分；

d) 决定公司的组织结构、内部管理制度和管理层编制；

戌) 按照公司所有者的分级规定，决定公司的投资项目；

e) 决定价值不超过公司账簿记录总资产50%或公司章程规定的较低比例的购买、销售、借款和贷款合同；

审批总经理提出的年度财务决算；利润分配方案或经营过程中的亏损处理方案，提交公司所有者审批；按照政府规定公开发布财务报告；

监督总经理执行其权利和职责的情况；

提请 公司所有者决定超出董事长权限的其他问题；

执行公司所有者的决定；

向公司所有者报告公司的经营结果和业务活动情况；

法律和公司章程规定的其他权利和职责。

3. 董事长必须符合本条例第十六条规定的标准并履行相应的义务。

4. 董事长享有 本条例第十九条第一款规定的薪酬。

条 25. 公司总经理和辅助机构

1. 公司董事长可以兼任总经理，或者在获得公司所有者的批准后，任命其他人为有期限的总经理。

总经理对公司董事长和法律规定负责，关于公司的经营活动。如果公司章程没有规定董事长是法定代理人，则总经理为公司的法定代理人。

总经理根据年度绩效领取工资和奖金。

2. 副总经理由公司董事长根据总经理的建议任命为有期限的职位。

副总经理协助总经理管理公司，按照总经理的分工和授权进行；对总经理分配的任务或授权负责。

办公室和专业部门具有参谋和辅助公司董事长、总经理职能，在管理和运营中发挥作用。

条 26. 总经理的权利和职责

公司总经理拥有以下权利和职责：

1. 决定公司日常运营的相关事宜。

2. 组织实施公司的商业计划和投资项目。

3. 决定公司管理层职务的任命、解聘、奖励、惩罚、薪酬和补贴，但不包括由公司董事长任命、解聘、奖励、惩罚的职务；决定公司员工的薪酬和补贴。

4. 根据董事长的分级决定产品和服务的价格；代表公司签署民事和经济合同，根据董事长的分级和授权。

5. 制定公司的发展战略、长期和年度计划、资金筹集方案、投资项目、合资方案和组织管理方案。

6. 向董事长建议副总经理的任命、解聘、奖励和惩罚。

7. 检查下属单位执行公司内部规定的定额、标准和单价的情况。

8. 执行董事长的决定。

9. 向董事长报告公司的经营成果。

10. 根据董事长的决定和公司章程的规定，履行其他权利和职责。

11. 接受董事长和公司所有者的检查和监督，确保按照法律规定履行其权利和职责。

12. 公司总经理应遵守本法令第二十三条的规定。

第四章 实施细则

实施条款

条27. 生效日期

本法令自发布之日起十五日后生效。

如本法令与政府第02/2000/NĐ-CP号法令关于企业登记和政府第03/2000/NĐ-CP号法令关于2000年2月3日《企业法》若干条款的实施指南的规定不同，则适用本法令的规定。

第二十八条 执行责任

1. 计划与投资部、财政部、劳动和社会事务部、政府组织人事局负责指导执行本法令。

2. 各部部长、相当于部级的机构负责人、属于政府的机构负责人、省长、直辖市市长负责组织执行本法令。 会各省、直辖市人民政府和作为有限责任公司唯一股东或被委托为股东代理人的组织负责执行本法令。

计划与投资部负责监督本法令的执行。/。