通知2002年第66号财政部关于国有企业解散的程序、手续和财务处理的通知

通知

指导解散程序、手续及财务处理

国有企业

执行政府令第50号1996年8月28日关于国有企业成立、重组、解散和破产的第十五条；

财政部指导国有企业在解散时的财务处理程序如下：

第一章 对象、范围和适用条件

1.本通知的对象是国有企业，包括独立国有企业、总公司及其成员企业，根据《国有企业法》（以下简称“企业”），属于需要审查解散的企业。

2.审查宣布解散的范围：

属于需要审查解散的企业的情况如下：

2.1 经营期限届满，未申请延期或未获准延期。

2.2 根据各部委、行业、地方和总公司的规划、调整和重组，继续维持该企业不再必要。

2.3 连续三年亏损，累计亏损额达到国家资本的四分之三以上，但尚未陷入无法偿还到期债务的状态，尽管已采取了财政措施和重组形式，但仍未能扭转亏损局面。

2.4 公益性企业连续两年未能完成国家分配的任务，尽管已采取了必要的措施。

3.解散企业的条件：企业符合上述第二点规定的情况，并确保有足够的能力支付到期债务和清算费用，则属于解散对象。

第二章 解散企业的公告程序

1. 提议解散企业的人员：

- 提议成立企业的人员包括：部长、相当于部长级别的机构负责人、政府直属机构负责人、省或直辖市人民委员会主席、国家总公司的管理委员会。

- 企业管理委员会或总经理（对于没有管理委员会的企业）提议解散企业。

2. 提议解散企业的文件：

+ 解散企业的请示文件，说明解散原因和条件。

+ 营业执照（对于经营期限届满的企业）。

+ 企业最近三年的财务报告。

+ 企业生产经营情况和财务状况报告，按成立企业或提议成立企业的人员要求提供。

+ 部委、总公司90、总公司91（中央企业）或省、直辖市人民委员会（地方企业）的企业重组方案。

3. 解散企业的决定权：

解散企业的决定权在于成立企业的决定人。

对于由总理授权成立的企业，解散决定也应按照总理的授权执行。

4. 解散企业清算组：

a. 成立解散企业清算组：

收到解散企业提议文件后，有权解散企业的人员（或被授权人员）基于使用自己的工作团队并邀请熟悉相关审定内容的专业人士参与，以审议解散企业提议文件。

受指派或受邀加入解散企业清算组的专业人士可以书面形式表达独立意见，并保留其意见。清算组主席汇总这些意见并向有权决定解散企业的人员汇报。

b. 解散企业清算组的任务：

审核解散企业文件，向有权决定解散企业的人员提交审议，发布解散或不解散企业的公告。审核内容包括：

- 提议解散企业文件的合法性和完整性

- 企业确实符合上述第一章第二点规定的四种必须解散的情形之一。对于第三种或第四种情形，需仔细审查对企业的支持措施。

- 符合第一章第三点规定的解散条件。

c. 解散企业清算组的工作期限：

解散企业清算组的工作期限不超过三十天。当解散或不解散企业的公告生效时，清算组自行结束工作。

5. 解散企业的公告：

- 自解散企业清算组成立之日起二十日内，清算组向有权决定解散企业的人员提交审议解散企业提议的意见。有权决定解散企业的人员审议后，以书面形式发布解散或不解散企业的公告。

- 解散企业的公告包含以下内容：

+ 企业名称和地址。

+ 解散原因。

+ 停止生产经营活动开始进行解散程序的日期。

- 解散企业的公告发送给以下机构：

+ 提议解散企业的人员。

+ 正在解散的企业。

+ 企业的上级机构（如有）。

+ 企业的财务机构：中央企业发送至财政部（企业财务局），地方企业发送至省或直辖市财政局。

+ 直接负责征收企业税的税务机关。

+ 企业主要办公地点所在省或直辖市人民政府，如果企业是由中央部委、行业或国家总公司提议成立而被解散的。

- 如果不解散企业，须明确不解散的原因。

第三章 企业清算组

1. 成立企业清算组

自解散企业公告生效之日起，决定解散企业的人员应当成立清算组，清算组成员包括：

- 解散企业的总经理或由决定解散企业的人员指定的清算组组长，

- 企业的财务总监，

- 企业的工会代表，

- 企业的财政机关：中央企业的代表为财政部（企业财务局）；地方企业的代表为省、市财政物价局。

- 被解散企业的某些专业部门的代表，

- 若有必要，可聘请一些专家。

在清算过程中，清算组可以设立协助小组。协助小组的人选从被解散的企业中选取。

二、清算组具有以下权限：

- 根据现行规定，可以使用解散企业的公章以服务于清算工作。

- 在清算过程中，若需要，清算组可以邀请国内或国外的组织和专家进行审计、评估机器设备、厂房的价值，确定企业的剩余价值。

三、清算组具有以下职责：

- 通过书面形式向债权人和其他相关机构通报企业解散的情况。

- 制定企业解散方案并提交给决定解散企业的人员审批。

- 按照已批准的方案执行企业清算工作，包括处理未完成的经济合同、清算和出售资产、收回债务、处理员工关系、支付应付款项等。

- 对于在解散期间可以完成且不影响资产清算的未完成合同，清算组可以根据决定解散企业的人员的决定继续执行这些合同。

- 结束清算后进行决算。编制清算报告并提出建议。

四、清算组的工作期限不超过自成立之日起六个月。 如需延长解散企业的时间，必须经决定解散企业的人员书面同意，但延长的时间不得超过两个月。

五、清算组及其协助人员如果违反下列事项，将根据情节轻重受到行政处分或追究刑事责任，并赔偿造成的损失： - 不如实登记财产，不符合法律规定程序；

- 不按已批准的方案分配企业财产，不按优先顺序支付，不公平地支付给债权人；

- 错误地编制债权人名单和债务金额，缺乏依据；

- 违反法律规定组织拍卖；

- 非法使用被解散企业的财产；

- 不采取保护措施导致被解散企业的财产流失；

- 在解散结束时编制的财务报表不真实；

- 放弃职责或不完全履行职责，影响清算组的工作或导致被解散企业的财产流失。

六、在企业解散尚未结束前，解散企业的总经理和财务总监不得调离岗位。

IV. 企业解散方案 一、自企业解散公告生效之日起四十五日内，清算组必须制定出企业解散方案（包括企业财务处理方案），并向决定解散企业的人员提交，同时发送给以下机构征求意见：

- 对于中央企业：

+ 财政部（企业财务局）；

- 对于地方企业：

+ 省、市财政物价局；

+ 建设部。

+ 发展和改革委员会。

二、企业解散方案的主要内容按照本通知附件的规定。

三、根据清算组提出的解散方案和上述机构的意见，决定解散企业的人员应在收到方案之日起十五日内作出批准解散方案的决定。

V. 企业解散时的财务管理原则

一、被解散企业的财产是指该企业合法管理和使用的财产，包括流动资产和短期投资、固定资产和长期投资。

二、自企业解散公告生效之日起，所有未到期的债务视为到期，不再计算利息。

三、在解散过程中，被解散企业的财产转移给其他单位和个人时，必须按照市场价进行转让。

四、有担保的债权人是指其债权由被解散企业财产担保的债权人。

有担保的债权人可以按照清算组确定的价格接受担保财产，若债权人不接受，则该财产将依法拍卖。拍卖所得款项用于偿还有担保的债权人；多余部分归被解散企业所有，不足部分视为无担保债务并与其他无担保债务一起处理。

五、为企业借款提供担保并代为偿还债务的人，其所代偿的债务被视为无担保债务，并与其他无担保债务一同处理。

4. 债务人有担保的债权人是指其债权由债务企业的财产提供担保的债权人。

拥有担保债权的债权人应按照清算组确定的价格接受担保财产；如果债权人不接受，则该财产将依照现行规定进行拍卖。拍卖担保财产所得款项用于偿还拥有担保的债权人；如有剩余，归被解散的企业所有；如有不足，则视为无担保债务，并与其他无担保债务一并处理。

5. 为企业借款提供担保的人在代企业偿还债务后，该代偿金额被视为无担保债务，并与其他无担保债务一样予以清偿。

6. 联营、合作经营和对外投资的资产及出资，可通过转让联营出资额或股份的方式收回。清算组在完成其工作期限后，如果未能将联营出资额转让给其他合作伙伴，则解散企业的决定人应指定另一家企业接替，并与联营伙伴协商确保有足够的资金偿还债权人。被指定的企业将继续作为联营伙伴或根据解散企业决定人的指示执行联营合同的清算。

六、组织处理资产和清偿债务

1. 自企业解散公告生效之日起5日内，清算组必须在中央一家日报和地方一家日报连续发布三次关于企业停止运营并进行解散程序的通知。内容包括：

+ 企业的名称和地址。

+ 解散企业公告的编号、日期、月份和年份以及签发机关。

+ 开始解散企业的日期。

+ 要求债权人前来核对债权债务。其中，明确规定接受债权证明文件的时间期限。超过规定期限未前来核对债权债务的债权人，清算组仅按企业会计账簿记录的数额进行支付。清算组不对因债权人未前来核对而导致的任何错误承担责任。

2. 自企业解散公告生效之日起，被解散的企业必须：

- 停止除第三目第四项所规定的情况外的所有生产经营活动。

- 停止以下活动：为解散过程以外的买卖；支付应付账款；出租、出借财产；

- 停止签订新的经济合同；

- 锁定会计账簿，清点财产和债权债务（包括应收款项和应付款项），核对账簿与实际情况之间的差异。如账簿与实际情况存在差异，必须制作详细说明原因和责任的记录，针对每个具体案例明确集体和个人的责任。

3. 自企业解散公告生效之日起30日内，清算组必须完成解散公告生效时的财务报告。该报告须提交给解散企业的决定人、企业财务机构和企业所在地税务机关。

4. 自首次发布解散公告的报纸之日起60日内，债权人必须向清算组提交债权债务核对单，其中注明有担保债权、部分有担保债权和无担保债权。

在债权债务核对单规定的期限届满后的15日内，清算组必须完成债权人名单及其债务金额（其中包括有担保债权、部分有担保债权和无担保债权）；债务人名单及其债权金额（其中包括可回收债权和不可回收债权）。清算组须在其被解散企业总部公开张贴债权人、债务人名单及其债务金额。

自公开张贴之日起10日内，清算组须完善债权人名单，作为分配被解散企业资产的基础。

5. 自首次发布企业停止生产经营活动并进行解散程序的报纸之日起30日内，向被解散企业提供租赁、借用、寄存保管服务的人必须出示证明其合法所有权或管理权的文件以取回财产。如果被解散企业已支付完租赁费用但租赁期尚未结束，则出租方须按照合同约定退还多余租金。

6. 清算组负责执行租赁财产的清算，收回租赁、借用、寄存、保管等财产。在收回过程中，清算组必须出示企业解散公告。

7. 清算组成立评估小组或聘请专业评估机构对被解散企业的全部财产进行评估，包括抵押和质押财产，作为拍卖财产的基础。评估小组成员包括：

+ 清算组组长担任组长。

+ 参与清算组的企业财务机构代表。

+ 企业财务会计部门代表。

+ 技术部门代表。

如有必要，清算组组长可以邀请外部专家参与评估小组。

清算组组长邀请有担保债权的债权人参加评估小组，评估用作该债权人担保物的财产。

评估小组的决定由多数票决定。若票数相同，则评估小组组长的票被视为决定性意见。

8. 被解散企业的财产通过专业拍卖机构或由清算组公开实施拍卖，严格遵守现行拍卖制度的规定。当多个竞买人出价相同时，被解散企业的债权人享有优先购买权。如果有多个债权人希望购买，则总债务金额较大的债权人有权优先购买。对于禁止或限制流通的财产销售，必须遵循国家的相关规定。

与土地使用权有关的财产销售须遵守《土地法》。

9. 自决算小组成立决定生效之日起最迟五日内，清算组负责人必须在企业主要营业地的国库开设账户，用于存放清算、出售资产所得款项及收回企业的解散债务。该账户由清算组负责人管理。

解散企业所获得的所有资金，包括货币资本、出售和清算资产所得以及收回的解散企业的债务，必须在收到款项当日存入清算组账户。如遇非工作日，则应在下一个工作日存入。故意延迟存款的人应按银行公布的无固定期限存款利率进行赔偿，并根据错误的严重程度接受行政纪律处分。

10. 对于有银行或国库账户的债权人，清算组负责人应办理将清偿债务款项转入债权人账户的手续。如果债权人没有账户，清算组负责人应通知债权人直接领取或通过邮政服务寄送给债权人。邮政费用从支付给债权人的款项中扣除。

第七章 清算费用和应付债务的支付

1. 企业在解散过程中获得的所有资金，在支付给有担保债权后，按照以下顺序处理：

a. 支付企业解散费用。

企业解散费用包括：

+ 与经济合同清算相关的费用，以及回收、运输、保管和保护解散企业财产的费用；

+ 组织拍卖资产的相关费用；

+ 整理、存储和保管解散企业文件及其他与执行企业解散有关的费用。这些费用按实际支出由清算组负责人审批。清算组负责人对其决定负责。

+ 向参与解散企业清算工作的员工支付工资。

b. 支付解散企业员工的工资、社会保险债务和其他根据劳动合同或集体劳动协议及现行制度享有的其他权益。

解散企业员工的补助金制度和资金来源按照政府2002年4月11日第41/2002/NĐ-CP号法令关于多余劳动力制度的规定和其他现行文件执行。

c. 在支付上述两项费用后剩余的资金将支付给无担保债权人。

清算组可以根据每次付款总额与未支付债务总额的比例支付无担保债权人，但清算组有权优先支付小额无担保债务而不受此比例限制，并对决定负责。

例如：第一阶段解散企业资产所得为3000万元。企业的债务包括：有担保债务1000万元，无担保债务5000万元，解散费用和工资、社保债务500万元。

剩余可用于支付无担保债权人的金额为：3000万元 - 1000万元 - 500万元 = 1500万元。

本次付款总额与无担保债务总额的比例为：1500万元 / 5000万元 = 0.3（30%）

对债权人的支付如下：

债权人A的无担保债务为500万元，可获支付：500万元 * 30% = 150万元。

债权人B的无担保债务为1000万元，可获支付：1000万元 * 30% = 300万元。

...

后续各阶段所得款项将依次支付给剩余的无担保债权人。

d. 税务和其他财政债务。

2. 在支付完所有债务后剩余的资金归国家预算所有。自向债权人支付完毕之日起五个工作日内，清算组须将全部剩余资金缴入支持国有企业重组和股份化的基金。

3. 如果解散企业所得资金（包括国家提供的用于支付员工的补助）不足以支付所有债务，则解散企业决定者需通知债权人及相关机构企业已陷入无法偿还债务的状态。此时，不再按照企业解散规定处理，而是转为执行企业破产程序。

第八章 结束企业解散

1. 解散期限届满后，如有遗留问题，清算组须向解散企业决定者报告并解决。

2. 向债权人支付完毕后七个工作日内，清算组须编制企业解散报告。报告须提交给解散企业决定者、企业财务部门（中央企业提交至财政部企业财务局，地方企业提交至省、市物价局），以及被解散企业的上级管理部门（如有）。

3. 解散企业决定者审查解散报告并在收到企业财务部门书面意见后作出解散企业的决定。

解散决定须发送至以下机构：

- 提出解散申请的企业（如有）；

- 企业财务部门（中央企业提交至财政部企业财务局，地方企业提交至省、市物价局）；

- 被解散企业注册所在地的省、市发展和改革委员会；

- 被解散企业主要营业地所在省、市统计局；

- 直接管理企业税收的税务机关。

4.企业解散程序结束后，被解散企业的全部档案、会计账簿以及与企业解散过程相关的所有记录必须按照档案管理规定保存在负责设立该企业的机关。

九、施行细则

本通知自发布之日起生效，并取代1997年5月15日发布的第25-TC/TCDN号通知《关于国有企业解散时财务处理的程序、手续和原则》。与本通知相抵触的规定均不具有执行效力。

本通知不适用于企业合并、分立或根据有权机关决定将企业转变为事业单位的情况。

在执行过程中如遇困难和问题，请反映给财政部进行研究和解决。

附录

解散企业的方案

一、经济合同处理方案：

企业在解散时正在履行的所有经济合同总数。其中，明确列出立即清算的经济合同和可以在企业解散期间继续履行的经济合同。

1. 立即清算的经济合同：详细说明清算合同的总收入或费用（如有）。

2. 可以继续履行的经济合同，需详细说明以下内容：

+ 合同总价值。

+ 继续完成合同的方案：已完成的工作量、完成合同的时间、完成合同的成本、不影响企业清算进度的生产组织方案（包括产品销售、收款等），完成合同后获得的收入...

二、企业解散资产处理方案：

1. 对于实物资产：

+ 清点并分类属于企业所有的现有资产，并确定这些资产的市场价值。

+ 资产清算和出售方案。

+ 与土地使用权相关的资产处理方案。

+ 作为担保或抵押物的资产处理方案。

2. 对于应收款项：

+ 应收款项总额。其中包括有担保的应收款项、到期应收款项、未到期应收款项、可收回的应收款项和不可收回的应收款项。

+ 收回欠款的方法及预计回收时间。

三、联营资产和对外投资处理方案（如有）。

- 转让形式

- 预计转让价值...

四、财务方案：

A. 企业解散预计收入总额， 包括:

1. 现金、银行存款账户余额（越南盾和外币）、金银珠宝的价值以及企业所有可支付凭证的总价值。

2. 出售和清算资产所得（包括用作担保或抵押的资产）。

3. 联营出资额转让收入。

4. 收回应收款项所得。

5. 其他收入。

B. 企业解散预计支出总额：

1. 解散企业成本。

2. 支付员工费用，包括工资欠款、社会保险欠款等。

3. 支付企业应付账款。

4. 支付税款和其他财政欠款。

5. 其他支出。

C. 收支差额（A-B）

五、劳动处理方案：

1. 企业在解散时的固定员工名单。

2. 企业解散后的员工安置方案：

+ 员工调往其他企业工作，

+ 按照制度规定员工离职。

...

3. 根据现行规定企业需要支付解除劳动合同补偿金和失业救济金的员工名单；企业按国家现行规定向每位员工支付的解除劳动合同补偿金和失业救济金金额。

六、建议