令第69/2014/ND-CP关于国家经济集团和国家总公司

 令

关于国家经济集团和国家总公司c

________________

 

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2005年11月29日《企业法》

根据计划投资部部长的建议，

政府发布关于国家经济集团和国家总公司的法令。

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定如下：

1. 国家经济集团和国家总公司的成立、重组、终止活动的形式。

2. 国家经济集团和国家总公司的组织、运营、管理和指挥。

3. 国家所有者对国家经济集团和国家总公司的管理与监督。

第二条 适用对象

本法令适用对象包括：

1. 国家经济集团或国家总公司应由国有独资有限责任公司或由国家控股的股份有限公司或至少两名股东的有限责任公司作为母公司设立。

2. 与国家经济集团或国家总公司的成立、重组、终止活动形式以及实施国家所有者的管理与监督有关的组织和个人。

条3. 术语解释

在本规定中，下列用语的含义如下：

1. “企业的主营业务”是指根据企业成立的投资目的和发展战略，由所有者规定并在企业成立及运营期间执行的业务。

2. “与企业主营业务相关的其他业务”（以下简称相关业务）是指从主营业务衍生出的辅助性或派生性业务，基于主营业务的条件和优势，或者利用主营业务的优势和直接服务于主营业务的业务。

3. “与企业主营业务不相关的其他业务”（以下简称非相关业务）是指未从主营业务衍生出或未与主营业务相关联的业务。

4. “母公司的关联方”是指根据《企业法》第四条第十七款规定，与母公司有直接或间接关系的组织或个人。

5. 一个企业对另一个企业的控制权包括以下至少一项权利：

a) 对企业的唯一所有权；

b) 对企业的控股股东的权利；

c) 直接或间接任命多数或全部董事会成员或执行委员会成员和总经理（经理）的权利；

d) 直接或间接决定批准、修改或补充公司章程的权利；

e) 直接或间接决定企业经营策略和计划的权利；

f) 其他控制情况，根据控制企业和被控制企业之间的协议，并载入被控制企业的章程。

6. “国家经济集团或国家总公司的成员单位”（以下简称成员单位）是指由母公司或二级企业直接持有100%注册资本或控制权的企业。

条 4. 经济集团、总公司

1. 经济集团是一组公司，包括母公司、成员企业和关联企业；符合本法令第9条第3款规定的条件。

2. 总公司是一组公司，包括母公司、成员企业和关联企业；符合本法令第9条第4款规定的条件。

3. 经济集团、总公司不超过三级企业，并具有以下结构：

a) 母公司（以下简称一级企业）是国家持有100%注册资本或控制权的企业。母公司可以以国有独资有限责任公司或股份有限公司、拥有国家控股股份的有限责任公司形式组织；在经济集团、总公司中起核心领导和控制成员企业的角色；

b) 一级企业的子公司（以下简称二级企业）是由母公司控制的企业。二级企业可以在母公司持有100%注册资本的情况下以有限责任公司形式组织，或者在母公司控制的情况下以股份有限公司或拥有两个或以上股东的有限责任公司形式组织；

c) 二级企业的子公司（以下简称三级企业）是由二级企业控制的企业。三级企业可以在二级企业持有100%注册资本的情况下以有限责任公司形式组织，或者在二级企业控制的情况下以股份有限公司或拥有两个或以上股东的有限责任公司形式组织；

d) 关联公司是指由母公司和子公司持有的股份或出资低于控制水平的公司；没有母公司和子公司出资的公司，自愿以合作协议的形式参与关联关系，并与母公司或子公司在经济集团、总公司内建立长期利益、技术、市场和其他服务的联系。关联公司可以以有限责任公司或股份有限公司的形式组织。

4. 母公司和成员企业具有法人资格；有自己的资本和资产；根据法律规定和经济集团、总公司的共同协议，有权占有、使用和处置自己的财产。国家是直接投资于母公司的国有资产的所有者。母公司是其在子公司和关联公司投资资本的所有者。

条 5. 名称和营业登记

1. 经济集团、总公司有独立的名称和品牌。决定成立经济集团、总公司的人员决定经济集团、总公司的名称以及根据本法令成立的母公司的名称。

2. 母公司和成员企业按照法律规定进行营业登记。成员企业以股份有限公司或有限责任公司形式组织时，其命名应遵循《企业法》及相关法律法规的规定。

经济集团、总公司不具有法人资格，无需进行营业登记，但必须向工商登记机关通报成立、重组、成员企业数量变化、成员企业中的资本比例、停止作为经济集团、总公司的运营情况；并根据《反垄断法》第二章第三节和第四节的规定，将经济集中情况通报给反垄断管理机构。

成立、重组、成员企业数量变化、成员企业中的资本比例变化、停止作为经济集团、总公司的运营情况的通报程序和手续，按照国家发展和改革委员会的指导进行。

第六条 经济集团和总公司中的党组织和政治社会团体

一、经济集团和总公司中的中国共产党越南共产党的组织按照宪法、法律和越南共产党的章程进行活动。

二、经济集团和总公司中的政治社会团体按照宪法、法律和各该政治社会团体的章程进行活动，符合法律规定。

三、经济集团和总公司为党组织、工会和其他政治社会团体按照法律规定和各该组织的章程开展活动提供条件和支持。

第七条 适用相关法律和国际条约

一、经济集团和总公司的成立、组织、运营、管理和监督按照本条例、企业法、竞争法以及其他相关法律的规定执行。如本条例与专门法律的规定有冲突，则适用专门法律的规定。

二、如越南社会主义共和国是成员的国际条约的规定与本条例的规定不同，则适用国际条约的规定。

第二章

成立、重组、终止以经济集团和总公司形式的经营活动

第八条 经济集团和总公司的成立

一、经济集团和总公司在国家总公司或符合本条例第九条规定条件的企业集团的基础上成立。

二、经济集团和总公司可以采取以下形式成立：

（一）企业合并或合并；

（二）收购股份或出资额；

（三）通过有形或无形资产投资或出资；

（四）其他由企业自行协商且不违反法律规定的形式。

第九条 经济集团和总公司成立的条件

一、政府仅在满足本条第二款规定的条件下考虑选择国家总公司作为形成经济集团的核心，并在满足本条第三款和第四款规定条件的情况下成立新的经济集团和总公司。

二、被选为形成经济集团核心的国家总公司必须满足以下条件：

（一）连续三年盈利（选择年份前三年）；

（二）财务状况由所有者评估为安全水平；

（三）人力资源和技术水平高于同一行业其他企业的平均水平；

（四）设备和技术处于先进水平；管理现代化；

（五）有效管理其他企业的股份和出资额；

（六）在全国范围内以及国外经营。

三、拟成立的经济集团必须满足以下条件：

（一）主要业务属于对国家安全至关重要的生产和服务领域；为国家经济基础设施奠定基础；提高企业乃至整个经济体的竞争能力。总理规定每个时期可考虑成立经济集团的业务领域；

（二）经济集团中的母公司必须满足以下条件：

- 母公司的注册资本不低于10000亿越南盾。如果母公司以股份公司或至少两名股东的有限责任公司形式设立，则国有资本必须占母公司的注册资本的最低75%。总理审查并决定母公司的注册资本或国有资本比例低于此规定的情况。

- 具备足够的高素质、经验丰富的人员，能够从事主营业务及相关业务；管理投资资金和协调子公司及关联公司的运营。

- 能够利用技术秘密、品牌和市场来控制子公司并与关联公司建立联系。

- 具备财务资源或可行方案筹集财务资源，确保向子公司和关联公司投入足够的资金。

（三）经济集团中至少50%的子公司必须在其主要业务的关键环节运营，母公司持有的这些子公司的股份价值至少占母公司对这些子公司和关联公司总投资额的60%。

母公司全资拥有的子公司必须是为了直接支持母公司主营业务任务而设立和发展，掌握关键技术。

四、拟新成立的总公司必须满足以下条件：

（一）主要业务属于对行业发展或地区发展具有重要基础作用的生产和服务领域；提高企业乃至行业或地区的竞争力。总理规定每个时期可考虑成立总公司的业务领域；

（二）总公司中的母公司必须满足以下条件：

- 母公司的注册资本不低于1800亿越南盾。对于以股份公司或至少两名股东的有限责任公司形式设立的母公司，国有资本必须占母公司的注册资本的至少65%。总理审查并决定母公司的注册资本或国有资本比例低于此规定的情况。

- 具备足够的高素质、经验丰富的人员，能够从事主营业务及相关业务；管理投资资金和协调子公司及关联公司的运营。

- 具备财务资源或可行方案筹集财务资源，确保向子公司和关联公司投入足够的资金。

（三）总公司中至少50%的子公司必须在其主要业务的关键环节运营，母公司持有的这些子公司的股份价值至少占母公司对这些子公司和关联公司总投资额的60%。

母公司全资拥有的子公司必须是为了直接支持母公司主营业务任务而设立和发展，掌握关键技术。

条 10. 程序、手续设立经济集团、总公司

1. 根据本条例第九条规定的条件，总理根据行业主管部门、省人民政府（以下简称省人民政府）和国家发展和改革委员会的意见决定在各时期允许建立经济集团、总公司的母公司和公司群。

2. 董事会或受委托的代表在总公司母公司、公司群中履行国有股东（以下简称受委托的代表）的权利，负责制定设立经济集团、总公司的方案，提交行业主管部门、省人民政府审查并提出意见以完善草案。

3. 设立经济集团、总公司的文件包括：

a) 方案报告；

b) 设立经济集团、总公司的方案。

方案应包括以下主要内容：设立经济集团、总公司的必要性和目的；总公司、公司群的组织管理和运营现状；经济集团、总公司的形成方式和结构；母公司与成员企业之间以及成员企业之间的联合形式的建设、维持和发展方式；母公司的成立方式，包括母公司股份制改造方案，对于同时进行母公司股份制改造和建立经济集团的情况；母公司的法律形式、名称、组织结构和管理；成员企业的名称、法律形式、组织结构；主要业务和相关业务；经济集团、总公司内部各行业的投资结构；母公司领导和管理人员使用和发展方案；母公司代表所有者职能的人员来源；经济集团、总公司的经营方案；设立经济集团、总公司前后的效益指标分析；对经济和社会影响的评估以及设立经济集团、总公司与行业、领域、地区发展规划战略的一致性；关于集中经济程序的执行报告；经济集团、总公司的组织、活动、管理和指挥；信息系统的建设和确保信息畅通的机制；实施方案的时间表和计划。

c) 母公司章程草案。

4. 审查方案：

a) 对于设立经济集团：

- 行业主管部门至少准备八份原始文件申请设立经济集团，并提交国家发展和改革委员会。

- 国家发展和改革委员会牵头征求财政部、劳动和社会保障部、民政部、母公司所在地省级人民政府和至少三名独立经济学家的意见。

自收到设立经济集团申请文件之日起三十个工作日内，有关机构和个人应向国家发展和改革委员会提交书面文件，就其职能范围内的内容发表意见。

- 自收到有关机构书面意见之日起十五个工作日内，国家发展和改革委员会将设立经济集团申请文件和审查报告呈报总理审议决定。

b) 对于设立总公司：

- 行业主管部门、省级人民政府准备五份原始文件申请设立总公司，并牵头征求国家发展和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部、民政部、行业主管部门（对于属于省级人民政府的总公司）、母公司所在地省级人民政府（对于属于行业主管部门的总公司）的意见。

- 自收到设立总公司申请文件之日起十五个工作日内，有关机构应向行业主管部门（对于属于行业主管部门的总公司）或省级人民政府（对于属于省级人民政府的总公司）提交书面文件，就其职能范围内的内容发表意见。

- 自收到有关机构书面意见之日起十五个工作日内，行业主管部门、省级人民政府编制审查报告，解释采纳有关机构意见的情况，完善文件并呈报总理审批。

5. 批准方案：

根据本条例规定的条件和审查报告，总理批准设立经济集团的方案；批准设立属于部委、省级人民政府的总公司的方针。

6. 实施设立经济集团、总公司的方案：

a) 对于经济集团：

- 对于设立由国家所有的有限责任公司作为母公司的经济集团：总理决定设立母公司；根据行业主管部门的建议，在内务部审查意见后任命母公司董事会主席。行业主管部门部长决定任命母公司董事会成员、总经理、专业监事。财政部长决定任命财务监事。

- 成立由国有股份控股的股份公司或有限责任公司（至少两名股东）作为母公司运营的经济集团，或者同时成立经济集团并将其母公司转换为国有股份控股的股份公司或有限责任公司（至少两名股东）的情况下：主管部门部长指定母公司的法定代表人；决定派遣人员参加母公司董事会、股东大会成员的竞选。

- 母公司的董事会或法定代表人以及被派遣参加母公司董事会的人员有责任行使控制权，指导股东大会、董事会和母公司监事会继续实施方案；在实施方案和经济集团运营过程中发展母公司与子公司之间的各种形式的合作。母公司的董事会或法定代表人必须向所有者报告实施方案的情况、遇到的困难和问题，并与相关机构合作实施。

b) 对于总公司：

- 成立由国有独资的一人有限责任公司作为母公司运营的总公司的情况下：主管部门部长和省级人民政府主席决定成立母公司；任命母公司董事会主席、董事会成员、总经理和监事。

- 成立由国有股份控股的股份公司或有限责任公司（至少两名股东）作为母公司运营的总公司，或者同时成立总公司并将其母公司转换为国有股份控股的股份公司或有限责任公司（至少两名股东）的情况下：主管部门部长和省级人民政府主席指定母公司的法定代表人；决定派遣人员参加母公司董事会、股东大会成员的竞选。

- 母公司的董事会或法定代表人以及被派遣参加母公司董事会的人员负责行使控制权，指导股东大会、董事会和母公司监事会继续实施方案；在实施方案和总公司运营过程中发展母公司与子公司之间的各种形式的合作。母公司的董事会或法定代表人必须向所有者报告实施方案的情况、遇到的困难和问题，并与相关机构合作实施。

7. 对于自行发展的总公司或企业集团，满足本法令第九条规定的条件，成立经济集团或总公司的程序如下：

a) 对于自行发展的总公司，满足成立经济集团的条件：

- 母公司的董事会或法定代表人建立成立经济集团的申请报告并提交给主管部门。

- 主管部门建立成立经济集团的申请报告并提交给国家计划投资部。国家计划投资部负责征求财政部、劳动和社会事务部、民政部和母公司所在地省级人民政府的意见。国家计划投资部将相关机构的意见汇总报告呈交总理审批。

b) 对于自行发展的企业集团，满足成立总公司的条件：

- 母公司的董事会或法定代表人建立成立总公司的申请报告并提交给主管部门或省级人民政府。

- 主管部门或省级人民政府建立成立总公司的申请报告并征求国家计划投资部、财政部、劳动和社会事务部、民政部、主管部门（对于属于省级人民政府的总公司）和母公司所在地省级人民政府（对于属于主管部门的总公司）的意见。主管部门或省级人民政府将相关机构的意见汇总报告呈交总理审批。

条 11. 组织经济集团、总公司

1. 经济集团、总公司可以按照以下形式进行重组：

a) 将母公司与一个或多个同类型公司合并，但仍然由国家作为所有者或者持有控制性股份、出资；

b) 将母公司与一个或多个同类型公司合并，但仍然由国家作为所有者或者持有控制性股份、出资；

c) 将母公司拆分为若干个同类型公司，且国家仍然作为所有者或者持有控制性股份、出资；

d) 将母公司分离为若干个同类型公司，且国家仍然作为所有者或者持有控制性股份、出资；

e) 将目前以有限责任公司形式运营的母公司（由国家作为所有者）转换为至少有两个股东的有限责任公司或股份有限公司，但国家仍保持控制权；

f) 增加或减少二级、三级企业数量。

2. 重组条件：

经济集团、总公司在满足以下全部条件时可以进行重组：

a) 符合国务院总理批准的《关于整体重组和改革100％国有企业的总体方案》。如果经济集团、总公司的重组不在上述方案中规定，则该经济集团、总公司所属行业的主管部门（根据2012年11月15日政府第99/2012/NĐ-CP号法令关于划分和分级实施国有资产管理权、责任和义务以及对国有企业和国家投资企业的管理权的规定，对于经济集团、总公司而言）和省级人民政府（对于属于省级人民政府的总公司）必须向国务院总理提交决定；

b) 经济集团、总公司重组后仍需符合本法令第九条规定的全部条件。

3. 经济集团、总公司的重组程序和手续：

a) 按照合并、兼并、拆分母公司的方式重组经济集团、总公司，应遵循公司重组法律规定和国务院总理批准的《关于整体重组和改革100％国有企业的总体方案》；

b) 按照增加或减少二级、三级企业数量的方式重组经济集团、总公司，应遵循国务院总理批准的《关于整体重组和改革100％国有企业的总体方案》。

条 12. 停止以经济集团、总公司形式运营

1. 在以下情况下，经济集团、总公司必须停止以经济集团、总公司形式运营：

a) 母公司被解散或破产；

b) 经济集团、总公司不再符合本法令第九条规定的条件；

c) 母公司被兼并或合并到其他公司而国家不再持有控制性股份、出资；

d) 其他情况，依照政府或国务院总理的规定。

二、程序和手续：

a) 母公司被解散或破产的情况，应按照解散和破产法律规定执行。财政部负责处理债务；劳动和社会事务部负责指导员工在经济集团、总公司解散时的待遇和政策；

b) 经济集团、总公司不再符合本法令第九条规定的条件的情况，应按照国务院总理批准的《关于整体重组和改革100％国有企业的总体方案》执行。

各行业主管部门和省级人民政府每年定期审查并提出建议：

- 国家发展改革委审核并提交国务院总理决定停止不符合本法令第九条规定条件的经济集团的运营。

- 国务院总理批准停止不符合本法令第九条规定条件的总公司的运营。

第三章

经济集团、总公司的管理与经营

节 1

经济集团、总公司的管理与经营

第13条 经济集团和总公司管理、运营原则

经济集团和总公司的管理、运营按照以下一种或几种方式实施：

1. 通过母公司进行管理、运营。

2. 通过投资形式、合作；在经济集团和总公司范围内就共同服务达成协议、合作；执行经济集团和总公司范围内的共同制度、标准和定额，不违反法律规定；根据市场原则使用彼此的产品和服务。

3. 法律规定并符合各成员企业章程的其他方式。

第14条 通过母公司管理、运营经济集团和总公司

1. 母公司代表经济集团和总公司，在与第三方（国内外）的关系中或根据与成员企业的协议以及相关法律规定，开展经济集团和总公司的共同活动。

2. 母公司利用其作为股东或成员企业在成员企业中的权利和义务，协调和指导经济集团和总公司的以下活动；

a) 使用母公司的管理机构或设立专门部门研究、制定战略，提出协调和指导第3款规定的活动方案，并提交母公司董事会或监事会审议；通过授权代表在子公司和关联公司执行第3款规定的协调和指导内容；

b) 通过与子公司和关联公司签订经济合同、联营合同等方式，协调和指导经济集团和总公司的活动；

c) 制定经济集团和总公司范围内的统一制度。

3. 母公司的协调和指导内容包括：

a) 制定并组织实施经济集团和总公司的发展战略和联合经营计划；根据经济集团和总公司的发展战略和联合经营计划，指导子公司的业务战略；制定并组织实施适用于经济集团和总公司范围内的统一管理制度、标准和定额；

b) 根据经济集团和总公司整体发展战略的重要性，分类成员企业；确定主要业务领域和核心成员企业名单；指导成员企业按主要业务领域发展；管理和指导授权代表确保母公司对核心成员企业的控制权；

c) 指导成员企业的中期和长期生产、经营活动计划；

d) 指导成员企业的活动目标、投资方向、生产、经营指标；分工、专业化、合作化；市场进入、扩展和共享；出口、品牌使用、信息服务、科研和技术应用、培训和其他活动，遵循经济集团和总公司的总体政策；

đ) 制定并实施经济集团和总公司的品牌管理制度；指导子公司和关联公司在名称中的共同要素；

e) 指导子公司的组织结构和人员配置；

g) 指导公司章程的内容，监督注册资本结构；

h) 授权代表参与子公司管理、运营；制定并执行授权代表的任命、替换、监督和评估制度；规定授权代表在子公司和关联公司决策前必须由母公司批准的问题；

i) 负责汇集成员企业和关联企业的资源，以实施共同招标和项目实施，这些项目由子公司和关联公司共同商定并执行；

k) 提供研究、技术转让、市场营销、贸易促进和其他服务给子公司和关联公司；

l) 协调形成和有效使用共同基金；财务监控和风险管理；为经济集团和总公司内成员企业提供融资安排、资金支持等财务活动支持，当成员企业提出要求时；

m) 协助成员企业处理行政事务和交易，当成员企业提出要求时；执行国家分配的任务和委托的公共服务；

n) 建立并连接子公司和关联公司之间的信息网络；

o) 编制母公司及其子公司的合并财务报告；

p) 在共同活动中咨询子公司和关联公司；

q) 组织实施母公司各部门间的监督、调节和协调工作；

r) 符合每个经济集团和总公司特点、相关法律规定、母公司和子公司及关联公司章程的其他活动；

4. 母公司和子公司、关联公司享有和承担企业法规定的权利和义务；对其自身的生产和经营活动负责；受联营合同、企业间协议约束的权利和义务。

条款5. 经济集团、总公司内部的协调和指导必须符合法律规定；子公司、关联公司的公司章程；母公司股东的权利；以及母公司与各子公司、关联公司之间活动配合中的位置。

如果母公司滥用其地位，超越所有者、成员或股东的权限，违反经济集团、总公司内各企业成员之间的联系和协议，损害企业成员或其他相关方的利益，则母公司及相关人员应根据《企业法》第147条第3、4、5、6款的规定和其他相关法律规定承担责任。

第15条 母公司在管理、经营经济集团、总公司中的责任

1. 对于确保主营业务及其他由所有者规定的业务目标向所有者负责。接受所有者对投资组合、金融、银行、保险、证券、房地产（除在这些领域运营的经济集团、总公司外）项目的监督。

2. 管理母公司的投资组合以确保符合本法令第17条规定的投资条件和行业结构；监控子公司的母公司投资组合；监控子公司的业务范围。

3. 提供信息并报告本法令第37、38、39条规定的事项。

4. 建立为经济集团、总公司内的企业提供服务的组织。

5. 向反垄断管理机构报告并接受关于经济集团、总公司内的集中经济行为的监督。

6. 履行与其注册类型相符的企业义务以及其他法律规定的要求。

7. 制定并实施适用于企业成员中被授权代表人的绩效评估系统，按照法律规定执行。

8. 制定并实施母公司的管理人员政策，并适用于企业成员中的被授权代表人。管理人员政策必须包括：

a) 管理经验和水平的标准；

b) 选拔方法和程序（包括考试），任命属于母公司权限的领导管理职位；选拔、推荐给有权限选择和任命母公司领导管理职位的上级；选拔、推荐母公司拥有股份的企业选举进入董事会、股东会；选拔（包括考试）、任命其他企业的母公司代表；

c) 应用于母公司、子公司关键领导管理人员及企业成员中被授权代表人的绩效评估体系；

d) 具有竞争力的薪酬和奖励原则和方法；

e) 违规处理机制。

9. 指导子公司建立统一的集中基金管理和核算系统。

第十六条 经济集团、总公司通过投资、联合等方式进行管理和运营

经济集团、总公司的成员单位可以采取以下方式确保成员单位之间的联系，在经济集团、总公司的管理和运营中：

一、在成员单位之间进行产品、服务的投资、购买和销售；提供技术支持；发展品牌。

二、就经济集团、总公司的内部信贷机制；信贷担保机制；集中基金的形成达成协议，不得违反法律规定。

三、组织会议或咨询会：

（一）母公司管理人员与成员单位授权代表之间，以指导、协调和配合第十四条第三款规定的活动，并实施经济集团、总公司的战略和发展方向；

（二）母公司职能部门与成员单位职能部门之间，以实施专业问题。

四、调动成员单位之间的授权代表为领导人员。

第十七条 关于经济集团、总公司投资限制和业务范围的规定

一、被控制的企业不得向同一经济集团、总公司内的控股企业出资或购买股份。同一经济集团、总公司内的被控制企业不得相互出资或购买股份以形成交叉持股。

二、由国家所有的一人有限责任公司形式的母公司对外投资，按照政府关于国家资本投资企业的规定和对国家持有100%注册资本的企业财务管理的规定执行。

三、经济集团、总公司的母公司及其成员单位应当根据本法令和其他相关法律法规的规定，登记主营业务和相关业务，并接受所有者的监督，包括投资决策、投资比例和投资效益。经济集团、总公司的母公司及其成员单位不得从事无关业务。

国家所有者代表批准或委托企业在企业中行使股东或主要成员的权利，以便：

- 表决通过主营业务的经营决定；

- 决定调整或改变主营业务；

- 监督相关业务的经营。

节

母公司作为一人有限责任公司由国家所有者的职能、权利、义务和管理组织

职责

第十八条 母公司的职能、管理组织和经营活动

一、母公司直接从事生产和经营活动，或者仅从事对其他企业的财务投资。

二、经济集团和总公司的母公司在第7条第2款第99/2012/NĐ-CP号法令中的管理组织和经营活动，按照政府颁布的章程；经有权机关批准的财务管理规定和相关法律法规执行。

三、未在第7条第2款第99/2012/NĐ-CP号法令中规定的总公司的母公司的管理组织和经营活动，按照由行业主管部门或省级人民政府批准的章程；经有权机关批准的财务管理规定和相关法律法规执行。

条19. 母公司权利、义务和管理组织结构

1. 母公司根据《企业法》的规定行使权利和履行义务。

2. 母公司的管理组织结构包括董事会、总经理、监事和辅助机构。董事会、监事、总经理、副总经理、财务总监及其辅助机构的任务、权限和工作机制，按照《企业法》以及本法令第20、21、22、23、24、25、26和27条的规定执行。

总理决定在特定领域运营的母公司的管理组织结构。

董事会成员、总经理和监事的薪酬、工资和其他利益，依照劳动法和工资法的规定。

条20. 董事会的权利和责任

董事会是母公司直接的所有者代表，其权利和责任规定在第99/2012/NĐ-CP号法令第14条中。

条21. 董事会成员

1. 母公司的董事会成员包括董事长、专职成员和非专职成员。董事会成员任期不超过五年（05年），董事会成员可以被重新任命。

2. 对于在第99/2012/NĐ-CP号法令第7条第2款规定的经济集团和总公司中的母公司，董事会成员人数不超过七人（07人）；其中最多有一名参与母公司经营的成员。特殊情况需要超过七名（07人）董事会成员时，由行业主管部门部长向总理报告审议并作出决定。

3. 对于不在第99/2012/NĐ-CP号法令第7条第2款规定的总公司的母公司，董事会成员人数不超过五人（05人）；其中最多有一名参与母公司经营的成员。特殊情况需要超过五名（05人）董事会成员时，由行业主管部门部长、省人民委员会主席向总理报告审议并批准。

4. 母公司的董事会成员必须满足以下基本标准：

a) 在越南境内常住。董事长必须是越南公民；

b) 大学毕业，并具备商业能力和企业管理能力。董事长至少有三年关于母公司主营业务的企业管理和经营经验；

c) 具备良好的健康状况、道德品质，诚实廉洁，了解法律并具有遵守法律的意识；

d) 不是国家机关或政治组织、社会政治组织或子公司管理层的领导人员；

đ) 不属于根据《企业法》第13条第2款b、c、đ、e、g项禁止担任企业管理职务的对象；

e) 母公司章程规定的其他标准。

5. 董事会在下列情况下免除成员并予以更换：

a) 违反法律达到被起诉的程度或其他由母公司章程规定的情况；在这种情况下，董事会和监事有权建议所有者代表机构补充或更换董事会成员；

b) 缺乏承担所分配工作的能力和水平；丧失或受到限制民事行为能力；

c) 提出辞职；

d) 当有调动或安排其他工作的决定时；

đ) 在执行职责时不诚实或滥用地位和权力为自己或他人谋取私利；

e) 当公司未能完成所有者分配的任务或指标且无法解释客观原因并获得所有者的接受时；

g) 根据所有者符合母公司章程规定的决定的其他情况。

条 22. 董事会主席和董事会办事机构

1. 董事会主席不得兼任母公司总经理。母公司的公司章程规定，董事会主席或总经理为母公司的法定代表人。

2. 董事会主席执行第四十九条第二款《公司法》规定的权利和职责以及母公司章程规定的其他权利和职责；对未能及时签署董事会决议负责并向所有者解释并承担责任。

3. 根据母公司的要求、特点，并经行业主管部门批准后，经济集团母公司的董事会可以设立由董事会成员担任主任的咨询委员会或其他一些咨询委员会：

a) 财务委员会的任务是帮助董事会确定长期和中期财务目标和指标；在整个经济集团内实施财务管理的原则和机制；审查投资合同、项目和其他属于董事会决策权限的财务问题；

b) 人事薪酬委员会的任务是制定整个经济集团内的人力资源选拔、使用和管理规章和标准；选择和推荐高级管理人员；经济集团关键干部的工资、报酬和其他属于董事会决策权限的人力资源、薪酬问题；

c) 审计监督委员会的任务是对经济集团内的资金筹集、使用和分配活动进行检查和监督；监督会计程序的执行情况以及董事会关于会计、审计和财务的决策执行情况；

d) 其他一些委员会（如有）。

第三款规定的各委员会的运营经费来源按照财政部的指导从企业中提取。

条 23. 监事

监事的标准、条件、工作制度、职责、权限、义务按照国务院总理发布的国有独资有限责任公司监事工作规则的规定执行。

条 24. 总经理

1. 总经理根据母公司的章程，在董事会的目标、计划和决议指导下，负责日常经营活动；向董事会和法律负责所分配的权利和职责的执行情况；

2. 总经理的任命、再任命、免职、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分依照第99/2012/NĐ-CP号法令及相关法律规定执行。母公司的章程具体规定了总经理的标准和条件。总经理任期不超过五年。

3. 总经理有第七十条《公司法》规定的职责和权限，以及对公司成员企业的以下职责和权限：

a) 制定公司成员企业之间的业务合作方案，提交董事会审议；组织实施共同业务计划和成员企业间的投资计划；

b) 检查成员单位执行集团内部规定的定额、标准和单价的情况；

c) 向董事会建议委派母公司代表到其他公司。

4. 总经理履行第七十二条《公司法》规定的义务，以及母公司章程和已签订合同规定的其他义务。

5. 总经理在下列情况下可以被替换：

a) 自愿辞职并获得有权机关书面批准，符合法律规定程序；

b) 因调任、退休或安排其他工作；

c) 符合本条款第六款规定的其他情况。

6. 总经理在以下情况下被免职或提前终止合同：

a) 连续两年未达到母公司股东权益收益率指标或处于盈亏交替状态但无法解决，除非亏损或股东权益收益率下降已经得到有权机关批准；因扩大生产、经营或技术改造而按董事会决议或决定计划亏损；亏损或股东权益收益率下降有客观原因并已得到有权机关批准；

b) 母公司经营亏损，亏损金额达到母公司章程规定的数额；

c) 母公司陷入破产但未按规定向法院申请破产；

d) 未能完成董事会分配的任务或指标；多次违反董事会决议、决定或母公司的规章制度；

e) 在行使职权时不诚实或滥用职位、职权为自己或他人谋取利益；不真实报告母公司的财务状况；

f) 失去或被限制民事行为能力；

g) 被法院判决生效的判决或决定认定有罪。

条25. 副总经理、总会计师和办公机构

1. 副总经理根据总经理的分工和授权协助总经理管理公司；对所分配或授权的任务向总经理和法律负责。

2. 副总经理和总会计师由董事会提名、免职、撤职、签订合同、终止合同、工资和其他福利，任期不超过五年（05年），并可再次提名或续签合同。提名由总经理提出。

3. 副总经理人数不超过五（05）人。董事会根据母公司运营规模和特点，在运营过程中决定副总经理的结构和人数。如需超过五（05）名副总经理，董事会应向行业管理部门（对于经济集团或总公司，依据第7条第2款第99/2012/NĐ-CP号法令和部属总公司）或省级人民政府（对于省级人民政府所属总公司）报告，经总理批准。

4. 总会计师负责公司的会计工作；协助总经理监督财务，并按照财务和会计法律规定发挥公司财务资源的作用；其权限和义务依照财务和会计法律规定；对所分配或授权的任务向总经理和法律负责。总会计师的标准依照会计法及相关法律规定。

5. 办公机构包括办公室和专业职能部门，具有为董事会和总经理在管理和运营中提供咨询和支持的功能。

条26. 董事会与总经理在管理和运营中的关系

1. 在执行董事会决议和决定时，如果发现对公司母体和整个经济集团或总公司不利的情况，总经理应向董事会报告，请求审议和调整决议和决定。董事会必须考虑总经理的意见。若董事会不调整决议和决定，则总经理仍须执行，但有权向上级所有者提出建议。

2. 自月、季度或年度结束之日起十五（15）日内，总经理必须书面向董事会报告母公司运营情况及未来期间的预期实施方向。

3. 董事会主席有权参加或指派董事会代表参加由总经理主持的工作会议和准备提交董事会的项目会议。董事会主席或董事会代表有权发表意见，但无权总结会议。

4. 总经理可以被邀请参加董事会会议并有权发表意见，但除非总经理是董事会成员，否则无表决权。

条 27. 监事与董事会和总经理之间的关系

监事与董事会和总经理之间的关系按照由国务院总理发布的关于国有独资公司监事活动制度的规定执行。

节 3

母公司与参与经济集团、总公司的企业之间的关系

参加经济团体、总公司

条 28. 经济集团、总公司内部的协调关系

参与经济集团、总公司的母公司、子公司和关联公司应根据以下方式实施协调关系：

1. 基于母公司和参与经济集团、总公司的企业的协议，制定共同活动制度。

2. 母公司在法律规定权限和责任的基础上，作为牵头单位负责实施经济集团、总公司内企业间部分或全部协调活动内容：

a) 协调计划工作及协调业务计划的执行；

b) 指导成员企业在经济集团、总公司内的业务领域和行业分工；

c) 组织财务、会计和统计工作；

d) 形成、管理和使用经济集团、总公司的集中基金；

戊) 管理和使用土地和矿产资源；

e) 劳动工资、医疗、培训和发展人力资源工作；

己) 安全生产、防灾减灾和环境保护工作；

庚) 科学技术应用工作；

辛) 使用经济集团、总公司名称和品牌；

壬) 执行经济集团、总公司的行政和对外事务；

癸) 管理表彰奖励、文化和体育等社会事务；

子) 根据经济集团、总公司成员企业协议确定的其他内容。

条 29. 母公司与其全资二级企业之间的关系

1. 母公司的董事会或管理委员会根据相关法律法规和该企业的章程，履行母公司对全资二级企业的所有者权利和义务。

2. 在与全资二级企业的关系中，母公司的总经理有责任：

a) 接收并审查二级企业董事长或二级企业负责人向母公司报告的文件，并提交董事会或管理委员会审议批准；

b) 组织监督二级企业董事会或二级企业负责人执行母公司董事会或管理委员会对二级企业的决定，包括执行业务协调计划。

3. 母公司全资二级企业：

a) 根据经济合同接受母公司分配的生产和经营活动；提供信息并享受从经济集团、总公司共同活动中获得的服务和利益，依据本条例规定、与经济集团、总公司成员企业的协议以及相关法律规定；

b) 履行经济集团、总公司的一致协议；与母公司和经济集团、总公司成员企业签订的经济合同承诺；执行母公司所有者权限范围内的合法决定；参与与母公司和经济集团、总公司成员企业的业务协调计划。

条 30. 母公司与其控股的二级企业之间的关系

1. 母公司根据法律规定和该企业的章程，享有并履行作为股东、出资人或联营方的权利和义务。母公司董事会或母公司监事会直接行使以下权利和义务：

a) 通过授权代表在企业中行使股东、出资人或联营方的权利和义务，依据法律规定和公司章程；

b) 委任、变更、解雇、奖励、惩罚、决定授权代表的补贴和利益；

c) 要求授权代表定期或不定期报告企业的财务状况、经营成果及其他内容；

d) 向授权代表分配任务，并要求其在表决前就重要事项征求意见；报告使用控股股东权利的情况，以服务于母公司的发展方向和目标以及整个经济集团或总公司的目标；

e) 从母公司对企业的出资部分获得收益并承担风险；

f) 监督和检查已投入企业的资金的使用情况；

g) 对已投入企业的资金的有效使用、保值增值负责。

2. 在与由母公司控股的二级企业的关系中，母公司总经理负有以下责任：

a) 接收、审查和评估授权代表提交给董事会或监事会审议、批准或决定的文件；

b) 组织监督授权代表执行董事会或母公司监事会针对二级企业的决定；

c) 检查、督促和监督二级企业执行联合生产经营计划。

3. 由母公司控股的二级企业根据法律规定和以下规定享有权利和履行义务：

a) 参与基于与母公司和其他成员企业签订的经济合同的联合经营计划；根据经济合同接受母公司安排的生产、经营活动；根据本条例、与成员企业的协议及相关法律规定，从母公司获得信息并享受经济集团或总公司共同活动提供的服务和利益；

b) 履行经济集团或总公司的一致约定；执行与母公司和其他成员企业签订的经济合同的承诺；实施母公司合法决定，以行使对企业的控制权。

条 31. 母公司与关联公司之间的关系

1. 母公司根据法律规定、关联公司章程及合作协议，履行对关联公司的权利和义务。

2. 母公司与关联公司通过关于品牌、市场、技术、研究、培训和发展人力资源以及其他协议的合同进行联系。

条 32. 母公司的下属单位

母公司的下属单位（包括附属核算单位和事业单位）按照母公司制定并提交董事会或股东大会批准的下属单位组织活动规定，执行业务经营、核算、组织和人事制度。母公司对其下属单位产生的财务义务承担责任。

第四节

职能、权利、义务、管理组织结构

是国有股份或国有资本控股的企业

条 33. 母公司的职能、管理组织结构和经营活动

1. 母公司直接从事生产经营活动，并对其他企业进行财务投资，或者仅对其他企业进行财务投资。

2. 母公司的管理组织结构和经营活动根据股东大会通过的公司章程（对于国有控股的股份有限公司）或由董事会通过的公司章程（对于国有控股的有限责任公司）的规定进行。

条 34. 母公司的权利、义务、管理组织结构以及经济集团、总公司中的管理和运营关系

1. 母公司根据《企业法》及相关法律规定享有权利和履行义务。

2. 母公司的管理组织结构根据《企业法》及相关法律规定，与母公司的形式为股份有限公司或有限责任公司相对应。

3. 经济集团、总公司的管理和运营按照本通知第三章第一节的规定进行。母公司与其他参与经济集团、总公司的企业的关系按照本通知第三章第三节的规定进行。

第四章 实施细则

对经济集团、 总公司的管理

条 35. 国有资产所有者及其在母公司中的代表

1. 政府统一行使国有资产所有者的职能，在以国有独资有限责任公司形式运作的母公司中，以及在国有股份或国有资本控股的股份有限公司、有限责任公司中。

经济集团、总公司中国有资产所有者职能的分工和分级按照第99/2012/NĐ-CP号法令的规定进行。

2. 下列机构、组织和个人被任命为母公司中的国有资产所有者代表：

a) 对于以国有独资有限责任公司形式运作的经济集团中的母公司：总理、行业管理部门和被任命为母公司董事会成员的人；

b) 对于国有控股的股份有限公司或国有控股的有限责任公司中的母公司：总理、行业管理部门和被授权行使股东或出资人权利、责任和义务的人；

c) 对于以国有独资有限责任公司形式运作的总公司中的母公司：行业管理部门或省级人民政府和被授权行使国有资产所有者权利、责任和义务的人；

d) 对于国有控股的股份有限公司或国有控股的有限责任公司中的总公司中的母公司：行业管理部门、省级人民政府或国家投资开发总公司和被授权行使股东或出资人权利、责任和义务的人。

第三十六条 国有资产所有者对经济集团和总公司进行管理

一、国有资产所有者通过经济集团和总公司的母公司对其实施管理。

二、国有资产所有者对经济集团和总公司的母公司的管理，通过发布决定、分工、分级授权发布决定以及检查国有资产所有者的决定在经济集团和总公司的母公司中的执行情况，依照第99/2012/NĐ-CP号法令的规定进行。

第三十七条 国有资产所有者对经济集团和总公司的监督

一、国有资产所有者对经济集团和总公司的监督原则是通过监督其母公司来实现的。

二、监督内容包括：

（一）业务活动监督，包括：经济集团和总公司的经营目标、方向、战略；投资目录、主要行业和相关行业；进入具有风险领域的投资；公共事业任务、宏观调控支持和社会保障任务；母公司的发展战略、投资计划、财务计划、生产和销售计划及其执行结果；

（二）组织和人员工作监督，包括：执行国有资产所有者关于成立、重组、终止以经济集团或总公司形式运营的决定的情况；子公司所有权结构变化导致母公司失去控制权的情况；母公司章程的执行情况；对董事会成员、监事、总经理的工作绩效和薪酬制度的评估；董事会对副总经理、财务总监的任命、重新任命和免职情况；员工制度的执行情况；其他国有资产所有者的决定和章程中规定的事项的执行情况；

（三）财务监督：母公司国有资本的保值增值情况；生产和经营活动情况；资金筹集和使用情况；债券和股票（如有）发行情况；国有资本收益率；营业收入收益率；总资产收益率；分配给国家的利润或股息；企业内外投资情况；债务和偿债能力情况；投资和经营效益；工资成本；注册资本及其调整；超出董事会或公司治理委员会权限的投资项目和其他必要的财务指标。

三、对于由国家作为唯一股东的有限责任公司作为母公司的经济集团和总公司，按照本条第二款规定的内容进行分工和分级监督：

（一）行业主管部门负责对根据第99/2012/NĐ-CP号法令第七条第二款规定的经济集团和总公司的母公司以及部属总公司进行以下内容的监督：主要行业和相关行业的经营；主要行业和相关行业的结构评估；资金管理和使用的监督、保值增值；债务和其他财产义务的监督、检查和评估；战略和计划的执行；招聘制度、工资和奖金制度的执行；完成目标、任务、行业经营和经营成果的评估；对董事会主席和成员、监事、总经理、副总经理、财务总监的管理、运营评估；

（二）省级人民政府负责对省级人民政府所属的总公司进行以下内容的监督：主要行业和相关行业的经营；主要行业和相关行业的结构评估；资金管理和使用的监督、保值增值；债务和其他财产义务的监督、检查和评估；战略和计划的执行；招聘制度、工资和奖金制度的执行；完成目标、任务、行业经营和经营成果的评估；对董事会主席和成员、监事、总经理、副总经理、财务总监的管理、运营评估；

（三）财政部负责财务活动的监督和评估；母公司及其成员单位的股票发行、注册资本调整的监督；工资成本的监督；金融、银行、房地产、证券领域的贷款投资监督；集团内部和外部的资金转移、投资和资源流动的监督；跟踪经济集团和总公司的合并财务报告；每年定期汇总并向政府报告生产、经营效率和完成的任务、财务状况；全国范围内经济集团和总公司的债务和其他财产义务情况；牵头与行业主管部门、省级人民政府合作，按有关管理、使用、保值增值的规定进行经常性监督和审计。

d) 发展和投资部负责监督、检查经济集团和总公司组建方案的实施；监督和评估经济集团和总公司的发展战略执行情况；定期汇总并向政府报告所有经济集团和总公司在全国范围内实现目标、任务和业务行业的情况；主持与行业主管部门和省级人民政府合作，每年定期监督和检查经济集团和总公司的战略、生产计划、经营计划和五年（五年）发展投资计划的执行情况；对行业主管部门和省级人民政府关于接受经济集团和总公司子公司的意见提出建议。

đ) 民政部主持，与行业主管部门和省级人民政府合作，监督和检查经济集团和总公司遵守党及国家关于干部工作的规定的情况；

e) 劳动和社会事务部主持，与行业主管部门和省级人民政府合作，定期监督和检查经济集团和总公司的招聘制度、工资和奖金制度的执行情况。

4. 对于母公司以股份公司或至少两名股东的有限责任公司形式运营且国有股份或出资占支配地位的经济集团和总公司，按照本条第2款规定的监督内容进行分工和分级实施：

a) 行业主管部门要求被授权代表报告遵守法律法规的情况；国有资产的管理、使用、保值增值情况；战略和计划的执行情况；评估实现分配的目标、任务和业务行业的结果和效果；以及母公司及其所属整个经济集团在该部门主要业务领域的经营结果和效果。

b) 省级人民政府要求被授权代表报告遵守法律法规的情况；国有资产的管理、使用、保值增值情况；战略和计划的执行情况；评估实现分配的目标、任务和业务行业的结果和效果；以及母公司及其所属整个总公司的经营结果和效果。

c) 财政部主持，与行业主管部门和省级人民政府合作，要求被授权代表报告全国范围内国有企业投资企业管理、使用、保值增值的情况。

d) 发展和投资部主持，与行业主管部门和省级人民政府合作，要求被授权代表报告战略、生产和经营计划以及五年（五年）发展投资计划的执行情况。

đ) 民政部主持，与行业主管部门和省级人民政府合作，要求被授权代表报告经济集团和总公司遵守党及国家关于干部工作规定的情况。

e) 劳动和社会事务部主持，与行业主管部门和省级人民政府合作，要求被授权代表报告经济集团和总公司的招聘制度、工资和奖金制度的执行情况。

5. 各部委、机构和组织应根据本条第3款和第4款的规定，每年定期向总理报告监督和评估的现状和结果，并承担责任；同时将副本发送给发展和投资部。

发展和投资部负责汇总并报告本条规定的国有资产管理人在全国范围内的监督结果。

条38. 管理和监督经济集团、总公司的方式和依据

1. 对经济集团、总公司的监督按照以下方式进行：

a) 直接方式：

- 通过第37条第3款本条例规定的机关进行检查、监督和评估活动。

- 通过所有权代表机构对经济集团、总公司的经营结果以及该机构任命或签订合同的职位进行评估。

所有权代表机构成立国家企业经营活动咨询评价委员会，包括具有广泛专业知识的国家机关、研究院所、大学专家，以在做出决定前提供关于经济集团、总公司的经营活动及需管理职位的客观评价建议。所有权代表机构规定国家企业经营活动咨询评价委员会的工作制度。

- 通过在母公司及其子公司、关联公司实施审计。

- 通过所有权代表机构要求董事会或受委托人直接报告。

b) 间接方式：

- 通过母公司董事会或受委托人的报告制度。

- 通过母公司的定期和临时报告制度。

2. 对经济集团、总公司的监督依据：

a) 所有者和相关国家管理机关的规定；

b) 母公司的组织和运营章程及财务管理规则；

c) 生产经营计划和发展投资成果；每年对经济集团、总公司的评价和排名系统；对董事会或监事会、总经理、副总经理、财务总监的活动评价指标系统，按政府规定执行；

d) 经过审计并由董事会或监事会批准的母公司的年度财务报表和整个经济集团、总公司的合并财务报表；季度财务报表、定期业务报表和其他临时报表，按所有者的要求；

e) 各职能机关对企业进行的检查、审计结果；

f) 法律规定的其他相关信息和文件。

3. 监督和评估的结果是决定母公司董事长、董事会成员或监事会成员、总经理、副总经理、财务总监薪酬、奖励、任命或重新任命、免职、续签合同、终止合同、表彰、纪律处分和责任处理的基础。

母公司董事长、董事会成员或监事会成员、总经理、副总经理、财务总监如有违反行为或损害母公司或整个经济集团、总公司的利益、所有者、股东、债权人或其他人的利益，则根据程度和性质受到纪律处分或追究刑事责任，并依法赔偿（如需）。

条 39. 经济集团、总公司信息公开透明机制

1. 各经济集团、总公司必须按照有关企业信息公开透明的法律规定，公开与自身活动相关的重大信息。需要公开透明的信息内容包括：

a) 对于经济集团、总公司的母公司：应按照第四章《财务监督和运营效果评估制度》以及关于国有企业和国有资本企业的财务信息公开规定（附属于2013年6月25日政府第61/2013/NĐ-CP号法令）的规定公开信息，以及以下信息：

- 国家所有者以不同形式下达的主要任务。

- 所有者结构和资产的详细信息。

- 投资项目清单、投资形式、总投资预算和当前投资项目进度。

- 大规模交易和贷款信息。

b) 对于整个经济集团、总公司：

- 合并后的半年度财务报告。整个经济集团、总公司的年度合并财务报告，该报告已由审计机构审核。

- 公司的所有权结构、活动、所有权变动情况；母公司的管理架构及其子公司的相关信息。

- 整个经济集团、总公司的年度报告。

- 整个经济集团、总公司半年度和年度的管理状况报告。

2. 经济集团、总公司定期向所有者代表机构报告，并在必要时进行临时报告，包括：

- 母公司及整个经济集团、总公司使用资金、土地、资源和其他资源的过程。

- 母公司长期战略和计划的实施过程和结果；母公司经所有者批准的年度计划决定；子公司由母公司全资拥有的长期战略、行业和业务计划决定。

- 经济集团、总公司根据已获总理批准的发展规划和长期计划执行的投资项目的实施过程和结果。

- 母公司组织管理、经营、编制和使用管理机构、内部管理制度、劳动规划、设立分公司和办事处的过程和结果。

- 总经理的任命、重新任命、免职、解雇、奖励、纪律处分、签订和终止合同的过程，在获得总理批准后；总经理薪酬决定。

- 使用税后利润或处理经营过程中产生的亏损的结果。

- 监事会、董事会、审计员对由母公司全资拥有的有限责任公司进行检查和监督的过程和结果。

- 根据《企业法》及相关实施指导文件，企业必须向所有者报告的其他内容。

3. 信息公开的方式和形式包括：年度报告、公司治理报告，在经济集团、总公司的官方网站上公开。本条第一款规定的公开透明信息，在获得所有者批准后三十日内须在国家发展改革委的企业信息网站（www.business.gov.vn）上公布。信息公开报告格式按国家发展改革委的规定。

4. 信息公开的内容和时间：

a) 年度财务报告，包括母公司的年度财务报告和整个经济集团、总公司的合并年度财务报告。

年度财务报告的公布期限不得超过财政年度结束后的九十天；

b) 年度报告：年度报告的公布期限不得超过自公布年度财务报告之日起二十天；

c) 公司治理状况报告：每半年和每年，母公司需公布母公司的治理状况和整个经济集团、总公司的治理状况。公司治理报告的提交和公布期限最迟为报告期结束后的三十天；

d) 突发信息和其他法律规定的信息。

5. 对于母公司以股份公司形式运作的经济集团、总公司，除遵守本条第一、二、三、四款规定外，还应按照证券市场信息披露指引进行信息披露。

6. 经济集团、总公司对其公布的任何信息的真实性、准确性和一致性负责。

第五章

实施条款

条 条 40. 生效日期

1. 本法令自2014年9月1日起生效，并取代2009年11月5日政府第101/2009/NĐ-CP号法令关于试点成立国有企业经济集团；2007年6月26日政府第111/2007/NĐ-CP号法令关于国有企业总公司的组织和管理以及转换为独立的国有企业公司和按照《企业法》运作的国有企业母公司-子公司形式的公司。

2. 在本法令生效前成立的经济集团、总公司：

a) 应在本法令生效后三年内满足经济集团、总公司成立标准，但不包括本法令第九条规定的注册资本要求。如果未能补充注册资本，则超过上述期限后，必须立即转换为总公司或相应的企业集团，以符合企业的实际情况。

b) 不符合本法令规定的成立条件的，应当在本法令生效之日起两年内转变为集团公司或相应的企业集团，以适应企业的实际情况；

c) 如果存在超过三级的企业层级，则须在本法令生效之日起两年内重组和调整现有第三级企业的子公司。代表所有者的机构负责监督和管理这些经济集团和总公司的重组和调整过程。

3. 经济集团和总公司中母公司监事会成员、董事会成员、副总经理的数量不符合本法令规定的，应在本法令生效之日起一年内进行补充或调整。

4. 不属于本法令适用对象的经济集团和总公司可以参照本法令的相关规定组织和运营。

第四十一 条 负责组织实施和执行的责任

1. 发展改革委、财政部、司法部、人力资源和社会保障部、民政部负责指导实施本法令。

计划与投资部负责监督本法令的执行。

2. 各部门、各直属机构、各地方政府在其法定职责范围内对经济集团和总公司进行国家管理。

3. 各部部长、各直属机构的主要负责人、各政府机构的主要负责人、省、自治区直辖市人民政府主席、经济集团和总公司的董事会主席或总经理对公司负责人负责执行本法令。/。