本指南详细说明了通过债务买卖和转换为股份公司来重组企业的流程，包括主要步骤如调查评估、制定重组方案、组织实施和完成转换。该流程涉及多个相关方，包括债务买卖公司、债权人、咨询机构和股份化/重组指导委员会。
适用范围
企业需要通过债务买卖进行重组
要点
- 调查评估企业现状
- 制定重组方案并提交审批
- 实施重组方案并出售股份
- 完成转换为股份公司的过程
- 确保遵守股份制化的法律规定
🌐 本文件的社会影响
- 为困难企业提供重组条件，提高运营效率
- 通过转换为股份公司吸引投资
- 加强企业管理与透明度
❓ 常见问题
债务买卖公司在重组中扮演什么角色？
债务买卖公司参与购买企业的债务以进行重组，并协助制定和实施重组方案。
未售出股份如何处理？
重组指导委员会向国有资产代表机关报告并按本通知第八条的规定作出处理决定。
全文
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财政部 |
中华人民共和国 |
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编号：69/2018/TT-BTC |
北京，二零一八年八月八日 |
通知
关于根据政府二零一七年十一月十六日第126/2017/NĐ-CP号法令关于将国有企业和由国有企业全资投资的有限责任公司转换为股份有限公司的规定对不符合股份制改革条件的国有企业进行重组的指导
根据2014年11月26日第68/2014/QH13号《企业法》；
根据2014年11月26日第69/2014/QH13号《关于国家资本投资于企业的管理和使用资本的规定》；
根据二零一七年七月二十六日政府第87/2017/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；
根据政府二零一七年十一月十六日第126/2017/NĐ-CP号法令关于将国有企业和由国有企业全资投资的有限责任公司转换为股份有限公司；
鉴于企业财务局局长的建议；
财政部就根据政府二零一七年十一月十六日第126/2017/NĐ-CP号法令规定对不符合股份制改革条件的国有企业进行重组作出如下指导：
第一章
总则
第一条 调整范围
本通知就根据政府二零一七年十一月十六日第126/2017/NĐ-CP号法令关于将国有企业和由国有企业全资投资的有限责任公司转换为股份有限公司（以下简称第126/2017/NĐ-CP号法令）的规定，通过处理债务以转换为股份有限公司的方式对不符合股份制改革条件的国有企业进行重组作出指导。
第二条 适用对象
1. 国有独资企业越南债务收购公司（以下简称债务收购公司）。
2. 根据政府总理决定，在财务处理和确定企业价值后，属于国家需要持有超过50%股份的企业名单中的企业在股份化时实际价值低于企业应偿还债务的企业（以下简称重组企业）。
代表所有者机构。
|||4. 参与重组的债权人。
条 3. 术语解释
在本通知中，某些术语定义如下：
1. “重组方案”是指根据本通知第二条规定的对象转换为股份有限公司的企业方案，其中包括通过债务买卖活动处理财务问题的方案。
2. “购债成本”是指截至减免债务责任时间点的总购债费用，包括：实际购债价格加上（+）与购债相关的合理、合法费用（包括为购债而筹集资金的借款利息）以及产生的管理费用（如有）。
3. “减免债务责任”是指经有权机关批准，根据法律规定免除重组企业部分债务责任的措施。
4. “债权人”是指在重组企业中有应收款项的组织或个人。
|||5. “参与重组的债权人”是指重组企业的债权人，共同参与企业重组过程以将其转变为股份有限公司。
第四条 通过债务买卖活动对企业进行重组的原则
1. 重组方案应在重组企业的代表所有者机构与债务收购公司或参与重组的债权人之间达成一致的基础上实施（各方签署协议）。债务收购公司有权主动与债权人协商购买债务，并提出符合法律规定的企业重组方案。 并提出符合法律规定的企业重组方案。
2. 债务收购公司仅在与代表所有者机构协商一致并达成购买债务谈判结果后才决定购买债务。用于重组企业的债务买卖方案必须确保可行性，能够有效回收资金，并有足够的购债成本与账面债务价值之间的差额来处理财务问题，按照规定将国有企业转换为股份有限公司。
3. 如果购债重组方案不可行且无效益，则股份制改革/重组指导委员会需向代表所有者机构报告，考虑并决定其他转换形式，依照法律规定执行。
除本通知规定的内容外，重组企业、债务收购公司及相关机构还需根据第126/2017/NĐ-CP号法令及财政部发布的相关通知执行。
第二章
具体规定
条5. 国有企业重组为股份有限公司的程序
国有企业重组为股份有限公司的具体程序在本通知附件中规定，包括以下基本步骤：
1. 制定重组方案
a) 实施将国有企业转变为股份有限公司的计划
- 成立股份制改革/重组指导委员会和工作组。
- 准备相关文件和资料。
- 批准股份化成本预算，决定选择股份化咨询机构。
- 组织清查，处理财务和组织问题，并根据第126/2017/NĐ-CP号法令的规定确定企业价值。
- 决定请求债务收购公司参与重组。
b) 制定重组方案并提交国有资产监督管理机构审批。
2. 组织实施重组方案
3. 完成将国有企业转变为股份有限公司的工作。
a) 组织第一次股东大会并进行企业登记。
b) 组织企业与股份有限公司之间的决算和交接。
条6. 处理重组企业的财务
1. 确定企业价值时的财务管理
重组企业按照第126/2017/NĐ-CP号法令和财政部于2018年5月4日发布的第41/2018/TT-BTC号通知关于处理财务和确定企业价值的规定，在转换国有企业和由国有企业全资投资的一人有限责任公司为股份有限公司时进行财务处理（以下简称第41/2018/TT-BTC号通知）。
2. 根据重组方案处理财务
a) 财务管理原则：
- 对于重组企业的财务处理必须与已获国有资产监督管理机构批准的重组方案相挂钩。
- 确保公开透明并严格遵守法律规定。相关组织和个人在执行财务处理过程中如不按规定制度执行，导致资金、资产流失，则该组织和个人应承担赔偿责任并按法律规定追究责任。
b) 财务处理内容
- 在确定企业价值的时间点上，依据已获代表机构批准的重组方案：
+ 债务收购公司根据承诺决定减少重组企业部分还款义务。减除还款义务的最大额度等于最近一期经审计调整后的资产负债表中的负股东权益（已按现行规定处理财务后调整）减去其他债权人减除的还款义务（如有），且不超过购买债务账面价值与购买成本之间的差额。
+ 其他债权人根据各方协议决定减少对重组企业的债务义务。
- 从确定企业价值的时间点到正式转变为股份公司的时间点，重组企业继续按现行规定处理财务。其中：
+ 发生的利润按照现行规定分配给国有企业。
+ 如发生亏损，重组企业需查明原因，明确相关集体和个人的责任，并采取措施予以弥补和赔偿。
- 在正式转为股份有限公司时，扣除任何赔偿款项后，如果重组企业仍有累计亏损，债务收购公司将与参与重组的债权人合作审查并继续减少重组企业的还款义务，最大额度等于累计亏损额。在此情况下，债务收购公司将从剩余差额（购买债务账面价值与购买成本之间的差额减去本通知第二条第二款b项规定的已处理差额）中进行减除。
条7. 首次公开发行股份
1. 重组企业按照第126/2017/NĐ-CP号法令和财政部于2018年5月4日发布的第40/2018/TT-BTC号通知关于国有企业和国家全资有限责任公司转制为股份公司的首次公开发行股份及管理、使用股份制收入的规定程序、手续、方式和价格进行。其中，根据 第一点第一款和第四十二条第三款第126/2017/NĐ-CP号法令的规定，产权代表机构决定向重组企业的职工和工会出售的股份价格不得低于面值的60%。
2. 债务收购公司和其他参与重组企业的债权人可以按照协商原则将债务转换为股份，并由产权代表机构在重组方案中批准。
条 8. 处理未售出股份
重组企业负责按照第126/2017/NĐ-CP号法令的规定处理未售出的股份 编号：41/VBHN-BGTVT 40/2018/TT-BTC。其中：
1. 在公开拍卖未能成功或公开拍卖后仍有部分股份未售出的情况下，如果按照 第四十二条第二款和第三款第40/2018/TT-BTC号通知的规定 ，股份化/重组指导委员会应考虑并决定向债务收购公司和其他债权人公开出售剩余股份，遵循本通知第七条第二款规定的原则。
2. 如果债务收购公司和其他债权人仍未购买全部公开出售的股份（见本通知第八条第一款），则股份化/重组指导委员会应报告产权代表机构调整注册资本规模和结构，以便在召开第一次股东大会之前将重组企业转变为股份公司。
条9. 对多余员工的政策
1. 重组企业对多余员工的政策应按照现行国家对国有企业股份化时的有关规定执行。
2. 资金来源：
解决重组企业多余员工政策的资金应遵循以下原则：从销售股份所得款项减去已售股份的总面值后的全部资金用于支付多余员工的费用。如不足以支付，则重组企业应报告产权代表机构，请求财政部从企业结构调整和发展基金中拨款补充不足部分。
条10. 将重组企业转变为股份公司的转换成本
1. 将重组企业转变为股份公司的转换成本应按照第126/2017/NĐ-CP号法令和第40/2018/TT-BTC号通知的规定执行。其中，转换成本的支付来源是从销售股份所得款项减去已售股份的总面值后的全部资金。
2. 如不足以弥补，则重组企业应报告产权代表机构，请求财政部从企业结构调整和发展基金中拨款补充不足部分。
条 11. 管理、使用股份制化/重组所得资金
企业重组所得股份制化/重组资金的管理、使用按照第3节第2章第40/2018/TT-BTC号通知的规定执行。 其中：其中：
1. 出售后扣除已售股份总面值后的全部股份制化所得资金，用于解决多余员工政策和企业转换费用，详见本通知第9条、第10条。剩余部分（如有）由股份公司管理和使用。
2. 在获得企业登记证书并转为股份公司后，重组企业有责任结算多余员工费用和转换费用，并向股份制化/重组指导委员会报告，以供国有资产代表机构批准。
第三章
组织实施
条 12. 股份制化/重组指导委员会的责任
股份制化/重组指导委员会根据第126/2017/NĐ-CP号法令、第40/2018/TT-BTC号通知和第41/2018/TT-BTC号通知的规定行使权利和履行职责，其中：
1. 协助国有资产代表机构指导和组织实施重组企业转为股份公司的过程。
2. 在与债务购买公司和债权人协商重组方案后，向国有资产代表机构提交补充指导委员会成员的申请。补充成员包括：债务购买公司代表、参与重组的债权人代表（如需）。
3. 审查并提交重组方案给国有资产代表机构批准，详见本通知规定。
4. 向国有资产代表机构报告并提交转换费用、多余员工费用和股份制化/重组所得资金应缴金额，同时抄送财政部（企业财务局）。
5. 监督检查重组方案的实施情况，确保符合本通知及相关指导文件的规定。
条 13. 重组企业的责任
1. 承担提供关于企业的完整准确资料和信息的责任，为企业购买公司和债权人研究和评估重组前的企业状况创造条件。
2. 与企业购买公司和债权人合作制定重组方案，并按要求提交国有资产代表机构批准。
3. 在国有企业尚未处理财务问题和重新确定企业价值但最近经审计的财务报表总资产低于负债总额的情况下，向国有资产代表机构报告并协商企业购买公司，以推进重组过程中的各步骤，详见本通知规定。
组织实施重组方案，管理和使用股份制化/重组所得资金，详见本通知及相关指导文件。若因违反或未按规定执行本通知而造成损失，则重组企业和相关个人须承担赔偿责任并依法处理。
在重组结束时，企业必须结算多余员工支持费用和转换费用，并向股份制化/重组指导委员会报告，以供国有资产代表机构批准。
履行其他义务和责任，详见第126/2017/NĐ-CP号法令、第40/2018/TT-BTC号通知和第41/2018/TT-BTC号通知的规定。
条 14. 购买债务公司的责任
1. 在决定从金融机构和其他债权人购买债务之前，与国有资产代表机构和重组企业协商。
2. 指派人员参与股份制改革/重组指导委员会和工作组，以实施重组方案。
3. 根据国有资产代表机构批准的重组财务处理方案执行，符合公司职能、任务和权限以及法律规定。
4. 在重组过程中与企业合作。如遇困难或障碍，向有权机关报告并解决。
5. 根据规定指派人员代表公司在重组企业中持有股份。
6. 对本通知及其他相关指引的规定负责执行。
条15. 国有资产代表机构的责任
国有资产代表机构根据第126/2017/NĐ-CP号法令、第40/2018/TT-BTC号通知和第41/2018/TT-BTC号通知的规定行使权利和履行职责，其中：
1. 指导重组企业与购买债务公司和其他债权人配合进行调查和评估企业的现状，在参与重组前。
2. 与购买债务公司和其他债权人就通过处理债务来重组企业的方案达成协议。
3. 根据本通知的规定和与购买债务公司及其他参与重组的债权人的协议内容，决定批准企业的价值和重组方案。
4. 监督股份制改革/重组指导委员会和企业在实施重组方案过程中的工作。
5. 批准支持多余劳动力的费用、企业转换成本和股份化/重组收入的决算，并寄送至财政部（企业财务局）。
条 16. 参与重组的债权人的责任
1. 在重组过程中与企业合作。按照承诺和已获国有资产代表机构批准的重组方案对企业进行财务处理。
2. 指派人员参与股份制改革/重组指导委员会和工作组，以实施重组方案（如有需要）。
3. 按照规定派遣在被重组企业中的出资代表（如有）。
4. 对本通知及其他相关指引的规定负责执行。
条17. 过渡条款
在第126/2017/NĐ-CP号法令生效前，已经由国有资产代表机构批准重组方案的重组企业将继续按已批准的方案执行。在企业正式转变为股份有限公司时，处理财务、管理和决算股份化/重组收入将按照第126/2017/NĐ-CP号法令、第40/2018/TT-BTC号通知、第41/2018/TT-BTC号通知和本通知的指引执行。
条 18. 实施条款
1. 本通知自2018年10月1日起生效，并取代财政部于2013年12月17日发布的第194/2013/TT-BTC号通知，该通知关于根据第59/2011/NĐ-CP号法令的规定对不符合股份化条件的国有独资企业进行重组提供指引。
2. 在执行过程中如遇到问题，请反映给财政部研究审议和处理。
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发送单位： |
部长签署 |
附 录
重组企业转为股份有限公司的程序
（随同第69/2018/TT-BTC号通知于2018年8月8日发布）
重组企业转为股份有限公司的程序包括以下步骤：
第一步. 制定重组方案
a) 实施重组计划，将国有企业转变为股份有限公司
- 成立股份制改革/重组指导委员会和工作组。
+ 国有资产代表机构决定成立股份制改革/重组指导委员会及其实施计划和时间表。
+ 指导委员会负责人在收到成立指导委员会的决定后5个工作日内选择并决定成立工作组。
+ 根据本通知第13条第3款的规定，指导委员会和工作组成员应包括购买债务公司和参与重组债权人的代表（如有必要）。
- 准备相关文件和资料。
指导委员会指导工作组与企业合作准备相关文件和资料，包括：
+ 关于成立企业的法律文件。
+ 关于企业资产、资金和债务的法律文件。
+ 截至确定企业价值日期的企业财务报告和税务决算报告。
+ 编制企业转换成本预算。
+ 编制符合政府规定的土地整理和处置方案。
+ 编制管理劳动力名单和使用方案。
+ 选择确定企业价值的方法和时间点，符合企业的实际情况和现行规定。
- 指导委员会指导工作组与企业合作准备相关文件和资料，提交国有资产代表机构审批企业转换成本预算和选择股份化/重组顾问。
- 组织清查和处理财务问题，并确定企业价值。
企业与顾问组织（如有）进行：
+ 清查分类资产，决算财务和税务，与相关部门处理截至确定企业价值日期的财务问题。
+ 将经批准的土地使用方案及相关全部文件提交省级人民政府，以获取土地价格作为确定企业价值的基础。
+ 组织确定企业价值。
指导委员会指导工作组与重组企业及咨询机构合作确定企业的价值，按照规定进行。如果咨询机构具有评估职能，则可以聘请其完成关于制定股份化方案、确定企业价值和组织股份销售的包。
- 决定请求债务收购公司参与重组。
+ 指导委员会审查清查结果、资产分类结果和企业价值确定结果；如果企业的实际价值低于应付款项，则代表所有者的机关应向债务收购公司提出参与重组企业的书面请求。
+ 债务收购公司根据指导委员会关于清查结果、资产分类结果和企业价值确定结果的审查报告，执行以下重组过程中的后续步骤。
b) 制定重组方案提交代表所有者机关审批。 批准
- 开始制定重组方案。
+ 自收到代表所有者机关批准重组方案的请求之日起10个工作日内，债务收购公司应与重组企业和债权人一起进行调查和评估重组企业的现状。
+ 根据调查结果，债务收购公司主动与重组企业协商购买债权，并预计重组方案。
+ 自协商结束之日起10个工作日内，债务收购公司必须出具同意（或不同意）参与重组并提出基本内容以确定实施重组企业的条件和解决方案的书面文件，提交给代表所有者机关。如果购买债权以重组的方案不可行且无效益（债务收购公司不同意参与重组），股份化/重组指导委员会应向代表所有者机关报告，考虑并决定转为其他形式的转换，依照法律规定。
+ 根据债务收购公司的意见和建议，代表所有者机关通过书面形式审议并批准，并指示重组企业与债务收购公司和债权人共同制定重组方案或聘请咨询机构，同时决定补充股份化/重组企业指导委员会成员和工作组成员：包括债务收购公司的代表和其他债权人的代表（如有）。
- 完成重组方案提交有权机关审批。
+ 重组方案的基本内容包括：
+ 企业在确定价值时的现状；
+ 确定企业价值的结果（经债务收购公司和债权人调查、评估后）以及需要继续处理的问题，以确保企业符合股份化的条件。
+ 处理财务问题的内容属于债务收购公司和债权人的责任，根据各方谈判和承诺。
+ 符合股份有限公司经营要求的注册资本。
+ 将债务转换为股份公司的出资方案；未售出股份的处理方案。
+ 注册资本结构、发行股票的起始价格和方式，按相关规定。
+ 股份公司章程草案，根据《公司法》及相关现行法律法规的规定。
+ 劳动力调整方案；
+ 接下来的3至5年的生产运营计划。
+ 已获有权机关批准的土地使用方案。
- 指导委员会指导工作组与重组企业配合咨询机构（如有）公开重组方案，并将其发送给公司内的各个部门，以便在召开职工大会（临时）之前研究。
在职工大会之后，工作组、重组企业配合咨询机构（如有）完善重组方案，提交代表所有者机关审批。 批准。
- 指导委员会审查企业价值确定结果（在处理债务收购公司和债权人的提议后），并将重组方案报代表所有者机关审批。
第二步：组织实施重组方案
1. 指导委员会指导企业与相关方和咨询机构组织实施已批准的重组方案和股份销售。
2. 如果未能按照已批准的重组方案出售所有股份，重组指导委员会应向代表所有者机关报告，决定如何处理未售出的股份，依据本通知第八条的规定。
第三步：完成将企业转变为股份有限公司的过程
1. 组织第一次股东大会并注册企业。
a) 指导委员会指导工作组和重组企业组织第一次股东大会，通过公司章程、经营计划、选举董事会、监事会和股份有限公司的管理机构。
b) 根据第一次股东大会的结果，股份有限公司董事会应按照规定办理企业注册手续。
2. 组织企业与股份有限公司之间的结算和移交。
a) 自首次获得营业执照之日起90天内，指导委员会指导工作组和企业编制股份有限公司首次获得营业执照时的财务报表，在此期间完成税务结算、财务报表审计、企业转换成本结算，并向代表所有者机关报告。
b) 根据重新确定的企业在注册时的价值，指导委员会指导工作组和企业组织企业与股份有限公司之间的移交。
c) 组织股份有限公司的成立仪式，并按照规定在公共媒体上发布公告。
在实施过程中，代表所有权的机构、股份制化/重组指导委员会、工作组和企业可以同时进行多个步骤以加快企业的重组进度。/
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