通知2005年第72号财政部令关于制定国有企业母子公司模式财务管理规定的指导意见

通知

关于按照“母公司—子公司”模式运营的国有公司财务管理制度的指导意见

运营模式为“母公司—子公司”

根据二零零四年八月九日国务院第153号法令关于国有企业集团和独立国有公司的组织与管理以及转换为“母公司—子公司”模式的规定；

根据二零零四年十二月三日国务院第199号法令关于国有公司财务管理规定及国家对其他企业的投资资金管理规定；

财政部就按照“母公司—子公司”模式运营的国有公司财务管理制度建设提出如下指导意见：

第一章 总则

一、本通函的适用范围和对象是根据国务院二零零四年八月九日第153号法令规定的“母公司—子公司”模式运营的国有企业集团及其独立核算的子公司，以及独立运营的国有公司。

二、母公司是指依据《国有企业法》和国务院二零零四年八月九日第153号法令运营的国有公司。母公司具有直接生产和经营以及向其他企业进行金融投资的功能，或者仅进行金融投资。

国家是母公司的全部注册资本的所有者。国家负责向母公司投资资金。子公司和其他关联企业的资金投入由母公司决定。

母公司的资产来源于国家在母公司中的投资资金、借款及其他合法来源，并由母公司直接管理和使用。子公司的资产来源于母公司投资的资金、借款及其他合法来源，并由子公司管理和使用。

母公司与子公司之间的买卖、租赁、借贷、资产转移等关系必须通过经济合同进行，并且支付方式与其他法人实体相同。

第二部分 具体规定

A. 母公司财务管理制度：

一、母公司应按照国务院二零零四年十二月三日第199号法令附带的《国有公司财务管理制度及国家对其他企业的投资资金管理规定》第二章第一条、第二条、第三条和第四条，以及财政部二零零五年四月二十九日第33号通函关于国有公司财务管理制度及国家对其他企业的投资资金管理规定的若干条款的指导，执行资本和资产的管理与使用、收入和支出、利润的分配、基金的使用。

二、母公司应按照国务院二零零四年十二月三日第199号法令附带的《国有公司财务管理制度及国家对其他企业的投资资金管理规定》第四章第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条的规定，执行对子公司和关联企业的国家投资资金管理。

B. 母公司与子公司、关联企业之间的财务关系：

一、子公司为国有独资有限责任公司的情况：

1.1. 母公司的董事会是子公司的所有者。母公司董事会根据《公司法》第二十七条第一款、第四十六条第一款和第二款、第四十七条、第四十八条以及有关国有独资有限责任公司的国家规定，行使和履行作为所有者的权利和义务。除所有者权利和义务的规定外，母公司与子公司之间的关系与其他经济实体平等对待。

1.2. 子公司作为国有独资有限责任公司，依照现行规定组织和运营。

1.3. 子公司的注册资本由母公司投资并记录在其章程中。

1.4. 子公司应按照财政部关于国有独资有限责任公司财务管理规定的指导，执行资本和资产的管理与使用、收入和支出、利润的管理。

1.5. 母公司的董事会监督子公司在使用、保全和发展资本、履行对国家的义务、实现国家赋予的目标等方面的工作；根据国家规定，评估子公司的运营效果。

二、子公司为股份有限公司、有限责任公司（两个或以上股东）、与外国合资的企业或在国外拥有控股股份或出资的企业的情况：

2.1. 子公司作为股份有限公司、两个或以上股东的有限责任公司、与外国合资的企业或在国外拥有控股股份或出资的企业，依照《公司法》、《外国投资法》及相关法律法规成立、组织和运营。

2.2. 母公司应根据法律规定和股份公司章程或控股公司的章程，履行股东或出资人的权利、义务和责任。

2.3. 母公司是这些子公司的控股股东，并直接管理其持有的股份或出资，根据《国有企业法》第五十八条和国务院二零零四年十二月三日第199号法令附带的《国有公司财务管理制度及国家对其他企业的投资资金管理规定》第四章第二条的规定，享有和承担相应的权利和义务。

2.4. 子公司的利润分配由子公司的股东大会、董事会或出资人决定。

3. 母公司作为投资者与关联公司之间的关系：关联公司根据法律规定自主经营。母公司通过其在拥有股份或出资的企业中的代表，履行股东或出资人的权利和义务，符合法律规定及关联公司章程。如果母公司认为无需派遣代表管理已投资于非控股的关联公司的资金，则母公司必须组织对已投资的资金和从该关联公司分配的利润进行监控，并指派人员按照法律规定和关联公司章程执行股东或出资人的权利。

4. 母公司对其子公司负有的责任：

如果母公司滥用其持有全部注册资本或控股地位损害子公司的利益、债权人和其他相关方的利益，应依照政府于2004年8月9日发布的第153/2004/NĐ-CP号法令第二十七条的规定处理。

C. 财务-会计-审计计划：

母公司应遵循政府于2004年12月3日发布的第199/2004/NĐ-CP号法令所附《国有企业财务管理规定及国家资本投资其他企业管理办法》第五节的规定执行。除编制自身经营活动的财务报告外，母公司还须根据法律规定编制整个集团的合并财务报告。

母公司的监事会负责监督记录账簿和财务报表中的业务活动。通过国家资本在子公司和关联公司的代表以及子公司和关联公司的监事会，母公司的监事会协助董事会管理对子公司的投资，以确保最有效的经营。

第三节 组织实施

本通知自发布之日起十五日后生效。各国有总公司、独立核算的国有分公司以及按母公司-子公司模式运营的独立国有企业应依据本通知的指导建立、修改和完善财务管理规定，并提交有权机关审批。

副部长签署
副部长


雷氏邦心