企业法（修正）法律第76/2025/QH15号

法律
修改、补充若干条款的《企业法》

根据已修改和补充若干条款的2025年第二百零三条第十五届全国人民代表大会决议通过的越南社会主义共和国宪法；

国会颁布修改、补充若干条款的《企业法》（第59/2020/QH14号）已根据第03/2022/QH15号法律进行了修改和补充。

第一条 修改、补充《企业法》

1. 修改、补充第四条若干款项如下：

（一）修改和补充第五款如下：

"5. 股息是税后利润中按每股分配的金额，可以是现金或其他资产。"

b) 修改、补充第14款如下：

"14. 出资额或股份的市场价格为：

a) 在确定价格日前30天内的平均交易价格，或者买卖双方协商的价格，或者由评估机构确定的上市或在证券交易所登记交易的股票价格；

b) 最近一次市场交易价格，或者买卖双方协商的价格，或者由评估机构确定的未在上述a项所述系统交易的出资额或股份的价格。"

c) 修改、补充第16款如下：

"16. 自然人的法律文件包括以下一种或多种：居民身份证、公民身份证、护照、其他合法个人身份证明文件。"

d) 在第34款之后增加第35款如下：

"35. 企业法人受益所有人（以下简称企业受益所有人）是指实际拥有注册资本或对企业有控制权的自然人，但不包括直接代表国家持有100%注册资本的企业法定代表人以及国有股股东代表，根据有关国家出资管理和投资的法律规定。"

2. 在第八条第五款之后增加第五款a如下：

"5a. 收集、更新并保存企业的受益所有人的信息；当被要求时，向有权机关提供相关信息以确定企业的受益所有人。"

3. 在第十一条第一款g之后增加h如下：

"h) 企业的受益所有人名单（如有）。"

4. 修改、补充第十三条第二款如下：

"2. 企业法定代表人对因违反本条第一款规定的责任而给企业造成的损失负个人责任，依照法律规定。"

5. 修改、补充第十六条第四款和第五款如下：

"4. 虚报、不真实申报、不准确申报企业设立登记和变更登记的内容。

5. 通过未足额缴纳注册资本的行为虚报注册资本，并未按规定办理注册资本调整登记；故意将出资资产定价与实际价值不符。"

6. 修改、补充第十七条的一些条款和款项如下：

a) 修改、补充第二条第六款第二项的b)点如下：

"b) 根据《公务员法》和《事业单位工作人员管理条例》的规定，公务员和事业单位工作人员，但根据有关科学技术、创新和数字转型的法律规定的情况除外；"

b) 修改并补充第2项第e点如下：

"e) 正在接受刑事追责、被拘留、正在服刑、正在接受强制性戒毒所或强制性教育场所的处罚措施，或者被法院禁止担任职务、从事职业或特定工作；根据破产法和反腐败法的其他规定的情况；"

c)修改和补充第三款第二项如下：

"b) 根据《公务员法》、《事业单位工作人员管理条例》和《反腐败法》的规定，不得向企业出资的对象，但根据有关科学技术、创新和数字转型的法律规定的情况除外。"

7. 修改、补充第二十条第三款如下：

"3. 成员名单；企业的受益所有人名单（如有）。"

8. 修改、补充第二十一条第三款如下：

"3. 成员名单；企业的受益所有人名单（如有）。"

9. 修改、补充第二十二条第三款如下：

"3. 创始股东名单；外国投资者股东名单；企业的受益所有人名单（如有）。"

10. 在第二十三条第九款之后增加第十款如下：

"10. 企业的受益所有人的信息（如有）。"

11. 修改、补充第二十五条的名称、段落开头，并在第二十五条第四款之后增加第五款如下：

a) 修改和补充名称如下：

"第二十五条 有限责任公司和合伙公司的成员名单，股份有限公司的创始股东和外国投资者股东名单，企业的受益所有人名单"

b) 修改、补充段落开头如下：

"有限责任公司和合伙公司的成员名单，股份有限公司的创始股东和外国投资者股东名单，企业的受益所有人名单必须包括以下主要内容："

c) 在第四款之后增加第五款如下：

"5. 企业的受益所有人名单包括以下主要内容：姓名；出生日期；国籍；民族；性别；联系地址；持股比例或控制权；关于企业受益所有人的个人法律文件的信息。"

12. 修改、补充、废除第二十六条的一些条款如下：

a) 废除第三款和第四款；

b) 对第六款进行修改和补充如下：

"6. 政府规定企业设立登记的申请材料、程序、手续及电子网络登记的相关事项。"

13. 修改、补充第三十一条第一款如下：

"1. 企业在发生下列变更之一时，必须向工商登记机关报告：

a) 经营范围；

b) 股份有限公司的创始股东和外国投资者股东，但上市公司和证券交易所挂牌公司除外；

c) 企业的受益所有人信息，但上市公司和证券交易所挂牌公司除外；

d) 企业设立登记文件中的其他内容。"

14. 在第三十三条第一款之后增加第一款a如下：

条1a. 根据法律规定具有相应权限的国家机关有权要求工商行政管理部门提供在国家企业登记信息系统中保存的企业受益所有人的信息，以用于反洗钱工作且无需支付费用。

15. 修改第五十二条第一项如下：

"a) 向其他股东按其在公司中的出资比例提出同等条件的购买要约；"

16. 在第五十七条第八项后增加第九项如下：

"9. 关于召集、召开股东会会议程序和手续的规定，按照本条第二项至第六项的规定执行。为召集和召开股东会会议产生的合理费用由公司承担。"

17. 修改第一百一十二条第五项的部分内容如下：

a) 修改a项，内容如下：

"a) 根据股东大会的决定，如果公司在注册成立之日起已连续经营两年以上（不包括暂停营业期间），并且确保在退还股东出资后能够清偿全部债务和其他财务义务，则公司可以按股东在公司的持股比例退还部分出资；"

b) 在第三项c项之后增加d项如下：

"d) 公司应根据股票上记载的要求和条件向享有优先退股权的股东退还出资；"

18. 修改第一百一十五条第四项如下：

"4. 第三项规定的召集股东大会的要求必须是书面形式，并且必须包含以下内容：个人股东的姓名、联系地址、国籍以及合法证件号码；法人股东的名称、营业执照号码或合法证件号码及其主要办公地址；每个股东持有的股份数量及登记日期，全体股东持有的总股份数及其在公司总股份中的占比，要求召开股东大会的理由和依据。附带的要求还应包括关于董事会违规行为、违规程度或超出职权范围的决定的相关文件和证据。股东或股东团体对提交给有权机构的文件和证据的真实性负完全法律责任。"

19. 修改第一百二十八条的部分条款如下：

"b) 专业证券投资者参与单独发行债券的购买、交易和转让活动，应遵守有关证券的法律规定；"

a) 修改、补充第二条第六款第二项的b)点如下：

b) 在第三项c项之后增加c1项如下：

"c1) 发行组织的负债（包括预计发行的债券价值）不超过其最近一年经审计的净资产的五倍，但国有企业的发行组织、为实施房地产项目而发行债券的企业、金融机构、保险公司、再保险公司、保险经纪公司、证券公司和基金管理公司除外，这些组织应遵循相关法律规定；"

20. 在第一百四十条第四项之后增加第四项a如下：

"4a. 对于依照第一百三十七条第一项b项规定设立管理结构的公司，如果董事会未按规定召集股东大会，则自该期限届满之日起三十日内，根据第一百一十五条第二项规定，股东或股东团体有权代表公司召集股东大会。为召集和召开股东大会产生的合理费用由公司承担。"

21. 修改第一百四十一条款第一项如下：

"1. 股东大会有权参会股东名单应基于公司的股东名册或证券持有人名册编制。如果公司章程没有更短的时间限制，则该名单应在股东大会会议邀请函发出前至少十天内编制完成。"

22. 修改第一百七十六条第三项如下：

"3. 除上市和证券交易所挂牌交易的股份有限公司外，股份有限公司应在收到或变更外国自然人股东的姓名、国籍、护照号码、联系地址、股份数量和类型的信息，或者外国法人股东的名称、营业执照号码、主要办公地址、股份数量和类型的信息，以及外国法人股东授权代表的姓名、国籍、护照号码、联系地址后的三个工作日内，向企业登记机关报告。"

23. 修改第二百零七条款第一项c项如下：

"c) 公司连续六个月不符合本法规定的最低成员或股东人数要求，且未办理企业类型转换手续；"

24. 修改第二百一十三条第一项如下：

"1. 分支机构、代表处或营业地点的经营活动终止，可由企业自行决定，或由有权限的行政机关作出收回营业执照的决定。"

25. 修改第二百一十五条的部分条款如下：

a) 修改第三项如下：

"3. 省级人民政府负责在其管辖范围内对企业进行国家管理，职责包括建立企业登记机关并制定公开透明的企业登记内容检查流程；"

b) 修改第四项c项如下：

"c) 协同分享企业运营情况和法律状态的信息，以提高国家管理效率。"

"c) 协同分享企业经营活动情况及企业法律状态的信息，以提高国家管理效能。";

c) 补充第4a款于第4款之后，内容如下：

"4a. 对依照行业管理法规设立并运营的企业，登记机关有责任整合、共享和更新企业登记、设立信息至全国企业登记信息系统。"

26. 补充第216条第1款第h项，内容如下：

"h) 至少保存企业受益所有人的信息五年，自企业解散或破产之日起算，依照法律规定。"

27. 补充第217条第6款，内容如下：

"6. 国务院详细规定确定受益所有人信息的标准、申报主体及申报程序、用于确定受益所有人信息的内容、提供、保存和共享企业受益所有人信息的方式。"

28. 将第16条第1款中的“骚扰”替换为“勒索”。

第二条 效力实施

本法自2025年7月1日起施行。

第三条 过渡条款

1. 对于在本法生效前已登记成立的企业，若需补充企业受益所有人的信息（如有）以及确定受益所有人所需的信息（如有），应在企业办理变更登记手续或最近一次变更登记公告时一并完成，除非企业要求提前补充信息。

2. 对于在本法生效前已向证券交易所提交发行企业债券信息的企业，将继续按照《中华人民共和国公司法》（第59号，2020年修订版）及其后续修正案（第3号，2022年修订版）的规定执行。

本法由中华人民共和国第十五届全国人民代表大会第九次会议于2025年6月17日通过。