通知2011年第79号财政部令发布越南国家债务买卖公司组织和活动章程

通知

制定有限责任公司组织和活动章程

单一成员买卖债务越南有限责任公司

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根据《企业法》二零零五年；

根据2008年11月27日第118/2008/NĐ-CP号政府法令，对财政部的职能、任务、权限和组织结构作出规定；

根据2010年3月19日政府第25/2010/NĐ-CP号法令关于将国有企业转变为单一成员有限责任公司和管理单一成员有限责任公司的规定；

根据2003年6月5日总理第109/2003/QĐ-TTg号决定关于成立买卖债务和企业遗留资产公司；

根据2010年6月30日财政部第1494/QĐ-BTC号决定关于批准将买卖债务和企业遗留资产公司转变为由国家所有的一人有限责任公司——越南债务与资产交易公司的方案；

财政部发布越南债务与资产交易公司（由国家所有的一人有限责任公司）的组织和活动章程如下：

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 转制与运营。

越南债务与资产交易公司根据2010年6月30日财政部第1494/QĐ-BTC号决定，基于重组由2003年6月5日总理第109/2003/QĐ-TTg号决定设立的买卖债务和企业遗留资产公司而转制（以下简称越南债务与资产交易公司或公司）。

越南债务与资产交易公司按照《企业法》及相关法律法规以及本通知中规定的组织和活动章程进行组织和运营。

条 2. 企业名称、主要办公地点及法人资格。

1. 企业名称和主要办公地点。

- 转制后名称：越南债务与资产交易公司。

- 商业名称：越南债务与资产交易公司。

- 国际商业名称：Vietnam Debt and Asset Trading Corporation。

- 缩写名称：DATC。

- 企业类型：由国家所有的单一成员有限责任公司。

- 国家所有权机构：越南财政部。

- 主要办公地点：河内市还剑区阮杜坊光中街51号。

- 法定代表人：公司总经理。

- 网站：www.datc.vn

- 电子邮件：[email protected]

- 电话：844-394.54.738；传真：844-394.54.737。

2. 越南债务与资产交易公司的主要办公地点设在河内市，其分支机构、代表处、独立核算单位和附属单位位于国内外。

3. 越南债务与资产交易公司依据越南法律规定具有法人资格，独立经济核算，拥有公章，并可根据法律规定在国家金库、国内外金融机构开设账户。

4. 越南债务与资产交易公司拥有独立的资本和财产，在其注册资本范围内承担有限民事责任。

5. 越南债务与资产交易公司是根据2004年4月6日总理第55/2004/QĐ-TTg号决定被列为特别国有企业的公司。

条 3. 注册资本和运营资金。

1. 公司的注册资本为2481亿元（二千四百八十一亿元）。

2. 增加注册资本：在运营过程中，公司的注册资本可以根据运营需求调整增加。增加注册资本由财政部根据法律规定和本章程的规定作出决定。

当注册资本发生变化时，越南债务与资产交易公司必须调整其营业执照中的注册资本并按规定公布相关信息。

3. 越南债务与资产交易公司的运营资金包括：国家拨付的注册资本、借款、筹集的资金和其他合法来源，以完成所分配的任务。

组织实施 经营范围。

1. 购买企业的债务和遗留资产（包括用于担保债务的土地使用权和资产）。

2. 接收并处理在国有企业所有权转换过程中不计入企业价值的债务和资产。

3. 按照规定处理已购买和接收的债务和资产。

4. 提供咨询和中介服务，处理债务和遗留资产。

5. 经营其他符合法律规定的企业业务。

第五条。 组织形式、管理监督和执行机制。

越南债务与资产交易公司由国家全资持有。管理、监督和执行机制包括：董事会、监察员、总经理、副总经理、财务总监和辅助机构。

对于有公司股份的企业，其管理和执行应遵循相关法律和该企业的章程。

条6. 政治组织和社会政治组织活动。

在公司内的中国共产党组织根据越南社会主义共和国宪法、法律和中国共产党的相关规定开展活动。

在越南债务与资产交易公司内的工会及其他社会政治组织根据国家法律和各自组织的规定开展活动。

条7. 术语解释

“债权人”是指有应收债权的组织和个人。

“债务人”是指有应付债务的组织和个人。

“资产所有人”是指拥有资产所有权的组织和个人。

“购债方案”是由越南债务与资产交易公司制定的购买一个或多个债权人一个或多个应收债权的方案。

“购产方案”是由越南债务与资产交易公司制定的购买一个或多个资产所有者一个或多个资产的方案。

“通过购债活动对企业进行重组的方案”是由越南债务与资产交易公司制定的，旨在通过购买一个或多个债务人的一个或多个应收债权来重组和恢复债务人的经营活动，从而收回债务。

“减免债务义务”是指经有权机关批准，根据法律规定免除部分债务人偿还债务的责任的措施。

条||| 8. "购债成本"是指截至减免债务责任时点的总购买成本，包括：实际购债价格加上（+）与购买该笔债务相关的合理、合法费用（包括为购买债务而筹集资金的借款利息、若将实际购债金额存入金融机构则预计产生的借款利息）以及可分配的企业管理费用（如有）。

第二章

职责、权限和义务

条 8. 经营职责。

1. 购买债权和资产（包括用于担保债权的土地使用权和其他资产）。

a) 债权和资产购买对象：是债权人和资产所有者希望出售给越南债权收购公司的债权和资产。

越南债权收购公司有责任使用至少70%的投资总资本来购买国有独资企业进行重组、所有权转换和改善财务状况过程中的债权和资产。

购买债权和资产必须确保能够回收资金并具有经济效益，按照批准的方案执行。

b) 债权和资产购买方式：

- 与债权人、资产所有者直接协商。

- 参加拍卖或竞标购买积压的债权和资产。

- 根据总理的指定进行购买。

c) 经营活动原则：

- 债权和资产购买方案必须保证经济有效，有可行的资金回收计划，保护和发展公司的资本。

- 在获得有权机关批准的方案后才能进行债权和资产购买，并且必须遵守法律规定和由董事会制定的购债程序。

- 债权和资产购买可以针对单个债权和资产，也可以针对同一债权人或多个债权人持有的多个不同债权和资产。

- 如果根据总理的指示进行购债，董事会（或总经理根据授权）应根据具体购债方案实施，该方案需符合总理的指示意见。

- 不得在以下情况下购买债权和资产：

+ 没有足够的法律文件证明债权人的权利或资产的所有权。

+ 处理债权和资产缺乏可行性且无经济效益。

- 决定购买债权和资产及与此相关的人对按已批准方案购买债权和资产的有效性负责。

d) 购债价格：购债价格基于实际清算企业或转让债权和资产后的回收能力确定，在扣除合理的合法相关费用（包括聘请咨询机构评估债权和资产购买费用）的基础上考虑，同时考虑到通过将债务转换为股份的方式成功重组债务企业成为股份有限公司时的盈利能力。

2. 接收并处理在国有企业重组和所有权转换过程中不计入企业价值的债权和资产。

根据有权机关的决定接收并处理在国有企业重组和所有权转换过程中不计入企业价值的债权和资产，必须确保有完整的文件和实物（对于资产），并在交接清单中明确体现，同时遵循国家关于国有企业重组和所有权转换的规定。如果缺少文件或没有实物，越南债权收购公司应向决定所有权转换的机关通报原因，以便按照规定制定处理方案。

3. 根据总理的指定接收和处理债权和资产：根据本通知第八条第二款的规定，按照指定接收和处理债权和资产。如在接收和处理过程中遇到困难或问题，越南债权收购公司应向财政部报告审查解决，或向总理报告决定。

4. 以以下形式处理已购买和接收的债权和资产：

a) 直接追讨债务或通过提供合法债务追讨服务的其他组织追讨债务。在追讨过程中，根据具体情况，越南债权收购公司可以采取以下措施：

- 通过冻结债务、延期还款等方式调整还款期限，以适应债务人的还款能力。

- 如果企业在购债后12个月内全额偿还本金，则董事会可以考虑免除按还款进度计算的贷款利息，但必须确保购债方案有效。

- 根据债务人的还款能力调整债务利率，具体如下：

+ 对于与国有独资企业重组和所有权转换相关的债务，调整后的利率不得低于国家公布的各时期投资信贷利率。

+ 对于其他债务人，调整后的利率不得低于国家公布的各时期投资信贷利率加上每年1%。

- 与债务和资产转换为越南债权收购公司股份的同时重组企业。在这种情况下，越南债权收购公司在实施重组和所有权转换方案时，被允许在一定条件下减免债务人的部分还款责任，具体原则如下：

+ 已经由有权机关批准的购债方案明确规定购债是为了重组债务企业的业务并实施所有权转换。

条| 公司应在购买债务之日起五年内制定并实施撤资计划以回收投资，将债务转换为出资。如果超过五年仍未执行撤资，则公司必须向财政部报告原因和后续处理措施。

条| 减免偿还义务应与经有权机关批准的债务转为出资方案挂钩。减免债务的最大额度不得超过最近一期经独立审计机构审计的债务方资产负债表中净资产的负值，且不超过购买债务账面价值与购买成本之间的差额。

条| 减免偿还义务不会改变先前造成财务损失的组织或个人的责任。

条| 必须有证据证明债务人在重组企业时无能力偿还部分或全部债务。

条| 债务和资产转换为出资必须由具有法定资格的评估机构确定价值。

条| 将债务和资产转换为出资必须得到债务企业所有者的统一同意，并符合法律规定。

条| 在完成债务企业重组后，中国越南债权收购公司有责任要求债务企业确认继续转移的债务金额，并组织催收按各方承诺的方案进行。

段| 通过直接协商、竞标或公开拍卖的方式出售所购入和接收的债务及资产。在公开拍卖或竞标未成功的情况下，中国越南债权收购公司可采用直接协商方式。

段| 维护、修理和升级所购入和接收用于销售、租赁、投资或生产运营的资产。

条| 提供咨询、中介处理债务和资产及相关服务活动：

项| 向组织和个人提供买卖债务和资产、追回债务、处理债务和资产、企业并购重组等方面的咨询和中介服务；

项| 根据法律规定开展资产评估和拍卖活动。

条| 根据法律规定和本章程的规定，按照效益原则，保全和发展国有资本，进行包括对外投资在内的各种投资活动。

对于根据持有的股份比例分配的购买权，中国越南债权收购公司在有效性和撤资计划收回投资的基础上考虑决定是否购买股票或可转换债券。

条9. 权限关于组织结构。

款| 根据国家赋予的目标和任务，建立适合的管理经营机构。

款| 根据业务需求和法律规定，设立分公司、代表处、独立核算单位、附属单位以及公司的专业部门。

款| 根据《劳动法》和其他法律规定，招聘、聘用、安排、使用、培训、奖励和惩罚员工，选择薪酬形式，决定工资水平，以及其他雇主权利。

款| 根据法律规定，派遣公司人员出国工作、学习或考察。

条10. 权限关于经营活动。

款| 主动经营符合注册业务范围和国家任务的领域；根据发展战略规划和所有者批准的规模扩大经营，符合法律规定。

款| 根据效益原则，保全和发展资本，合法使用公司资金和基金进行经营。

款| 根据法律规定，采用发行债券等方式扩大经营（包括为购买一定数额的大额有担保债务而发行债券）。

款| 当执行国家指定的任务处理债务和资产时，从国家获得支持费用；当执行国家任务时享受国家提供的补贴、价格优惠或其他优惠政策（如有）。

款| 根据法律规定和公司财务制度，在完成对国家的义务后，使用利润提取发展基金和其他基金。

款| 利用相关信息数据执行任务，并根据法律规定负责管理和使用这些数据信息。

款| 要求已重组和所有权变更的企业在移交债务和资产时提供相关资料，以便确定企业的价值。

款| 参与组织和企业在恢复债务企业运营方面的重组方案的制定和实施。

款| 使用第三方服务参考和评估在买卖、接收、处理债务和资产及其他活动中。

款| 研究或建议有关当局修改或发布与买卖、处理债务和资产及其他相关领域的机制和政策，符合法律规定。

款| 根据法律规定，与国内外组织合作，在买卖、处理债务和资产及其他相关领域。

款| 执行《企业法》和其他规范性法律文件规定的权利。

条 11. 在经营活动中的义务。

中国越南债权收购公司应全面履行法律规定和以下义务：

款| 接受并使用国家分配的资金、资源、土地和其他资源进行经营，并按国家任务要求有效、保全和发展国有资本。

2. 按照法律规定缴纳税款和其他应缴国家预算款项。

3. 按照劳动法和其他法律规定履行对员工的义务。

4. 实施国家规定的统计报告、财务会计和定期报告制度；对报告的真实性负责。

5. 组织管理、监督和调控，以有效使用国家分配的资本和其他资源。

6. 接受所有者及其代表的监督；遵守财政机关及其他有权国家机关关于审计和检查的规定。

7. 按照国家规定公开年度财务报告及其他有关公司活动的信息。

根据客户要求并符合公司商业秘密规则，向客户提供与公司进行的债务和资产买卖活动相关的信息。

第三章。

国家所有者

条12. 国有所有者。

政府统一组织执行对由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司的所有权权利和义务。财政部根据政府的分工，执行对公司购买销售债务股份有限公司的所有权权利和义务。

财政部授权公司购买销售债务股份有限公司董事会执行本章程规定的一些国有资本的所有权权利和义务。

条 13. 所有者的权利和义务。

公司购买销售债务股份有限公司的所有者权利和义务按照《企业法》第64条、第65条和第66条以及相关指导文件的规定执行。

条14。 所有者的管理和监督内容。

财政部根据《国务院令第25号》第三十一条的规定及有关法律法规，对公司的经营活动进行管理和监督。

第四章。

组织结构、管理、监督和调控体系

条 15. 董事会的功能。

1. 董事会是公司的管理机构，代表公司所有者组织实施一些所有者权利和义务；有权代表公司实施公司的权利和义务；对法律规定、相关法规和本章程规定的被授予的权利和任务的执行承担法律责任和所有者责任。

2. 董事会对所有者和法律对公司活动和发展目标、任务承担全部责任。

3. 董事会的任务和权限在本通知第17条中规定。

条16。 董事会的结构、任期和成员标准。

董事会成员不超过5名，由财政部部长任命，其中一名董事会成员被任命为董事会主席。

1. 董事会成员的任期最长为五年。董事会成员可以再次被任命。

在以下情况下，董事会成员将被免职或替换：

a) 不遵守所有者的决定；

b) 违反法律达到被起诉的程度，并且法院已作出具有法律效力的判决或决定；

c) 缺乏履行所分配工作的能力和资格；丧失或受到民事行为能力限制；

d) 提出辞职并获得有权机关书面批准；

e) 当有调任或安排其他工作决定时；

f) 达到退休年龄；

g) 在执行权力时不诚实或滥用职位和权力为自己或他人谋取利益；

h) 当公司未能完成所有者分配的任务或指标而无法解释客观原因并且得到所有者接受时；

i) 符合公司章程规定，由公司所有者决定的其他情况。

自财政部作出免职或替换董事会成员决定之日起三十个工作日内，董事会应负责向财政部提交补充董事会成员的申请。

2. 董事会成员的标准适用《国务院令第25号》第二十一条第二款及现行相关法律法规的规定。

条17. 董事会的任务和权限。

1. 组织制定和实施发展战略；决定公司的长期、中期和年度计划；决定通过行使控制权来协调子公司业务的方案，这些子公司由公司全资拥有或控股；

2. 决定品牌建设与使用；市场和科技发展方案；专业分工、合作、进入、扩展和信息共享、市场研究、科学技术应用等公司与子公司之间的合作；

3. 决定新成立、重组、解散全资子公司或全资控股子公司的子公司；国内和国外分公司、办事处的设立、变更或撤销，依照法律规定；

4. 决定投资建设项目，其价值不超过注册资本的50%，但不超过项目B组的最高限额。对于需要财政部部长、总理或政府审批的投资项目，董事会必须在实施前向有权机关报告；

5. 决定购买债务的方案，其价值（按购买债务价格计算）不超过注册资本的50%。对于超出董事会权限的购买债务方案，董事会有责任审查并向财政部报告，请求审批。

6. 决定购买、出售、租赁、抵押、质押、清算和转让财产及金融投资项目的方向，按照财政部关于国有独资公司财务机制的指导；

7. 决定市场发展、营销和技术方案；

8. 决定将其持有的部分或全部股份转让给其他企业的行为，依照法律规定；

9. 审批借款合同以及在银行和其他金融机构存款合同，金额不超过注册资本的50%；

10. 决定组织结构、经营方案、年度劳动计划和工资计划、公司内部管理制度和管理机构编制；

11. 在获得财政部长书面批准后，决定总经理的任命、免职、解雇、奖励、惩罚、薪酬及其他福利；

决定副总经理、公司财务负责人的任命、免职、解雇、薪酬及其他福利，根据总经理的建议；

批准人事方案，由总经理决定分支机构、中心、代表处负责人及独立核算单位、附属单位负责人以及其他职务如办公室主任、部门负责人等的任命、免职、解雇、薪酬及其他福利；

12. 根据总经理的提议，指派代表持有股份并参与其他公司的监事会；

13. 对越南不良资产公司控股的公司作出以下决定：

a) 对于由公司全资拥有的有限责任公司（持有100%注册资本）：决定采用董事会或公司董事长的管理架构；董事会成员的数量和构成；董事会成员、公司董事长、监事的任命、免职、解雇、奖励、惩罚和薪酬；批准公司章程及其修改补充；确定目标、发展方向、长期规划、增加业务范围、调整注册资本、投资项目、买卖合同、借贷合同及其他属于股东决策权限的合同；批准决算报告和年度税后利润使用方案；

b) 对于股份有限公司或由公司控股的有限责任公司：指导公司代表行使控股或否决权，以批准公司章程及其修改补充；确定目标、发展方向、长期规划、增加业务范围、投资项目、买卖合同、借贷合同及其他属于董事会或股东会决策权限的合同；增加股份或出资；批准决算报告和年度税后利润使用方案；

14. 对分支机构和附属核算单位：批准其组织和活动章程、运营制度；

15. 监督总经理、董事长和有限责任公司董事会成员、监事的行为，确保他们履行职责和任务；

16. 组织实施经公司所有者批准的决定；

17. 批准经独立审计师报告后的公司财务报表；批准年度税后利润使用方案；处理经营过程中产生的亏损，依照法律规定（如有）；

18. 向公司所有者报告公司经营活动的结果和情况；

19. 对公司所有者和法律负责，确保履行自己的权利和义务；

20. 股东会关于以下问题的决定必须得到所有者的批准：

a) 公司的发展战略、长期和中期计划；投资组合、主要业务领域和不相关的业务领域；调整主要业务领域的决定；高风险行业、领域和地区、项目；

b) 批准投资项目；买卖合同、贷款合同及其他超出本条第4、5、6、9款规定的合同；

c) 本条第3款规定的决定；向其他公司投资；改变子公司所有权结构，导致失去控制权；

d) 总经理的任命、免职、解雇决定；

21. 根据本通知第八条的规定，决定调整债务期限、利率、减免债务责任；

22. 按照法律规定，将相关事项的决定权下放给总经理；

23. 根据所有者的分配和法律规定，承担其他权利和义务；

条18. 董事会主席

董事长具有以下权利和职责：

1. 代表董事会签署接收所有者提供的资金、土地、资源和其他资源；

2. 准备或组织准备董事会活动计划和方案；

3. 准备或组织准备董事会会议议程、内容和材料，或征求各成员意见；

4. 召集并主持董事会会议，或组织征求各成员意见；

5. 监督董事会决定的执行；有权暂停违反董事会决议和决定的总经理决定。

6.代表董事会签署董事会的决议和决定；

7.监督总经理的工作；

8.根据法律规定和公司所有者的分工，承担其他权利和义务；

9.董事会主席负责组织实施本通知第17条规定的董事会的任务和权限；

10.对公司董事会未能及时或未签署决定的行为向公司所有者解释并承担责任；

条19. 董事会的工作制度。

1.董事会按照集体工作制度运作，每季度召开定期会议审议和决定其职权范围内的事项。董事会可以召开临时会议解决公司的紧急问题。临时会议由董事长或超过半数的董事成员提议，或者由总经理提议；由董事长或被董事长授权的人召集并主持会议。

2.董事会会议在至少有三分之二的董事出席的情况下视为有效。董事会的决议和决定在超过半数的董事出席并同意的情况下生效，如果票数相同，则董事长的票决定胜负。董事有权保留自己的意见，但仍需执行已通过的决议和决定，并有权向上级所有者提出建议；当讨论与地方有关的重要事项时，董事会可以邀请相关地方政府代表参加会议，如有必要；涉及公司员工权益的问题必须邀请公司工会代表参加。受邀机构和组织的代表有权发表意见但不参与投票。

董事会可以通过书面征求意见的方式作出决定。

3.董事会会议结论的内容必须记录在会议纪要中，并且所有出席会议的董事必须签字。董事会的决议和决定对本公司具有强制执行力。

4.董事会的活动费用，包括工资和补贴，计入公司的管理费用。

5.为董事会提供支持的秘书处由主任、副主任和专业人员组成。

条20. 董事的权利和责任。

1.董事会专职成员享受与其年度生产和经营成果相应的工资和奖金制度。

2.董事会成员不得以个人名义成立私营企业、有限责任公司或股份有限公司；不得担任私营企业、有限责任公司或股份有限公司的管理职务，除非被指派为这些企业的代表或直接管理公司的投资资金；不得与由配偶、父母、子女、兄弟姐妹拥有或担任管理职务的私营企业、有限责任公司或股份有限公司进行经济合同关系。

3.董事长、董事、总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得担任公司及其分支机构的财务主管或出纳。

4.董事应对任命人和法律负责，关于董事会的决议和决定、公司的运营结果和效率；如未能完成分配的任务，违反公司章程，超越职权，滥用职权造成公司和国家损失，则应依法承担赔偿责任。

对于保留意见（不同意董事会决议和决定）的董事，在执行董事会决议和决定过程中发生的任何损失不负责任。

5.董事长根据2005年《企业法》和本章程的规定行使权利和履行职责。

条 21. 监事

1.监事会成员不超过三名专职人员，由财政部部长任命和免职，其中有一名监事被指定为总负责人，负责制定工作计划，分配和协调监事的工作。监事任期最长不超过三年，并可再次任命。

2.监事对其行为和职责向法律和财政部部长负责。

3.监事承担以下任务：

a) 检查董事会、董事长和总经理在履行所有者权利和义务以及管理公司业务方面的合法性和诚信度；

b) 审核财务报告、经营状况报告、管理工作评估报告和其他报告，在提交给公司所有者或相关政府机关之前；

c) 向公司所有者代表提出改进、补充和调整公司管理和经营结构的建议；

d) 根据公司所有者代表或被委托人的分工承担其他任务。

4. 监事有权审查公司的任何文件、资料，可以在公司总部或分支机构、中心、代表处进行。董事长、董事、总经理和其他管理人员有义务根据监事的要求，及时提供关于所有权实施、管理、运营和业务活动的信息。

5. 监事必须符合《企业法》第71条第4款及有关法律法规规定的标准和条件。

条22. 总经理。

1. 总经理是公司的法定代表人，负责按照董事会的目标、计划和决议，依据公司章程执行日常经营活动；对董事会和法律负责，履行所分配的权利和职责。

2. 总经理由董事会任命，并需获得财政部部长书面同意的意见。

总经理的任期最长不超过五年，并可再次任命。

3. 总经理具有以下权限和职责：

a) 根据董事会批准的方案有效使用、保全和发展资本。

b) 决定投资方案、购买和出售债务、资产、经济合同、筹集资金、投资项目、出资、购买和出售、租赁和清算资产的方案，在董事会授权范围内。

制定并报告董事会决定或提交上级主管部门审批内部规章、购买和出售债务和滞留资产的方案、调整还款期限、借款合同、投资项目、出资方案、购买和出售、租赁和清算资产的方案。组织执行经批准的方案，并对结果向董事会和上级主管部门负责。

c) 制定并提交董事会在权限范围内决定或由董事会提交所有者决定公司的发展战略、长期和年度计划、投资项目、组织管理方案、劳动培训规划以及已签署合同的实施措施。组织实施经批准的战略、计划、方案和项目。

组织和指挥公司的所有活动；执行董事会和国家相关管理部门关于公司业务经营的决议和决定；按法律规定执行财务公开制度；向董事会提出公司税后利润分配和使用的方案。

d) 向董事会建议决定副总经理、公司会计的任命、解职、薪酬和其他福利、奖励和纪律处分。

报告董事会通过人事方案，以便在决定分支机构、中心、代表处主任和独立核算单位负责人及其相应职位之前。

决定副部门长、副总经理、副办公室主任、部门长、副部门长及其相应职位的任命和解职，遵循干部任命的原则和程序。

e) 提交董事会审议公司管理组织方案，包括因公司及其分支机构、中心、代表处和附属单位管理机构变化而调整的方案。

制定并提交董事会批准经济定额、劳动定额、费用定额、民主规章、劳动规章、工资规章和基于经营效果和任务完成情况的工资方案，以及公司在内的奖励和纪律规章。

对公司的经营结果负责；对财政部部长、董事会和法律负责，履行所分配的任务范围内的职责。

指导辅助机构提供董事会和监事要求的所有文件；为董事会会议准备文件。

接受董事会、监事和国家相关管理部门对其执行法律法规和章程规定的监督和检查。

在紧急情况下（自然灾害、疫情、火灾、事故）可以采取超出权限的措施，并对此承担责任；同时必须立即向董事会和相关国家主管部门报告以进一步处理。

建议董事会决定派遣人员代表公司股份进入其他企业（包括参与其他企业的监事会）。

制定公司内部管理制度。

代表公司签订合同。

向董事会提交年度财务决算报告。

按照法律规定和公司章程招聘员工。

4. 总经理必须符合《企业法》第70条第3款规定的标准和条件，具体如下：

a) 在越南境内常住。

b) 具备完全民事行为能力且不属于被禁止管理企业的对象，依照《企业法》的规定。

c) 身体健康，道德品质良好，诚实廉洁，了解法律并有遵守法律的意识。

d) 不得与董事会成员或直接任命总经理的人有任何关联。

e) 具备相应的专业知识和实际经验，特别是在公司主要业务领域的管理和经营方面。

5.总经理在下列情况下被免职或替换：

a) 违反法律法规，达到被起诉的程度，并且已被法院判决生效的判决书或决定书认定；

b) 缺乏承担所分配工作的能力和水平；丧失或受到限制民事行为能力；

c) 提交辞职申请并获得有权限的机关书面批准，符合法律规定；

d) 有调任、退休或者安排其他工作的决定；

đ) 在执行职责时不诚实或滥用地位和权力为自己或他人谋取私利；

e) 不执行董事会决议或决定，且无法合理解释原因，或在向财政部报告后未获批准；

条 23. 董事会与总经理之间的管理关系。

1. 当组织执行董事会决议或决定时，如果发现对公司不利的问题，总经理应向董事会报告以审查和调整决议或决定。董事会必须考虑总经理的建议。如果董事会不调整决议或决定，则总经理仍需执行，但有权保留意见并向公司所有者提出建议。

2. 董事长有权参加或指派董事会代表参加由总经理主持的例会和准备提交董事会审议项目的会议。董事长或董事会代表有权发表意见，但无权总结会议。

3. 总经理作出的任何违反董事会决议或决定或超越董事会授权范围的决定均无效；同时，总经理因未执行董事会决议或决定以及越权决定而须承担行政责任和法律责任。

4. 如果总经理不是董事会成员，则可以被邀请参加董事会会议并有权发表意见，但无表决权。

条24。 持有公司重要管理职位人员的薪酬、工资和其他利益。

董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监按照国家对国有独资有限责任公司的规定享受工资、薪酬和其他利益；监事负责实施的制度按国家指导进行。

条 25. 办公室设置。

副总经理、财务总监、办公室及各专业部门、分公司、代表处和附属核算单位协助总经理工作。

1. 副总经理受总经理委托和授权，协助总经理管理公司，对其分配的任务和授权承担责任。

2. 财务总监协助总经理指挥和组织实施公司的财务会计和统计工作，履行法定职责和公司章程规定的职责。

3. 办公室、各专业部门、分公司、中心、代表处和附属核算单位具有为董事会和总经理提供咨询和协助管理公司事务的功能。董事会根据总经理的提议规定这些机构的功能、任务和组织结构。

条26. 财务会计机制。

1. 中国越南资产购买公司按照相关财政会计法规和经财政部批准的财务管理规定执行会计制度、会计报表、财务报表和统计报表。

公司的购销债务和资产业务遵循市场机制，确保有效经营，保持和发展国有资产。

2. 公司的财年从每年的1月1日开始至12月31日结束。

3. 董事会通过年度财务决算报告，向财政部及相关机构报告，按照国家规定制度。

第五章。

工人集体

条27。 工人参与管理的形式。

工人通过以下形式和组织参与公司管理：

1. 全体大会或公司职工代表大会；

2. 公司工会；

3. 群众监督委员会；

4. 按照法律规定行使监督、建议、申诉和举报的权利。

第二十八条. 工人参与管理的内容。

工人有权在有权限的机关决定以下问题之前讨论并提出意见：

1. 生产经营方向、计划、措施和公司重组方案；

2. 直接涉及工人权利和义务的公司内部规章制度；

3. 劳动保护措施、改善工作条件、物质和精神生活、环境卫生、员工培训和再培训措施；

4. 对公司关键职位的投票调查。

5. 通过全体大会或职工代表大会和工会，工人有权讨论并投票决定以下事项：

a) 集体劳动合同内容或修改补充内容，以便集体工人代表与总经理签订；

b) 使用福利基金、奖励基金和直接涉及工人权利和义务的公司计划指标的规定，符合国家规定；

c) 评估群众监督委员会的工作成果和活动计划；

d) 选举群众监督委员会。

第六章。

重组、解散和破产

第二十九条。 重组。

一、越南债权买卖公司重组事项由财政部部长决定。

二、如重组导致公司法律形式、行业或业务范围、注册资本发生变化，公司须向企业登记机关办理重新登记或补充登记手续。

三、公司重组的程序和手续按照法律规定执行。

条 30. 解散和破产。

一、公司因所有者决定而被解散。

二、公司的解散程序和手续依照法律规定执行。

三、对公司破产处理依照破产法律规定进行。

第七章。

实施条款

条 31. 本通知自签署之日起四十五日后生效，并取代财政部于2010年3月11日发布的关于债权买卖公司组织和活动章程的通知第33/2010/TT-BTC号。

条32. 本章程未提及的问题按现行法律规定执行。

对本章程的补充和修改由公司董事会提交财政部部长审查并作出决定。/。