通知

第80号 2002年第80号通知 2002年9月12日发布 指导国有企业股份制改革过程中向外部出售股份的行为
|||根据2002年6月19日国务院发布的第64号令《关于将国有企业转变为股份有限公司的规定》，财政部就国有企业在股份制改革过程中向外部出售股份的程序和方法作出如下指导：

国有企业和其附属单位在首次向企业外部对象出售股份时，必须按照本通知的规定执行。

第一部分
总则

一、适用范围和对象

国有企业和国有企业附属单位在首次向企业外部对象出售股份时，必须按照通知的规定进行股份制改革。 2. 废止交通运输部2018年第51号通知，该通知于2018年9月19日发布，对交通运输部2016年第17号通知进行了修改和补充，该通知详细规定了航空港和机场的管理和运营；废止交通运输部2016年第17号通知中的第50条，该通知详细规定了航空港和机场的管理和运营。

2 ||| 本通知中的术语定义如下：

2.1 ||| 公开拍卖股份是指国有企业在股份制改革过程中公开向企业外部对象出售股份，并通过价格竞争的方式进行。

2.2 ||| 承销发行（在国有企业首次出售股份的情况下）是指承销组织保证按照拍卖方式完成国有企业向企业外部对象出售股份的方案。如果未能全部售出，承销组织必须以起拍价购买剩余股份。

2.3 ||| 承销组织是指符合法律规定条件并能够共同合作完成证券发行承销业务的一家或多家金融中介机构。

2.4 ||| 股份拍卖实施组织是指股份制改革企业及其被选定为负责首次向企业外部对象出售股份拍卖工作的金融中介机构。

2.5 ||| 可参与承销或组织股份拍卖的金融中介机构包括：证券公司、财务公司、商业银行和其他信贷机构等。

2.6 ||| 拍卖参与者是指根据法律规定，在国内和国外的经济实体和个人。

2.7 ||| 投标保证金是指拍卖参与者预先支付的一部分资金，用以确保其参加拍卖的权利。

2.8 ||| 起拍价 是指由拍卖委员会确定的股份初始销售价格，但不得低于底价。

2.9 ||| 股份的底价定为100,000越南盾。

3 ||| 股份拍卖活动和承销发行的费用由股份制改革企业与拍卖组织者或承销组织协商确定，但不得超过国家允许该国有企业支出的股份制改革成本。

第二编
具体规定

1 ||| 国有企业在首次向企业外部对象出售股份的拍卖活动中，应通过金融中介机构进行，或者直接由该企业（如果被股份制改革决策机关指定），并且必须确保公开透明、公平公正，并保护各方的合法权益。

2 ||| 拍卖委员会。

2.1 ||| 拍卖委员会由股份制改革决策机关设立，负责指导和监督股份拍卖活动。

2.2 ||| 拍卖委员会的组成如下：

a. 如果金融中介机构（包括承销组织）负责股份拍卖，则拍卖委员会的成员包括：

- 由负责股份拍卖任务的金融中介机构的总经理或受委托人担任拍卖委员会主席。

- 国有资产监督管理机构代表。

- 总公司或公司的代表（如果是子公司或分公司进行股份制改革）。

- 同级财政部门代表。

- 股份制改革企业的代表。

b. 如果股份制改革企业被股份制改革决策机关直接指定进行股份拍卖，则拍卖委员会的成员包括：

- 股份制改革企业的总经理或受总经理委托的人担任拍卖委员会主席。

- 国有资产监督管理机构代表。

- 同级财政部门代表。

- 母公司或总公司的代表（如有）。

2.3 ||| 拍卖委员会的责任和权限：

a. 根据法律法规和本通知的指导，制定股份拍卖规则。

b. 监督检查股份拍卖活动是否符合已发布的规则。

c. 决定公布起拍价。

d. 监督和管理发放投标登记表。

e. 编写拍卖记录并公布拍卖结果。

g. 宣布拍卖失败（如发生）。

h. 向股份制改革决策机关报告拍卖情况和结果。

3 ||| 负责股份拍卖实施组织的责任：

3.1 ||| 根据本通知第二部分第2点的规定，与相关机构合作成立拍卖委员会。

3.2 ||| 草拟股份拍卖规则提交拍卖委员会批准。

3.3 ||| 提出起拍价建议，报拍卖委员会决定并正式公布。

3.4 ||| 在拍卖地点或股份制改革企业总部所在地以及至少一家中央报纸和一家地方报纸上连续五天公告股份拍卖信息，公告期限应在拍卖前30天内。

3.5 ||| 检查投标资格，通知并组织符合条件的个人和法人进行投标登记。

3.6 ||| 组织拍卖并根据拍卖结果出售股份。

3.7 ||| 将未中标者的投标保证金退还给投标方。

3.8 ||| 进行其他与股份拍卖或承销发行相关的活动。

4 ||| 关于股份拍卖的主要信息必须公开张贴和公告，包括：

4.1 ||| 股份制改革企业的名称和地址；

4.2 ||| 出售的股份数量；

4.3. 企业股份制改革前三年的主要经济和财务信息（包括产品和业务领域、市场销售情况、劳动力水平）以及股份制改革后三年的生产经营计划；

4.4. 拍卖的时间和地点；

4.5. 拍卖组织机构的名称和地址；

4.6. 参加拍卖的条件；

4.7. 提交参加拍卖申请的期限和方式；

4.8. 参加拍卖登记的日期、时间和地点；

4.9. 拍卖的起拍价（起始价格）；

4.10. 支付方式；

5. 参加拍卖的条件；

5.1. 符合以下条件的经济组织和个人可以参加拍卖：

a. 具有法人或自然人资格，具有明确具体的地址；如果法定代表人不是单位负责人，则需提供授权书； 如果是个人，则需提供居民身份证或其他有效身份证明，或者由具备公民权利的人担保。

对于外国组织和个人，必须在越南境内运营的支付服务提供商处开设账户，并遵守越南法律。

b. 按照规定格式（附录1或附录2）提交有效的参加拍卖申请，并在邀请函中规定的期限内提交。

c. 每个组织和个人申请购买的最低股份数量为100股。

d. 按照起始价格计算，缴纳所申请购买股份价值10%的保证金。

5.2. 下列对象无权参加拍卖：

a. 拍卖委员会成员。

b. 拍卖委员会成员的父母、兄弟姐妹、配偶和子女。

c. 拍卖委员会成员参与管理或拥有的经济组织。

d. 直接进行股份公司评估工作的人员及其父母、配偶和子女。

e. 法律规定的其他组织和个人。

6. 参加拍卖登记。

在拍卖股份前3天，拍卖组织机构必须完成参加拍卖的登记手续，缴纳保证金并发放拍卖参与凭证给已接受参加拍卖申请的个人和组织。

拍卖参与凭证编号，注明参与者单位或个人名称、申请购买的股份数量、已缴纳的保证金金额，并加盖拍卖组织机构的印章。

7. 实施拍卖。

7.1. 在拍卖开始之前，拍卖组织机构必须向拍卖委员会报告实施拍卖的条件及符合条件的组织和个人名单。

7.2. 当至少有两名符合条件的参与者（或被申请人授权的代表）出席拍卖时，拍卖被视为符合实施条件。如果申请人无法亲自出席拍卖，则必须提前一天向拍卖委员会通报缺席原因并提交已填写预计购买价格的拍卖参与凭证，视为出席。

已登记但未直接出席或未按照上述方式缺席拍卖的参与者将不退还已缴纳的保证金。

7.3. 如果只有少于两名符合条件的参与者出席拍卖，则拍卖委员会宣布拍卖失败，退还已登记且出席者的保证金，并负责在自公布拍卖失败之日起不超过15天内调整起始价格重新组织拍卖。

如果起始价格已经调整到底价但仍未能成功拍卖，则：

- 如果股份公司采用发行保证形式，则承销机构必须按起始价格购买这些股份，并享有该部分股份的保证金。 - 如果

股份公司不采用发行保证形式，则 拍卖委员会负责向股份制改革决策机构报告并提出调整股份公司价值和允许重新拍卖的建议。重新拍卖必须在收到允许重新拍卖的决定之日起30天内完成。 如果第二次拍卖仍未售出预期出售的所有股份，则

拍卖委员会 向股份制改革决策机构报告并提出调整注册资本（对于新增股份的情况）或增加国家资本在注册资本中的比例以继续实施国有企业转为股份公司的方案。 7.4. 在拍卖开始时，拍卖委员会主席或其授权人公布有关拍卖的主要信息，如：

- 进行股份制改革的企业名称、预计注册资本和对外出售的股份数量。

- 股份的起始价格以及被视为违反拍卖规则、被排除在拍卖之外、不予退还保证金的行为。

- 拍卖程序的步骤和根据竞标确定购买股份权利的原则。

- 解释参与者可能存在的疑问。

7.5. 股份购买拍卖以秘密投票方式进行。参与者在拍卖参与凭证上填写预计购买的股份数量的价格，并将其提交给拍卖委员会审核。

8. 确定售价并公布拍卖结果： 8.1. 股份拍卖结果的确定原则如下：

a. 根据申请购买的数量和待售股份数量，出价最高者优先购买股份。如果最高出价者的申请购买数量少于待售股份数量，则剩余股份（在批准最高出价者购买后）将考虑卖给下一个最高出价者。如果仍有剩余股份，则继续遵循此原则。

8.1. 股份拍卖结果确定原则如下：

a. 根据登记购买的股份数量和公开出售的股份数量，出价最高者有权优先购买股份。如果最高出价者的登记购买数量少于公开出售的数量，则剩余股份（在批准最高出价者购买后）将考虑出售给次高价格者。如果仍有剩余股份，则继续按此原则执行。

示例：

总数为20,000股，占注册资本的20%，对外出售。起拍价由拍卖委员会确定为每股102,000元。

* 各竞买方报价如下： 企业承诺遵守政府2025年……月……日第……/2025/NĐ-CP号法令关于成立和运营商品交易所以及在越南国际金融中心内买卖商品和服务的规定及其他相关法律。企业承诺上述内容真实，并完全承担法律责任。

- 法人A申请购买10,000股，价格为每股110,000元

- 自然人B申请购买 3,000股，价格为 每股125,000元

- 自然人C申请购买 4,000股，价格为 每股115,000元

- 法人D申请购买 8,000股，价格为 每股107,000元

- 自然人E申请购买 4,000股，价格为 10,300股，价格为

每股103,000元 - 自然人G申请购买 1,000股，价格为

每股102,000元

* 拍卖结果如下： - 自然人B : 获得购买 每股125,000元

3,000股，价格为 : - 自然人C获得购买 每股115,000元

4,000股，价格为

- 法人A获得购买：10,000股，价格为每股110,000元 获得购买 每股107,000元

- 法人D获得购买：

因此，自然人E申请购买4,000股，价格为每股103,000元，自然人G申请购买1,000股，价格为每股102,000元以及法人D申请购买的8,000股中的5,000股，价格为每股107,000元未被卖方接受。

b. 若各竞买方出价相同，则拍卖委员会优先将股份出售给具有更多资金、管理经验、技术水平、市场或债权人的投资者。

c. 若各竞买方具有相同的潜力和出价相同，但待售股份少于已登记购买的股份总数，则各竞买方的购买权根据以下原则确定：待售股份总数及各竞买方已登记股份与所有已登记股份的比例。

8.2. 凡低于起拍价的出价均视为无效并从拍卖中剔除。

8.3. 拍卖结果必须记录在股份拍卖记录中，并需有拍卖委员会成员的签名。股份拍卖记录至少应制作三份，并保存在：决定股份化机构、执行拍卖的组织和股份化企业处。

8.4. 拍卖委员会负责在拍卖结束前公开宣布拍卖结果。 9. 根据拍卖结果，执行拍卖的组织及相关各方应在拍卖结果公布之日起10个工作日内完成股份买卖。

股份买卖以越南盾支付。若以外币支付，则须按照国家银行公布的拍卖时外汇市场平均交易汇率兑换成越南盾。付款方式可以是直接在拍卖执行组织的办公地点进行，也可以按照该组织的规定通过转账方式进行。

10. 若参与拍卖的人未能购买其根据拍卖结果有权购买的所有股份，则不得退还相应股份的保证金。剩余股份将由拍卖委员会考虑并决定出售给下一个愿意购买的出价者。

若所有参与拍卖的各方均无额外购买需求，则剩余股份将按以下方式处理：

a. 如果股份化企业采用承销发行形式，则承销组织必须以起拍价回购这些股份，并享有这些股份的保证金。

b. 如果股份化企业不采用承销发行形式，则拍卖委员会需向决定股份化的机构报告，以便审议并决定是否允许重新拍卖或调整股本结构。

11. 执行股份拍卖的组织不对拍卖股份的价值承担责任，除非未充分、准确地向参与拍卖的各方通报与拍卖股份有关的重要信息。

在获得拍卖股份后的5天内，购买者有权将股份退还给拍卖者，并要求拍卖执行组织赔偿因拍卖企业提供的信息与公告不符而造成的损失。

12. 保证金管理：

- 对于参加拍卖但未购得股份的一方，在拍卖结束后5天内，拍卖执行组织有责任退还保证金。

- 对于根据拍卖结果有权购买股份的组织和个人，保证金将从应付总金额中扣除，对应所购股份的数量和拍卖价格。

- 对于根据本通知第7.2点第7款和第10款规定无需退还的保证金，将作如下处理：

+ 若采用承销发行形式，则承销组织可享有剩余需购买股份对应的保证金。

+ 其他情况，拍卖执行组织有责任将其上缴至同级企业重组基金。

编 III
组织实施

本通知自签发之日起生效。

在实施过程中，如遇问题，请各部、行业、地方和企业向财政部反映，以便研究解决。

社会主义共和国越南

独立 自由 幸福

越南社会主义共和国河内市，公元 月 年...

附件1

参加拍卖购买股份的申请表

敬启者：股份拍卖委员会...

参加拍卖的组织或个人名称：...

地址：……

是(4)...年级学生，学年：...

经营许可证号码（或自然人的常住户口登记地址）：...

银行账户号码... 开设在...

与公司股份活动相关的资金、技术、市场和管理经验（如有）：

登记购买的股份数量：

经过对...公司股份拍卖文件的研究，我们自愿参加由...拍卖委员会组织的拍卖，并承诺严格遵守拍卖规则和拍卖委员会公布的拍卖结果。

如违反，我们将承担法律责任。

提交申请的组织或个人

签名并盖章（如有）

社会主义共和国越南
独立 自由 幸福

…, 日 月 年...

条 | 附录二

参加拍卖购买股份的申请表

敬启者：股份拍卖委员会...

组织或个人名称（外国）：...

国籍：

地址：……

电话： 传真： 电子邮件（如有）：

交易名称和经营许可证号码（或外国自然人的身份证号码）：...

银行账户号码... 开设在（在中国境内运营的金融服务提供组织）：…

与公司股份活动相关的资金、技术、市场和管理经验（如有）：

登记购买的股份数量：

经授权机关确认的营业执照副本及授权组织或个人代表参加拍卖的授权书（附上）。

在仔细研究了……公司股份出售拍卖文件后，我们自愿参加由……拍卖委员会组织的拍卖，并承诺严格遵守拍卖规则和拍卖委员会公布的拍卖结果。

如违反，我们将承担法律责任。