令第81/2020/NĐ-CP修正了关于企业债券发行的第163/2018/NĐ-CP号令的若干条款，包括增加处罚规定、限制交易以及对企业发行债券的具体要求。
Scope of application
发行企业债券的企业
Key points
- 对于发行企业债券的企业：需遵守投资者数量限制、提供经审计的财务报告、签订咨询合同，并满足财务安全条件。
- 在国内市场发行的企业债券在完成发行后的一年内被限制交易。
- 发行绿色债券的企业必须公布有关管理流程、资金拨付及使用情况的信息。
- 证券交易所负责汇总并公布企业债券信息。
- 存管机构定期向证券交易所提供信息。
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- 企业将必须遵守新的规定，这会增加发行债券的准备成本和时间。
- 加强对证券市场的管理，保护投资者权益。
- 在国内市场发行的企业债券在发行后的一年内被限制交易。
❓ Frequently asked questions
企业需要满足什么条件才能发行债券？
对于发行不可转换或附认股权证债券的企业，必须至少运营一年，提供经审计的财务报告、签订咨询合同，并遵守投资者数量限制。
在国内市场发行的企业债券如何受到交易限制？
在国内市场发行的企业债券在完成发行后的一年内，交易受限于不超过100名非专业投资者。
发行绿色债券的企业需要公布哪些信息？
除按规定披露的信息外，发行绿色债券的企业还需公布从发行绿色债券中获得的资金管理和拨付流程的信息。
证券交易所的责任是什么？
证券交易所负责汇总、建立并运行专门网站，以按规定发布企业债券信息。
本令自何时生效？
本令自2020年9月1日起生效。
Full text
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中华人民共和国国务院 |
中华人民共和国 |
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数：81/2020/NĐ-CP |
河内，2020年7月9日 |
令
修改、补充若干条关于企业债券发行的第163/2018/NĐ-CP号法令的规定
根据2015年6月19日《政府组织法》；
根据2014年11月26日《企业法》；
根据2006年6月29日《证券法》；
根据2010年11月24日《修改、补充若干条证券法》；
根据2010年6月16日《信贷组织法》
根据2017年11月20日通过的《修改和补充信贷组织法若干条款》法律；
遵照财政部部长的建议；
政府发布修改、补充第163/2018/NĐ-CP号关于企业债券发行规定法令（以下简称第163/2018/NĐ-CP号法令）。
第一条 修正、补充若干条文的决定第54/2017/NĐ-CP号2017年5月8日政府关于《药品法》若干条款和实施措施的具体规定
第163/2018/NĐ-CP号法令如下：一、增加第四款
条3如下：
“四、有关企业单独发行债券的行为违反规定的组织和个人将根据证券和证券市场行政处罚规定以及相关法律规定进行处罚。”
2. 修改
第六条第八款如下：
"八、债券交易：企业在境内发行的企业债券在发行完成后一年内限制交易，涉及投资者不超过100名，不包括专业证券投资者，除非法院裁决或法定继承情况。超过上述期限后，企业债券可以不受投资者数量限制地进行交易，除非发行人另有决定。面向国际市场发行的企业债券应按照发行市场的相关规定执行。"
3. 修改和补充
第十条第一款如下：
"一、对于不可转换债券或不含认股权证的债券：
（a）发行人是依据越南法律成立并运营的股份公司或有限责任公司。
（b）自首次获得营业执照、经营许可证或等效许可证之日起至少有一年的运营时间。对于重组或转型的企业，运营时间计算为被分割企业的运营时间（在分割情况下），被分离企业的运营时间（在分离情况下），被合并企业中运营时间最长的企业（在合并情况下），被吸收企业的运营时间（在吸收情况下），以及转型前后的运营时间（在转型情况下）。
（c）提供由符合本法令第四条第七款规定的审计机构审计的最近一年的经审计财务报告。
（d）与咨询机构签订关于债券发行文件的咨询服务合同，除非发行人是根据法律规定允许提供债券发行咨询服务的机构。
（e）确保遵守本法令第四条第二款和第六条第八款规定的投资者数量限制，在发行和交易债券时。
（f）获得有权限批准和同意的债券发行方案，根据本法令第十四条的规定。
（g）在发行债券之前连续三年全额支付已发行债券的本金和利息（如有）。
（h）满足法律规定的专业行业财务安全比率和活动保障比率。
（i）确保在发行时（包括预计发行量）的单个发行企业债券债务总额不超过最近一期经有权机关批准的财务报表中净资产的五倍。
（j）每次发行必须在发行信息公布后90天内完成；后续发行必须与前一次发行间隔至少六个月，同一发行批次中的债券必须具有相同的条件和条款。
（k）金融机构发行债券无需符合本款第i项和第j项的规定。”
4. 修改
第十条第二款b项如下：
"b) 符合本条第一款b项、c项、d项、e项、g项、h项、i项、k项和l项规定的发行条件；"
五、修改、补充
第十三条第一款和第三款如下：
"一、企业债券发行文件包括：
（a）根据本法令第十四条第一款规定编制的债券发行方案；
（b）根据本法令附录1发布的债券发行公告；
（c）发行人与提供发行服务的机构之间签署的合同；
（d）经审计的最近一年的财务报告；
（e）信用评级机构对企业债券发行人及其发行债券类型的信用评级结果（如有）；
（f）购买债券合同，其中包含投资者在发行前充分接触发行公告内容并了解购买债券风险的承诺。”
"三、本条第一款d项规定的发行文件中的最近一年的财务报告必须由符合本法令第四条第七款规定的审计机构审计。审计意见必须是无保留意见，如果审计意见是保留意见，则保留事项不影响发行条件；发行人必须提供合理解释材料，并得到审计机构确认保留事项的影响。"
a) 若企业在财务年度结束后的90天内发行债券，而未提供最近一个完整会计年度的经审计财务报告，或未提供最近一个完整会计年度的经审计合并财务报告，则企业应使用最近一个完整会计年度的半年度或九个月度财务报告，该报告由国家审计机构或符合规定的其他审计机构进行审阅或审计。自收到该年度财务报告审计结果之日起，最迟不超过20天，发行人必须向持有债券的投资人披露信息。
b) 若发行债券的企业为母公司，则经审计的财务报告包括发行年度前一年的经审计合并财务报告和发行年度前一年的母公司经审计财务报告。”
6. 修改
第二款第一项第十四条如下：
b) 发行债券的目的，具体说明关于投资计划、项目的相关信息；需要补充资金的生产、经营活动；通过发行债券筹集的资金重组的债务（债务名称、金额、期限）。对于金融机构，需具体说明发行债券以增加二级资本和/或用于贷款、投资或其他用途的目的。
7. 修改
第十五条第三款如下：
“三、提供发行债券咨询服务的组织是证券公司、金融机构和其他被允许提供发行债券咨询服务的金融实体。在提供服务时，咨询发行组织有责任审查发行人是否满足本法令第十条、第十一条和第十三条规定的发行条件和债券发行文件要求以及证券法的规定。”
8. 增加第五款
第二十一条如下：
“五、财政部应具体规定企业发行债券的信息披露制度。”
9. 修改
第二十二条第一款、第二款如下：
“一、在预计发行债券日期前至少三个工作日，发行人应在发行前向已登记购买债券的投资人披露信息，并将信息披露内容提交给证券交易所。
a) 发行前信息披露的内容按照本法令附件1中的格式进行；
b) 对于绿色债券发行，除本款a项规定的信息披露内容外，发行人还须根据本法令第五条第四款的规定披露有关从绿色债券发行中获得资金的管理和拨付流程的信息；
c) 发行人应以纸质或电子形式将发行前信息披露内容发送给已登记购买债券的投资人和证券交易所。
二、对于多次发行债券的企业：
a) 对于首次发行，发行前信息披露应遵循本条款第一款的规定；
b) 对于后续发行，在预计发行日期前至少三个工作日，企业应根据本法令第十三条第二款的规定补充相关文件并提交给已登记购买债券的投资人，同时提交给证券交易所。”
10. 修改第二十四条第二款b项的规定
第二十四条第二款b项如下：
“b) 对于绿色债券发行，除本款a项规定外，还需提供由审计机构审阅的关于使用发行绿色债券所得资金情况的报告及环境影响评估报告。
11. 修改
第二十九条第一款如下：
“一、根据财政部的分工，证券交易所负责汇总企业债券信息，建立并运行专门的企业债券信息披露网站，以遵守本法令第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定以及财政部的指导。”
12. 修改、补充
条 30如下：
“条 30. 证券交易所、存管机构和债券发行顾问机构关于企业债券发行情况的报告
1. 证券交易所应按照财政部的规定，定期（每月、每季度、每年）报告企业债券发行和交易情况，包括国内市场的发行和国际市场的发行。证券交易所报告的内容包括：
a) 发行企业债券的数量，其中详细列出企业类型，包括：上市公司、非上市股份公司、有限责任公司；发行债券的次数（包括可转换债券、担保债券、附认股权证债券、绿色债券）；
b) 预计发行债券的条件和条款以及发行结果；
c) 每个期限的平均发行利率；
d) 市场和发行地点；
đ) 关于企业债券登记、存管和交易情况的报告，内容包括：
- 在报告期内登记和存管的企业债券数量及其数量；报告期内的交易量。
- 本金和利息支付情况；
- 持有每种代码企业债券的投资人数量。
2. 存管机构应在完成企业债券交易后一个工作日内向证券交易所提供信息。存管机构应按月、季度、年度定期向证券交易所提供企业债券登记和存管情况的信息，以便证券交易所汇总并向财政部报告，按照本条第1款的规定。
3. 债券发行顾问机构应按半年度和年度向财政部报告关于企业债券发行咨询的情况。
4. 财政部应根据本条第1款、第2款和第3款的规定，指导证券交易所、存管机构和债券发行顾问机构的报告制度。”
13. 修改
款 1, 款 2 条 36如下：
1. 根据已签订的服务合同，并按照本法令和证券法的规定，为发行企业债券提供咨询服务、组织招标、代理和承销服务。
2. 审查遵守投资者数量限制规定（按照本法令第4条第2款和第6条第8款的规定），发行条件和发行文件（按照本法令第10条、第11条和第13条的规定）。"
14. 修改
款 2 条 37如下：
“2. 按照本法令第30条的规定，定期向证券交易所提供关于企业债券存管、交易情况和投资者持有企业债券情况的信息。”
第二条。施行条款
1. 本法令自2020年9月1日起生效。
2. 在本法令生效前发行的企业债券将继续按照已公布给投资者的发行方案中的条件和条款执行；进行存管、定期报告和信息披露，并遵守本法令和财政部指导下的发行人责任。
3. 各部部长、相当于部长级别的机关首长、中央政府直属机关首长、省和直辖市人民委员会主席、各企业债券发行公司的董事会、股东会、总经理、经理负责执行本法令。
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