令第84/2010/ND-CP号法令对第14/2007/ND-CP号2007年1月19日政府法令关于《证券法》若干条款的具体规定进行修改和补充。

令

修改若干条文的国务院令第14/2007/NĐ-CP号  2007年1月19日

细化《证券法》若干条款的规定

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中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2006年6月29日《证券法》；

考虑财政部部长的意见，

令：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 修改并补充2007年1月19日国务院令第14/2007/NĐ-CP号关于细化《证券法》若干条款的规定，如下：

1. 修改第1条如下：

条1. 调整范围

本规定对《证券法》中关于向公众发行证券、上市公司、证券上市、证券公司、基金管理公司和证券投资公司的内容进行细化。

2. 增加第三条之后的第三a条，如下：

条3a. 关于向公众发行证券的一般规定

1. 在以下情况下，组织和个人不得向公众发行证券：

a) 企业不符合《证券法》第十二条规定的向公众发行证券条件；

b) 向公众发行证券以成立企业；但不包括本规定第四条第四款和第五款规定的情况。

二、向公众发行证券的登记必须由发行人实施，但以下情况除外：

a) 国有资产所有者（包括国有企业集团和国家总公司）出售其持有的国有股份给公众，以行使国有资产所有权在企业的代表权。

b) 大股东出售其持有的上市公司股份给公众。

财政部规定上述第二款a项和b项所述情况下的证券向公众发行程序和手续。

3. 发行组织必须在商业银行开设一个单独账户，冻结从发行中获得的资金。如果发行组织是商业银行，则必须选择另一家商业银行来冻结从发行中获得的资金。自发行结束之日起十日内，发行组织须向证监会报告发行结果，并附上开设冻结账户银行的确认函，证明从发行中获得的资金数额。在提交报告后，发行组织可以解冻从发行中获得的资金。

4. 自发行结束之日起每六个月，至资金使用完毕为止，发行组织须公布有关使用发行所得资金进度的信息。如改变资金用途，发行组织须公布变更原因及董事会关于变更或外国发行人根据本规定第十七条a款获得投资许可证机构批准的决议。

3. 增加第四条第七款、第八款和第九款，如下：

7. 向公众发行股份以成立股份制金融机构的文件、程序和手续，按照财政部的指导进行。

8. 对于由企业合并或重组形成的股份公司向公众发行证券的情况，必须经营一年以上，并且截至登记发行时点，有盈利记录。

9. 向公众发行证券以交换股票和实施合并、重组、收购企业的文件、程序和手续，按照财政部的指导进行。

4. 增加第五条第一款c项，如下：

c) 如果发行组织计划在其可转换债券期限内发行额外股份或债券，则发行文件必须明确说明购买债券的风险，并提供保护投资者利益的补偿方案。

5. 增加第六条第一款d项，如下：

d) 遵守外汇管理法律法规的规定。

6. 修改第六条第二款b项，如下：

b) 证明符合本条第一款规定条件的文件以及按照财政部规定的格式公开的信息内容。

7. 增加第二节a，如下：

第二节a

上市公司

条7a。 证券交易所上市交易的股份有限公司的证券交易

1. 符合本法令第八条和第九条规定条件并在证券交易所上市交易的股份有限公司的证券可以在证券交易所进行交易。

2. 尚未在证券交易所上市交易的股份有限公司的证券应按照财政部的指引进行交易。

条7b。 终止股份有限公司资格

1. 除已向公众发行证券或已在证券交易所上市交易股票的股份有限公司外，根据证券法第二十五条第二款规定成立的股份有限公司，在不再拥有至少一百（100）名非专业投资者或注册资本调整至低于十（10）亿越南盾之日起三十（30）日内，必须以书面形式通知国家证券委员会并向社会公开其终止股份有限公司资格的信息。

2. 国家证券委员会应在收到公司关于终止股份有限公司资格的通知之日起七（7）日内在其官方网站上公布相关信息。

8. 修改第八条名称如下：

“第八条。 在胡志明市证券交易所上市交易的证券条件”

9. 修改第八条第一款第d项如下：

“d) 公司至少有百分之二十（20%）的表决权股份由至少一百（100）名非专业投资者且不是大股东持有的，除非是根据政府总理的规定将国有企业转换为股份公司的企业。”

10. 增加第八条第一款第g项如下：

“g) 财政部规定通过合并、收购企业后形成的股份公司的股票上市条件；”

11. 增加第八条第二款第đ项如下：

“đ) 财政部规定通过合并、收购企业后形成的股份公司的债券上市条件；”

12. 废除第八条第四款。

13. 增加第八条第五款如下：

“5. 财政部具体规定其他类型证券的上市条件以及胡志明市证券交易所各交易板的具体上市条件。”

14. 修改第九条名称如下：

"第九条。 在河内证券交易所上市交易的证券条件"

15. 修改第九条第一款第b项如下：

“b) 上市登记日前一年的经营活动必须盈利，没有超过一年的逾期债务，完成对国家的财政义务，并且在上市登记时具有良好的财务状况；”

16. 增加第九条第一款第g项如下：

“g) 根据财政部的规定，通过合并、收购企业后形成的股份公司的股票上市条件执行；”

17. 修改第九条第三款和第六款如下：

“3. 政府债券、政府担保债券、地方政府债券可以在河内证券交易所上市，由债券发行人提出申请。

6. 财政部具体规定其他类型证券的上市条件以及河内证券交易所各交易板的具体条件。”

18. 废除第九条第四款和第五款。

19. 在第九条之后增加第九条a如下：

“第九条a。 股份制金融机构的证券上市

对于股份制金融机构申请上市的证券，除了符合本法令第八条和第九条的规定外，还须获得国家银行的批准。”

20. 删除第十四条令第14/2007/NĐ-CP号法令第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十六条和第二十六条中的“证券交易中心”一词。

21. 修改第十四条第一款第đ项如下：

“đ) 连续三年亏损或累计亏损超过最近一年财务报告中所有者权益的。”

22. 修改第十五条第三款如下：

“3. 满足与国家证券委员会或越南证券交易所达成合作协定的外国市场监督管理机构或证券交易所的上市条件。”

23. 在第三章中增加第三部分，包括第十七条a和第十七条b，内容如下：

“第三节。 外国发行人向越南发行和上市证券

条17a。 外国发行人发行和上市证券的条件

根据外国法律成立并运营的企业，满足以下条件时，可以在越南向公众发行证券并在证券交易所上市：

1. 外国发行人向越南公众发行证券的条件：

a) 已获得有审批权机关批准的投资项目；发行方案和使用从公开发行证券中筹集的资金投资于越南项目的计划；

b) 承诺由外国组织在越南实施该项目；

c) 承诺不将募集的资金转移至国外，并在许可项目的期限内不撤回自有资本；

d) 承诺根据越南法律规定履行发行人义务；

e) 至少有一家在越南成立并运营的证券公司参与承销发行；

f) 遵守关于在越南发行证券的外汇管理规定。

2. 外国发行人证券在越南证券交易所上市的条件：

a) 符合本条第1款规定的在越南发行的证券；

b) 登记上市的证券数量与获准在越南发行的证券数量相匹配；

c) 承诺根据越南法律规定履行上市公司的义务；

d) 至少有一家在越南成立并运营的证券公司参与提供上市咨询服务。

条17b。 外国发行人申请登记公开募股和上市、退市证券的文件、程序和手续

外国发行人申请在越南公开募股和上市、退市证券的文件、程序和手续按照财政部的规定执行。”

24. 修改第十八条第三款如下：

“3. 公司基金管理公司、外资公司基金管理公司以及外国公司基金管理公司在越南的分公司法定资本为二十五（25）亿越南盾。”

25. 在第二十条后增加条目二十a如下：

“条20a。 证券公司提供的财务顾问服务和其他金融服务。

财政部指导根据证券法第六十条第三款规定的财务顾问服务和其他金融服务，并规定证券公司提供和执行这些服务的条件。”

26. 修改第二十一条第四款如下：

“4. 证券公司投资资金的管理：

a) 私募证券公司可以自行管理投资资金或委托基金管理公司管理投资资金；

b) 公众证券公司不得自行管理投资资金，必须委托基金管理公司管理投资资金；

c) 如果证券公司委托基金管理公司管理投资资金，证券公司的总经理或副总经理（如有）、董事长和至少三分之二（2/3）的董事会成员必须独立于基金管理公司。”

27. 废除第二十一条第五款。

28. 合并第二十二条和第二十三条为第二十二条，并修改如下：

“条22。 公开发行股票和设立并运营公众证券公司的许可程序

公开发行股票和设立并运营公众证券公司的许可程序按照财政部的规定执行。”

29. 修改第二十四条第一款g项如下：

“g) 本法令第二十二条规定的其他文件”

30. 废除第二十八条。

31. 废除第二十九条第一款。

第二条。施行条款

本法令自2010年9月20日起生效。

第三条 实施组织

1. 财政部负责指导实施本法令。

2. 各部部长、相当于部长级机构的负责人、政府各部委的负责人以及各省、直辖市人民委员会主席负责执行本法令。