令第89/2024/NĐ-CP关于将依照《国有企业法》成立并运营的国有企业转换为依照《企业法》组织和运营的一人有限责任公司的规定

议定

V关于将依照国有企业法成立并运营的国有企业转换为依照企业法规定设立和运营的一人有限责任公司 根据2015年6月19日《政府组织法》；

社根据2019年11月22日《关于修改、补充〈政府组织法〉和〈地方政权组织法〉若干条款的法律》； 根据2019年6月13日《税收管理法》；

根据2005年《企业法》； 17 月 6 年2020;

根据《国家投资资本管理和使用法》； 以及在企业中进行生产和经营的投资资本管理和使用法； 11 的法律规定；

根据2019年6月13日《税收管理法》；;

根据计划与投资部部长的建议;

政府发布法令 关关于将依照国有企业法成立并运营的国有企业转换为依照企业法规定设立和运营的一人有限责任公司 本议定规定了将依照1995年《国有企业法》、2003年《国有企业法》（以下简称《国有企业法》）设立并运营的企业转换为依照企业法规定设立和运营的一人有限责任公司的文件、程序和手续。

第一章

 总 则

第一条 调整范围

第一条 依照《国有企业法》设立并运营但尚未转换为一人有限责任公司的企业包括：

第二条 适用对象

（一）由部、相当于部级的机关、政府直属机关或省、直辖市人民委员会决定设立或管理的企业（以下简称国有企业）；

（二）由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司决定设立或管理的企业（以下简称未转换子公司）。

第二条 在本条第一款规定的公司中执行所有权权利和责任的组织和个人包括：

（一）根据《国家投资资本管理和使用法》规定的企业国有资产监督管理机构；

（二）拥有未转换子公司的国家持有100%注册资本的一人有限责任公司（以下简称母公司）。

第三条 与本议定规定的公司转换有关的组织和个人。

第三条 转换原则

第一款 继承权利义务原则：

（一）一人有限责任公司继承国有企业或未转换子公司全部合法权利和利益；可以使用被转换公司正在管理的全部资产、劳动力和土地面积，按照法律规定组织生产和经营活动；

（二）一人有限责任公司对国有企业或未转换子公司的义务负责，包括未支付的债务、劳动合同、土地管理使用的义务（按照土地法律规定）、其他义务和责任；

（三）一人有限责任公司的分公司、代表处、营业地点继承国有企业或未转换子公司全部权利和义务。

第二款 登记企业申报原则：

（一）企业有义务按照经批准的转换国有企业或未转换子公司为一人有限责任公司的决定（以下简称转换决定）中的信息准确申报企业登记文件。转换决定审批机关对已批准的信息承担责任。

对于转换决定中没有的信息，企业对其自行申报的信息的真实性、合法性、准确性负责。

企业无需在企业登记申请表上盖章。其他文件是否盖章按相关法律规定办理。

（二）企业登记文件的签署人为转换决定中指定的企业法定代表人；

（三）企业登记手续委托办理按企业登记议定的规定执行。

第三款 企业登记手续处理原则：

（一）企业登记机关对企业登记文件的合法性负责，不对企业在登记前后的违法行为负责；

（二）企业登记机关不处理企业内部纠纷、企业成员之间的纠纷或企业与其他组织和个人之间的纠纷。

国有企业转换为国家持有100%股份的一人有限责任公司

第二章

国有公司转变为国有独资公司的公司章程

条4. 转换决定的权限

代表所有权主体的机关决定将其自身决定成立或被分配管理的国有企业转换为由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司。

条5. 转换程序和手续

1. 国有企业根据本法令第7条第2款规定的内容编制转换方案；将由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司的公司章程提交代表所有权主体的机关审议。

2. 根据国有企业的建议，代表所有权主体的机关发布转换决定（按照本法令附件I规定的格式）。

3. 在代表所有权主体的机关发布转换决定后，国有企业应根据本法令第6条规定向省工商登记机关提交转换登记申请材料。

4. 自接收材料之日起三个工作日内，工商登记机关负责审查企业登记申请材料的有效性，并为企业颁发营业执照，在全国企业登记数据库中更新信息。如果材料不合规，工商登记机关应书面通知国有企业需要修改和补充的内容。拒绝颁发营业执照时，必须书面通知国有企业并说明理由。

条6. 转换登记申请材料

转换登记申请材料包括以下文件：

1. 企业设立申请书（按照本法令附件II规定的格式）。

2. 转换决定。

3. 按照《企业法》规定，由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司的公司章程。

4. 下列文件的副本：

a) 根据转换决定，一人有限责任公司的法定代表人的法律文件；

b) 根据转换决定，被赋予执行国家所有者在企业中的权利和责任的个人的法律文件；

c) 国有企业的营业执照或具有同等法律效力的文件；税务登记证书。

条7. 代表所有权主体机关、国有企业和由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司的责任

1. 代表所有权主体的机关的责任：

a) 发布转换决定，其中包括：

根据国有企业在转换方案中的提议，关于一人有限责任公司的法定代表人的信息。如果在转换时法定代表人达到退休年龄、死亡、失踪、正在被追究刑事责任、被拘留、正在服刑、正在接受强制性戒毒教育、强制性教育、逃离居住地、被限制或丧失民事行为能力、在认识和控制行为方面存在困难、被法院禁止担任职务、禁止从事特定职业或工作，代表所有权主体的机关指定法定代表人（以下简称由代表所有权主体的机关指定的法定代表人）以执行本法令规定的转换企业登记手续；

 被赋予执行国家所有者在企业中的权利和责任的个人的信息; 

需要重新登记的国有企业分支机构、代表处、营业地点的名单和信息（如有）；

国有企业在转换方案中规定的点a第2款中的资产清册和财务报告。经代表所有权主体的机关批准的资产清册和财务报告是依据本法令第3条第1款点a、点b的规定，由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司继承权利和义务的基础。

b) 批准由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司的公司章程，该章程规定在本法令第6条第3款中；

c) 指导和监督国有企业组织转换实施；

d) 在工商登记机关为企业颁发营业执照之日起六个月内，完善由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司的管理职位和直接所有者代表的职务；

đ) 根据规定，在由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司中行使代表所有权主体的权利和义务；

e) 审查并根据已获批准的方针进行重组、所有权转换和所有者代表权转移。如果未获得批准或需更改已批准的方针，代表所有权主体的机关要求由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司进行审查，并提出重组、所有权转换和所有者代表权转移方案以供报告；

2. 国有企业的责任：

a) 编制转换方案和由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司的公司章程，提交代表所有权主体的机关批准。转换方案包括以下内容：

法律依据、目标和转换企业的必要性；

企业的名称，其中企业名称的确定遵循《企业法》的规定；

企业管理模式；

企业的主要办公地点、生产建设地点及用地面积；分支机构、代表处（如有）。

关于法定代表人的信息。如果在转换时点，法定代表人达到退休年龄、死亡、失踪、被追究刑事责任、被拘留、正在服刑、正在接受强制性戒毒或强制性教育措施、逃离居住地、被限制或丧失民事行为能力、有认知和控制行为的困难、被法院禁止担任职务或从事特定职业，则应报告并建议所有权代表机构审议，指定该企业的法定代表人；

经营行业；企业提供的产品和服务目录；

记载在营业执照或最近与制定转换方案时间相近的有效法律文件上的注册资本金额；

审查、清点、分类、确定现有资本、资产、债权债务、劳动力数量及公司管理的土地面积，并审查公司在其他企业的投资和出资情况，以完善财产清册和公司财务报表。财产清册和公司财务报表自公司建立转换方案之日起至所有权代表机构批准转换决定之日止有效期限为12个月。

（二）根据《企业法》的规定，制定由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司的公司章程，其中具体规定由所有权代表机构指定的法定代表人在办理企业转换登记手续过程中的权利和义务。

（三）完善转换登记申请材料，进行企业登记，公布企业登记内容，缴纳企业登记费用，按照《企业法》、《企业登记管理条例》和本条例的规定执行。

三、由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司应当：

（一）根据本条例第3条第1款规定的原则，继承国有企业全部的权利和义务，包括继承已在财产清册和经所有权代表机构批准的转换决定中确认的财务报表中列出的资产；

（二）根据法律规定履行企业的权利和义务。

第三章

转换尚未转换为一人有限责任公司的子公司

第八条 决定转换的权限

母公司的董事会或董事长决定将由其决定成立或被分配管理且尚未转换的子公司转换为一人有限责任公司。如果尚未转换的子公司是金融机构，则母公司董事会或董事长须在获得越南国家银行批准后才能作出转换决定。

第九条 转换程序和手续

一、尚未转换的子公司根据本条例第11条第2款第a项规定的内容制定转换方案；一人有限责任公司的章程提交给母公司的董事会或董事长审议，提出转换为一人有限责任公司的建议。

二、基于子公司的建议，母公司的董事会或董事长发布转换决定（按照本条例附录I的规定格式）。

三、母公司董事会或董事长发布转换决定后，尚未转换的子公司应向其主要办公地点所在省的企业登记机关提交本条例第十条规定的转换登记申请材料。

四、自收到申请材料之日起三个工作日内，企业登记机关负责审查企业登记申请材料的有效性，并为企业更新国家企业登记数据库的信息颁发营业执照。如申请材料不符合要求，企业登记机关应书面通知尚未转换的子公司需要修改和补充的内容。如拒绝颁发营业执照，必须书面通知尚未转换的子公司并说明理由。

条10. 变更登记的文件

转换登记申请材料包括以下文件：

1. 企业设立申请书（按照本法令附件II规定的格式）。

2. 转换决定。

3. 根据企业法规定的一人有限责任公司章程。

4. 下列文件的副本：

a) 根据转换决定，一人有限责任公司的法定代表人的法律文件；

b) 对于母公司代表其在一人有限责任公司中的股份权益的个人的法律文件，依据变更决定的规定；

c) 营业执照或具有同等法律效力的文件；尚未变更的子公司的税务登记证。

条11. 母公司、尚未变更的子公司和一人有限责任公司的责任

1. 母公司的董事会或董事长有以下责任：

a) 制定变更决定，其中包括：

基于未变更的子公司提出的重组方案中，关于一人有限责任公司法定代表人的信息。如果在变更时法定代表人达到退休年龄、死亡、失踪、被追究刑事责任、被拘留、正在服刑、正在执行强制性戒毒或教育措施、逃离居住地、被限制或丧失民事行为能力、认知或控制行为有困难、被法院禁止担任职务、从事职业或特定工作，则母公司的董事会或董事长应指定该企业的法定代表人（以下简称由母公司指定的法定代表人）以完成本法令规定的变更企业登记手续；

母公司授权的书面文件中关于母公司代表其在一人有限责任公司中的股份权益的信息；

需要重新登记的未变更的子公司的分支机构、代表处、营业地点名单（如有）；

未变更的子公司在重组方案中规定的资产清册和财务报告。资产清册和财务报告由母公司的董事会或董事长批准，是根据本法令第3条第1款第a项和第b项规定的原则，一人有限责任公司继承权利和义务的基础；

如果未变更的子公司是金融机构，则母公司的董事会或董事长应在发布变更决定前向国家银行报告并获得批准；

b) 批准本法令第10条第3款规定的一人有限责任公司章程；

c) 指导和监督未变更的子公司组织变更过程；

d) 在工商登记机关颁发营业执照之日起六个月内完善一人有限责任公司的管理职位；

e) 根据规定履行对全资一人有限责任公司的所有权权利和义务；

f) 审查并根据已获有权机构批准的方针和计划安排，重组全资一人有限责任公司的所有权。如果未获批准或需要更改已批准的方针和计划，则母公司的董事会或董事长必须提交给有权机构审查、修改和补充已批准的方针和计划，以便为全资一人有限责任公司的重组和所有权转换提供基础。

2. 尚未变更的子公司有以下责任：

a) 编制重组方案和一人有限责任公司章程，并提交给母公司的董事会或董事长审批。

重组方案包括以下内容：

法律依据、目标和转换企业的必要性；

企业的名称，其中企业名称的确定按照企业法的规定；- 企业管理模式；

企业的主要办公地点、生产建设地点及用地面积；分支机构、代表处（如有）。

法定代表人的信息。如果在变更时法定代表人达到退休年龄、死亡、失踪、被追究刑事责任、被拘留、正在服刑、正在执行强制性戒毒或教育措施、逃离居住地、被限制或丧失民事行为能力、认知或控制行为有困难、被法院禁止担任职务、从事职业或特定工作，则需报告并建议母公司的董事会或董事长指定企业的法定代表人；

经营范围；企业提供的产品和服务目录；

记录在最近的营业执照或其他具有同等法律效力的文件上的注册资本数额，接近编制重组方案的时间点；

审查、清点、分类、确定现有资本、资产、债权债务、劳动力数量及公司管理的土地面积，并审查公司在其他企业的投资和出资情况，以完善财产清册和公司财务报表。财产清册和公司财务报表自公司建立转换方案之日起至所有权代表机构批准转换决定之日止有效期限为12个月。

b) 编制一人有限责任公司章程，在其中具体规定由母公司的董事会或董事长指定的法定代表人履行本法令规定的变更企业登记手续的权利和义务。

（三）完善转换登记申请材料，进行企业登记，公布企业登记内容，缴纳企业登记费用，按照《企业法》、《企业登记管理条例》和本条例的规定执行。

3. 一人有限责任公司有以下责任：

a) 根据本法令第3条第1款规定的原则，继承未变更的子公司的所有权利和义务，其中包括继承已在变更决定中经母公司的董事会或董事长批准的资产清单和财务报告中列出的资产；

（二）根据法律规定履行企业的权利和义务。

第四章 实施细则

再次登记国家公司和尚未变更的子公司的分支机构、代表处、营业地点

条 12. 注册程序和手续

1. 对于国有企业、尚未改制的子公司设有分支机构、代表机构或营业场所的，以及在改制后成为一人有限责任公司的公司，有责任按照本条例的规定重新注册分支机构、代表机构或营业场所。

2. 自取得营业执照之日起15日内，一人有限责任公司应将按照本条例第13条规定重新注册分支机构、代表机构或营业场所的申请材料提交至该分支机构、代表机构或营业场所所在地的省级工商登记机关。

3. 工商登记机关自收到申请材料之日起3个工作日内，负责审查申请材料的有效性，并颁发分支机构、代表机构的营业执照，更新营业场所信息到国家企业登记数据库。如企业需要，工商登记机关可颁发营业场所营业执照给企业。若拒绝颁发分支机构、代表机构的营业执照，工商登记机关需书面通知企业并说明理由。

条 13. 重新注册所需文件

重新注册所需文件包括以下文件：

1. 由一人有限责任公司的法定代表人签署的关于重新注册分支机构、代表机构或营业场所的通知（根据本条例附件四规定格式）。

2. 改制决定，其中包含按照本条例规定重新注册的分支机构、代表机构或营业场所的信息（根据本条例附件一规定格式）。

3. 下列文件的副本：

a) 一人有限责任公司分支机构、代表机构或营业场所负责人的合法身份证明文件；

b) 国有企业或尚未改制的子公司的分支机构、代表机构或营业场所的营业执照或其他具有同等法律效力的文件。

若分支机构、代表机构或营业场所的经营信息已在国有企业或尚未改制的子公司的营业执照或其他具有同等法律效力的文件中记录，则企业可以提交这些文件代替上述文件；

c) 国有企业或尚未改制的子公司分支机构、代表机构的税务登记证。

第五章

条款实施和组织执行

条14. 生效日期

本条例自2024年8月1日起生效。政府于2010年3月19日发布的第25/2010/NĐ-CP号法令《关于将国有企业改制为一人有限责任公司及组织管理由国家控股的一人有限责任公司》自本条例发布之日起失效。

条 15. 执行责任

1. 母公司的国有资产监管机构、董事会或董事长负责督促、指导和监督国有企业或尚未改制的子公司在本条例生效后两年内完成改制为一人有限责任公司的工作。如未能在规定时间内完成，国有资产监管机构负责人、母公司的董事会主席或董事长需报告客观原因和主观原因，并提交至国家发展和改革委员会汇总报告。

2. 国家发展和改革委员会负责监督本条例的执行情况。

3. 各部部长、相当于部长级别的机构负责人、省或直辖市人民政府主席、母公司的董事会或董事长（母公司为由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司），负责执行本条例。

 

 

附件IV

(随附本决定发布 六、调整行动计划附件第三条（第五项）内容如下： 号：89/2024/NĐ-CP 日：2024年7月16日 政府 政府公报；)

 

 

通告

关于重新登记分公司/办事处/营业地点

^___________

 

敬启者：省/市市场监督管理局

 

企业名称（使用大写字母): ..............................................

企业代码/税号：……

 

重新登记分公司/办事处/报告设立营业地点，内容如下：

1. 分公司/办事处/营业地点名称：

分公司/办事处/营业地点名称用越南语书写（使用大写字母): ........................................................................................................

分公司/办事处/营业地点名称用外语书写（第三条 电子户籍档案系统中的信息): ………..................................................................................................

分公司/办事处/营业地点名称缩写（第三条 电子户籍档案系统中的信息): ........................................................................................................................

2. 分公司/办事处/营业地点地址:

门牌号、巷、弄、街道/组/村/社：……

村/社区/镇：……

区/县/市辖区/省会城市：……

省/直辖市：……

电话（第三条 电子户籍档案系统中的信息）：……传真（第三条 电子户籍档案系统中的信息): ...................

电子邮件（第三条 电子户籍档案系统中的信息）：……网站（第三条 电子户籍档案系统中的信息): ............

- 分公司/办事处/营业地点位于（如果企业登记的分公司/办事处/营业地点地址在工业区/出口加工区/经济区/高新技术区内，请在相应的方框中打勾):

3. 经营行业和业务内容：

a) 经营范围（仅适用于分公司、营业地点):

b) 活动内容（仅适用于办事处): ............

4. 分公司/办事处/营业地点负责人：

姓名（使用大写字母出生日期：……/……/……民族：……国籍：……

联系地址：……

个人合法身份证明类型：

 

个人合法身份证明号码：……

发证日期：……/……/……发证地点：……有效期（）第三条 电子户籍档案系统中的信息): …/…/…

常住地址：

门牌号、巷、弄、街道/组/村/社：……

村/社区/镇：……

区/县/市辖区/省会城市：……

省/直辖市：……

国家：……

联系地址：

门牌号、巷、弄、街道/组/村/社：……

村/社区/镇：……

区/县/市辖区/省会城市：……

省/直辖市：……

国家：……

电话（如有）：……电子邮件（如有）：……

5. 主管分公司 (仅适用于重新登记属于分公司的营业地点):

分公司名称：……

分公司地址：……

分公司代码/税号：……

分公司营业执照号码（如无分公司代码/税号）：……发证日期……/……/……发证机关：……

6. 申请营业地点登记证书 (仅适用于 重新登记营业地点的情况，企业在以下两个选项中选择一个打勾):

   营业地点登记证书记录所有营业地点的信息

   营业地点登记证书记录每个营业地点的信息

7. 税务登记信息：

 

 

8. 国有公司/未改制子公司分支机构/办事处/营业地点信息

分支机构/办事处/营业地点名称（用大写字母书写): ........................................................................................................................

税务登记号：...

分支机构/办事处/营业地点营业执照或其他具有同等法律效力的文件号码（仅适用于没有税号的情况）：……发证日期……/……/……发证机关：……

企业承诺：

- 分支机构/办事处/营业地点的办公场所属于企业合法拥有或使用，并按照法律规定的目的使用；

- 完全对本报告内容的真实性、准确性及诚信性承担法律责任。

签署本报告的人承诺是根据法律规定和公司章程负责办理企业登记手续的人。/