通知第97号2020/TT-BTC关于外国证券公司代表处和基金管理公司分支机构在越南的活动指导

 

通知

关于外国证券公司、基金管理公司在越南设立代表处和分支机构的指引

根据 证券法 二〇一九年十一月二十六日；

根据2025年2月25日国务院令第35/2025/NĐ-CP关于农业农村部职能、任务、权限和组织结构的规定； 87/2017/NĐ-CP 二零一七年七月二十六日，国务院发布了财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部长发布本通知，以指导外国证券公司、基金管理公司在越南设立的代表处和分支机构的活动。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

一、本通知旨在指导外国证券公司、基金管理公司在越南设立的代表处和分支机构的活动。

二、本通知适用对象包括：

（一）外国证券公司、基金管理公司在越南设立的代表处和分支机构；

（二）与外国证券公司、基金管理公司在越南设立的代表处和分支机构的活动有关的个人或组织。

贷款金额

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 正本副本 是指从原件复制并由有权机关或组织认证的副本，或者与原件核对无误的副本。

2. 总公司 是指在境外注册成立并申请在越南设立代表处或分支机构的证券公司或基金管理公司。总公司对其在越南设立的代表处和分支机构的所有活动及产生的法律责任负全责。

3. 外国证券公司、基金管理公司在越南的分支机构 是外国证券公司、基金管理公司的附属单位，不具备法人资格，根据越南法律规定设立，并由总公司对其在越南的所有活动承担法律责任。

4. 分支机构经理 是外国证券公司、基金管理公司在越南分支机构的负责人。

5. 外国证券公司、基金管理公司在越南的代表处 是外国证券公司、基金管理公司的附属单位，不具备法人资格，根据越南法律规定设立。

6. 代表处主任 是外国证券公司、基金管理公司在越南代表处的负责人。

7. 外国证券公司有权限的代表为：

（一）外国证券公司的董事长、董事会主席、公司主席、首席执行官或总经理；外国证券公司的所有者；

（二）经上述对象书面授权的人；

（三）根据外国证券公司章程具有签署本通知规定的文件并在其权限范围内执行相关工作的权力的人。

8. 原籍国 是指总公司成立并设有主要办公地点的国家或地区。

第三条 代表处和分支机构的地址

一、外国证券公司、基金管理公司在越南设立的代表处和分支机构的地址设在越南领土上，是代表处和分支机构的联络地址，该地址应明确具体，具备电话号码、传真号码、电子邮件（如有），并符合越南关于安全、秩序、劳动卫生保护及相关法律法规的规定。

二、外国证券公司、基金管理公司在越南设立的代表处和分支机构不得将地址出租或转租。

条 4. 交易语言

外国证券组织、代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的正式交易文件必须使用越南语或同时使用越南语和通用外语。

条 5. 代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的名称

1. 外国证券组织、代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的名称必须用越南字母表中的字母（包括F、J、Z、W）、数字和符号书写。

2. 外国证券组织、代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的名称必须包含外国证券公司的名称和基金管理公司的名称，并且必须符合以下原则：

a) 符合《企业法》、《商业法》及相关法律法规的规定；

b) 代表处的名称顺序为“代表处-外国证券公司或基金管理公司名称-所在省或中央直辖市”；

c) 分支机构的名称顺序为“分支机构-外国证券公司或基金管理公司名称-在越南”。

3. 外国证券组织、代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的名称必须在其代表处和分支机构的办公地点上标明。

条 6. 代表处负责人和分支机构经理的责任

1. 外国证券组织、代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的代表处负责人和分支机构经理对越南法律和母公司对其活动负责，其活动范围由母公司授权。

2. 外国证券组织、代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的代表处负责人和分支机构经理必须以书面形式授权代表处或分支机构的其他人员，在获得母公司批准后出境期间执行代表处负责人和分支机构经理的权利和义务。授权期限最长为90天。代表处负责人和分支机构经理仍需对其授权执行的权利和义务承担责任。

3. 如果根据本条第2款规定授权期限届满而代表处负责人和分支机构经理尚未返回越南且未进行新的授权，则被授权人应通知母公司。收到被授权人的通知后，母公司有责任向国家证券委员会报告现有代表处负责人和分支机构经理的情况以及新任代表处负责人和分支机构经理的任命情况（如有）。被授权人在获得母公司批准的情况下，有权继续在其授权范围内执行代表处负责人和分支机构经理的权利和义务，最长期限为30天。

4. 母公司应在下列情况下任命新的代表处负责人或分支机构经理：

a) 外国证券组织、代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的代表处负责人或分支机构经理连续超过30天不在越南且未授权他人执行其权利和义务；

b) 外国证券组织、代表处、证券公司分支机构和外国基金管理公司在越南的代表处负责人或分支机构经理连续超过90天不在越南；

c) 代表处负责人或分支机构经理死亡、失踪、被拘留、被判刑或丧失民事行为能力。

5. 代表处负责人和代表处员工不得同时担任以下职务：

a) 母公司的分支机构经理、代表处负责人或代表处、分支机构的其他外国组织在越南的员工；

b) 根据越南法律规定成立的企业法定代表人、总经理（董事）、副总经理（副董事）或其他员工；

c) 母公司的法定代表人、董事会成员、股东会成员、总经理（董事）、副总经理（副董事）或其他为母公司工作的个人，有权代表母公司在没有母公司的书面授权的情况下签署经济合同和财产交易。

6. 代表处负责人仅在获得母公司具有授权资格的代表的合法书面授权的情况下，才能代表母公司与越南经济组织签订与其母公司经营活动相关的合同。授权书必须为每次签署单独设立，并在授权书生效之日起10日内将副本提交给国家证券委员会。

条 7. 税务和会计义务 编外代表处、外国证券公司和基金管理公司在越南的分支机构

1. 编外代表处、外国证券公司和基金管理公司在越南的分支机构及其工作人员应根据越南的税收法律和税务管理规定履行税收和其他财政义务。

2. 外国证券公司和基金管理公司在越南的分支机构应全面遵守越南的会计法律规定，如同国内证券公司和基金管理公司一样。

3. 外国证券公司和基金管理公司在越南的编外代表处应按照现行的越南会计法律规定执行会计工作，如同外国企业在越南设立的代表处一样。

条 8. 外国证券公司和基金管理公司在越南的分支机构财务机制

外国证券公司和基金管理公司在越南的分支机构必须按照与国内证券公司和基金管理公司相同的法律规定执行财务机制。

条 9. 对编外代表处、外国证券公司和基金管理公司在越南的分支机构的监督和检查

1. 中国证监会应根据现行法律规定对编外代表处、外国证券公司和基金管理公司在越南的分支机构进行监督和检查。

2. 母公司在其主要办公地点所在国家的主管机构在对越南分支机构进行检查和监管之前，必须向中国证监会通报并提交检查内容大纲。

3. 自收到母公司或所在国家主管机构的结论之日起三十日内，外国证券公司和基金管理公司在越南的分支机构须将内部审查、内部审计结果以及母公司或所在国家主管机构对越南分支机构活动的检查结论提交给中国证监会。

第二章

外国证券公司和基金管理公司在越南的编外代表处活动

条 10. 编外代表处及其员工的业务范围、权利和义务

1. 外国证券公司和基金管理公司在越南的编外代表处的业务范围应按照《证券法》第七十八条第二款和第三款的规定执行。

2. 编外代表处的权利和义务：

a) 根据相关规定，可以在获准在越南经营外汇业务的商业银行开设外币或以外币为本位的人民币账户，并仅限于用于编外代表处的活动。编外代表处账户的开立、使用和关闭应遵循相关法律规定；

b) 可根据越南法律规定招聘本国和外籍员工。自招聘外籍员工之日起三十日内，母公司或被母公司授权的编外代表处须向中国证监会报告外籍人员招聘情况，并附上劳动法规定的主管机关批准文件；

c) 应根据越南法律规定拥有独立印章，并仅限于在其权限和职能范围内使用的交易文件中使用该印章；

d) 仅能按照注册登记证书规定的业务内容和期限开展活动；不得在越南从事证券交易；不得管理资产、投资资金，包括母公司的投资资金，也不得在越南从事其他证券交易活动；

e) 其他法律规定的权利和义务。

条11. 正式运营日期

自正式运营之日起15日内，证券公司、基金管理公司在越南的代表处应向国务院证券监督管理机构提交按照本通知附件五规定的格式编制的运营报告，并提供已完成公开披露的运营信息的相关证明材料。

条12. 代表处报告和档案保存义务

1. 证券公司、基金管理公司在越南的代表处在运营期间，有义务定期每季度和每年向国务院证券监督管理机构提交运营报告。报告内容按照本通知附件一的规定格式编制。

2. 按照本条第1款规定提交的定期报告的时间期限如下：

a) 对于季度报告：自季度结束之日起20日内；

b) 对于年度报告：自年度结束之日起90日内。

3. 按照本条第1款规定提交的定期报告的数据截止时间如下：

a) 对于季度报告：从报告季度的第一天到报告季度的最后一天；

b) 对于年度报告：从报告年度的1月1日到报告年度的12月31日；

c) 新成立的证券公司、基金管理公司在越南的代表处，在运营时间不足一个报告期的情况下，报告期从获得营业登记证书之日起至报告期的最后一天止。

5. 证券公司、基金管理公司在越南的代表处必须在其办公地点完整、准确、及时地保存相关文件和档案，并更新与代表处运营相关的所有信息和数据。在必要时，根据国务院证券监督管理机构的要求，代表处应及时提供相关信息、文件或解释与其自身运营及母公司在中国证券市场上的运营有关的问题。

第三章

外国证券公司、基金管理公司在越南的分支机构的活动

节 1

外国证券公司在越南的分支机构的活动

条13. 外国证券公司在越南的分支机构的组织结构、管理和运营

1. 外国证券公司在越南的分支机构的组织结构、管理和运营由母公司决定，符合中国关于证券公司国内组织结构、管理和内部监督的法律规定。

2. 外国证券公司在越南的分支机构的合规监察员不得与分支机构经理有任何关联；须具有金融、银行、法律、会计、审计专业的大学学历。合规监察员必须具备证券专业资格证书，包括基本证券问题和证券市场的专业资格证书以及证券法律和证券市场的专业资格证书，或者持有外国证券职业资格证书和证券法律和证券市场的专业资格证书。

3. 外国证券公司在越南的分支机构必须安排持有证券职业资格证书的人员从事以下工作：

a) 为客户签订的合同提供咨询和解释；

b) 签署并发布证券分析报告；

c) 就购买、出售或持有证券提出建议。

条 14. 外国证券公司在越南分支机构的业务范围和业务内容

1. 业务范围

外国证券公司在越南分支机构仅得从事证券投资顾问业务。

2. 业务内容

外国证券公司在越南分支机构的业务内容包括向客户免费或收费提供分析结果、分析报告并提出投资建议，具体如下：

a) 提供市场证券交易情况分析报告及投资建议；

b) 提供上市公司及其他企业活动分析报告及投资建议；

c) 与客户签订证券投资顾问合同。

条 15. 外国证券公司在越南分支机构的权利

外国证券公司在越南分支机构享有以下权利：

1. 按照与客户的协议以及法律规定收取咨询服务费。

2. 在获准经营外汇业务的商业银行开设外币账户或以外币为本金的越南盾账户，并仅限于分支机构的业务使用。外国证券公司在越南分支机构的账户开立、使用和关闭应遵守相关法律规定。

3. 根据相关法律规定招聘越南员工和外籍员工在分支机构工作。

4. 按照越南法律规定刻制印章，并仅限于分支机构权限和职能范围内的交易文件中使用。

5. 其他相关法律规定赋予的权利。

条 16. 外国证券公司在越南分支机构的义务

外国证券公司在越南分支机构负有以下义务：

1. 向客户提供服务时须签订书面合同；向客户提供完整真实的信息。

2. 收集、了解客户财务状况、投资目标和风险承受能力信息；确保分支机构对客户的任何投资建议和咨询必须符合客户的财务状况、投资目标和风险承受能力，除非客户未提供信息或提供的信息不完整、不准确。

3. 除经客户同意或根据有权机关的要求外，保密从使用咨询服务的人员处获得的信息。

4. 完整保存客户档案信息、客户凭证和分支机构凭证。

5. 仅可使用被许可经营活动的资金，不得从其他组织和个人（母公司除外）借款。

6. 不得直接或间接实施以下行为：为客户作出投资证券决策；与客户约定分享利润或亏损；宣传声称其内容、效果或证券分析方法优于其他证券公司；提供虚假信息诱使或邀请客户购买某种证券，提供误导性或欺诈性的信息给客户。

7. 其他相关法律规定规定的义务。

节

外国基金管理公司在越南分支机构的活动

条17. 外国基金管理公司越南分支机构的组织结构、管理和运营

外国基金管理公司越南分支机构的组织结构、管理和运营由母公司决定，符合越南关于基金管理公司国内组织结构、管理和内部监督的规定。

条18. 外国基金管理公司越南分支机构的业务范围

外国基金管理公司越南分支机构仅可为境外募集的资金提供资产管理服务，包括在越南境内由境外资金形成的资产。

条19. 外国基金管理公司越南分支机构的权利

外国基金管理公司越南分支机构享有以下权利：

1. 可使用境外募集的资金资助项目、企业、贷款和执行客户委托的投资合同、投资信托合同以及外国组织和基金的章程，确保遵守外汇管理法规、银行法规及其他相关法律法规。

2. 根据越南法律规定将分支机构利润汇出境外。

3. 按照设立和经营许可证及越南法律法规和越南是缔约方的国际条约规定从事证券业务。

条20. 外国基金管理公司越南分支机构的义务

外国基金管理公司越南分支机构负有以下义务：

1. 不得以任何形式在越南境内募集资金进行管理。

2. 在资产管理活动中，必须遵守以下规定：

a) 除客户委托合同或外国组织章程另有指示外，在为客户管理资产时，外国基金管理公司越南分支机构必须遵守有关国内基金管理公司的存管、资产隔离和客户投资组合间交易的规定；

b) 除根据证监会和其他监管机构的要求披露信息外，必须保密客户的个人信息、资产交易信息、投资组合信息及其他相关信息；

c) 遵守外汇管理规定、限制持有越南企业的股份、反洗钱及其他相关法律法规；

d) 不得在越南境内以任何形式向客户、其他组织和个人或自身借款；不得以其受托资产或自有资产作为抵押、质押、保证金或担保在越南境内的借款或担保借款，包括对客户、其他组织和个人或自身的借款；

e) 不得在越南境内发行证券募集资金；

3. 在报告所有权、证券交易报告和信息披露活动中，外国基金管理公司越南分支机构的责任包括：

a) 代表客户履行证券法规定的报告和信息披露义务。分支机构与客户共同遵守适用于关联方、大股东和内部人员的证券市场所有权报告和信息披露规定；

b) 分支机构管理层和员工在越南的所有证券交易必须在交易前和交易后向内部监督部门报告。上述个人交易报告必须包含证券类型（代码）、数量、交易价格和开设交易账户的证券公司信息。个人交易报告必须集中存储并按证监会要求提供。

4. 外国基金管理公司越南分支机构只能在获得客户或其授权代表书面同意的情况下，按照《证券法》第35条规定公开要约收购，并且该同意书应包括公开要约收购的价格、预计收购的数量和收购后的财产分配方式。外国基金管理公司越南分支机构应按照证券法规定的公开要约收购程序进行公开要约收购。

5. 在运营过程中，外国基金管理公司越南分支机构及其母公司必须保证：

a) 自母公司完成对越南子公司的投资之日起30日内，外国基金管理公司越南分支机构有责任向证监会报告这些投资项目；母公司不得通过出资、购买股份或股权持有任何一家越南基金管理公司超过5%的注册资本；

b) 外国基金管理公司越南分支机构不得在越南的基金管理公司和证券公司中出资、购买股份或股权，除非是为了持有不超过已在证券交易所上市或挂牌交易的基金管理公司和证券公司5%的表决权股份，且与其他关联方共同持有。

6. 外国基金管理公司在越南的分支机构必须制定业务流程，建立并运行风险管理系统的程序，遵循证券委员会的指导或使用母公司制定的内部规定，符合其业务活动，并确保有机制控制和管理与每种产品和业务流程执行相关的风险。

7. 外国基金管理公司在越南的分支机构每年应组织员工培训，或要求从事职业的员工参加证券委员会组织的培训课程（如有），以确保员工队伍更新技能、专业知识、业务知识和法律法规知识。

节 3

外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构的报告制度、档案保存和信息公开制度

第二十一章 外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构的报告制度、档案保存和信息公开制度

1. 外国证券公司在越南的分支机构应向证券委员会提交关于分支机构运营情况的定期报告如下：

a) 按照本通知附件II和III规定的格式提交月度和年度运营情况报告；

b) 提交季度财务报表、半年度财务报表和年度财务报表。半年度财务报表必须经过审阅，年度财务报表必须由经批准的审计机构进行审计；

c) 提交按照法律规定的安全指标财务状况报告。

2. 外国基金管理公司在越南的分支机构应向证券委员会提交关于分支机构运营情况的定期报告如下：

a) 根据本条第1款的规定提交的报告，其中月度和年度运营情况报告按照本通知附件IV规定的格式执行；

b) 按照本通知附件VI的规定提交月度投资组合管理情况报告；提交在越南进行投资的境外基金年度财务报表，按照原籍国的规定编制；

3. 报告提交期限如下：

a) 对于月度报告：自月末起五个工作日内；

b) 对于季度报告：自季度末起二十日内；

c) 对于半年度报告：自第二季度末起四十五日内；

d) 对于年度报告：自年末起九十日内；

4. 定期报告（本条第1款和第2款）的数据截止时间如下：

a) 对于月度报告：从报告月份的第一天到报告月份的最后一天（不包括反映特定时间点的数据）；

b) 对于季度报告：从报告季度的第一天到报告季度的最后一天（不包括反映特定时间点的数据）；

c) 对于半年度报告：从报告期的1月1日到6月30日（不包括反映特定时间点的数据）；

d) 对于年度报告：从报告年的1月1日到12月31日（不包括反映特定时间点的数据）；

e) 新成立的外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构，在运营时间不足一个报告期的情况下，报告期从获得设立和运营许可之日起到报告期的最后一天止；

6. 外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构必须在事件发生后的三个工作日内向证券委员会报告可能严重影响分支机构财务能力和运营的重大事件。

7. 除本条规定的情况外，为了保护公共利益和投资者利益，证券委员会可以在必要时要求外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构报告其在越南领土上的其他活动或母公司的活动。

8. 外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构应在收到本条第7款规定的报告要求后48小时内向证券委员会报告。

9. 外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构必须在其总部完整、准确、及时地保存与其活动有关的所有文件和档案，并更新相关信息和数据。在必要时，根据证券委员会的要求，外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构应及时提供信息、文件或解释与其活动和母公司在越南证券市场上的活动相关的问题。

10. 外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构应按照信息披露法规和证券公司、证券投资基金公司活动法规的规定进行信息披露。

第四章 实施细则

实施条款

条 22. 生效

本通知自2021年1月1日起生效，并取代财政部于2013年6月28日发布的第91/2013/TT-BTC号通知，该通知指导外国证券公司代表处、外国基金管理公司在越南的分支机构的设立登记、组织和运营。

条 23. 组织实施

证券委员会、代表处、外国证券公司、外国基金管理公司在越南的分支机构及相关组织和个人负责执行本通知。