通知第99/2015/TT-BTC号关于政府担保债券发行的指导意见

通知

关于发行由政府担保的债券的指引

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根据2009年6月17日通过的《国债管理法》；

根据2006年6月29日《证券法》和2010年11月24日《关于修改和补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据2013年12月23日政府法令第215/2013/NĐ-CP号关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2011年1月5日政府法令第01/2011/NĐ-CP号关于发行政府债券、由政府担保的债券和地方政府债券的规定；

根据2011年2月16日政府法令第15/2011/NĐ-CP号关于政府担保的授予和管理规定；

根据政府第90/2011/NĐ-CP号，2011年10月14日关于企业债券发行的法令；

根据金融银行和金融机构司司长的建议，

财政部长发布关于发行由政府担保的债券的通知。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

一、本通知对在国内外市场发行由政府担保的债券（以下简称担保债券）作出指导。

本通知适用于发行担保债券的企业、国家政策银行和金融机构；与发行担保债券有关的机关、组织和个人。

第二条 发行主体

发行由政府担保的债券的主体是企业、国家政策银行和金融机构（以下统称发行主体），属于根据政府2011年1月5日第01/2011/NĐ-CP号法令第三条第二款规定的获得政府担保的对象。

第三条 发行目的

担保债券的发行用于投资符合政府2011年1月5日第01/2011/NĐ-CP号法令第四条第二款规定的项目。

第四条 发行条件

一、对于企业

a) 在国内市场上发行担保债券时，必须满足政府2011年1月5日第01/2011/NĐ-CP号法令第十六条第一款规定的全部发行担保债券条件。

b) 在国际市场上发行担保债券时，必须满足政府2011年1月5日第01/2011/NĐ-CP号法令第四十条规定的全部发行担保债券条件。

二、对于在国内市场发行担保债券的政策性银行

a) 必须满足政府2011年1月5日第01/2011/NĐ-CP号法令第十六条第二款规定的全部发行担保债券条件。

b) 发行担保债券的数量必须在总理批准的每个时期内的政府担保限额内。

三、对于实施国家目标信贷计划的金融和信贷机构

a) 必须满足政府2011年1月5日第01/2011/NĐ-CP号法令第十六条第二款规定的全部发行条件。

b) 在国内市场发行担保债券以实施国家目标信贷计划，根据总理对每个计划或项目的决定进行。

第五条 担保债券的条件和条款

除政府2011年1月5日第01/2011/NĐ-CP号法令第六条规定外，发行担保债券的主体还必须遵守以下规定：

一、发行数量

每次发行的数量由发行主体决定，但累计发行总量不得超过经本通知授权批准的每个时期内的担保发行限额。

二、发行利率

a) 国内市场的担保债券发行利率由发行主体决定每次发行，但不得超出财政部通报的每次发行或每个时期的利率上限。

b) 国际市场的担保债券发行利率由发行主体根据总理批准的发行方案和发行时的市场情况决定每次发行。

条 6. 发行补充、回购和交换担保债券

1. 债券发行人可以对国内市场发行的债券进行补充发行：

a) 根据资金管理需求，担保债券发行人可以考虑对其已发行的担保债券进行补充发行。补充发行债券必须遵守本通知第5条规定的发行量和发行利率条件。对于政策性银行，补充发行量必须确保在当年补充发行批准的担保额度内。

b) 补充发行债券的时间必须保证在首次发行债券之日起两年内，并且在补充发行时剩余期限至少为一年以上。

2. 担保债券发行人可以通过提前回购债券来减少债务义务或重组债务，根据担保债券发行方案。回购担保债券必须符合以下原则：

a) 经有权机关批准的回购计划。发行方案的审批级别同时是回购方案的审批级别。

b) 公开透明并有效率。

3. 担保债券发行人通过交换债券来重组债务。债券交换必须符合以下原则：

a) 经有权机关批准的债券交换计划。发行方案的审批级别同时是债券交换方案的审批级别。

b) 担保债券交换方案必须由财政部审查并书面同意后方可组织实施。

c) 公开透明并有效率。

4. 发行人可以采用政府债券回购和交换的组织方式来实施担保债券的回购和交换。

5. 发行人应对担保债券的回购和交换的有效性负责，并按照本通知的规定向财政部报告。

第二章

审批担保债券发行方案

节 1. 企业发行的担保债券

条 7. 提交担保申请的文件

1. 对于国内市场发行的担保债券

a) 发行人提交的担保债券发行申请书，附有本通知附件1的格式。

b) 担保债券发行方案。除第17条第1款第1项规定的内容外，担保债券发行方案还应包括以下内容：

- 关于投资计划和项目的相关信息及其进展情况，包括：有权机关的投资决定；总投资额；属于总理决定在各时期内可考虑提供担保的项目和计划范围内的投资领域；投资计划和进度；资金来源，其中包括担保债券资金以及截至提交申请时项目和计划的执行情况。

- 预计的担保债券发行计划：根据项目和计划的进展和拨款情况，按债券期限和发行时间分配总发行量。如果预计发行分为多年多次，则发行计划必须每年具体化。

c) 提交担保债券发行申请前三年经国家审计机构或合法注册的独立审计机构审计的年度财务报表。

如果企业在每年4月1日前提交担保债券发行申请，则必须按照第90/2011/NĐ-CP号法令第13条第1款第b项的规定提交财务报告。

d) 根据法律规定，有权机关批准的企业债券发行方案的批准和同意文件；

đ) 根据本通知第4条的规定，证明企业符合发行担保债券条件的其他文件，包括：

- 经公证的企业营业执照副本和企业的组织和运营章程。

- 证明项目和计划已完成投资和建设手续的文件，符合法律规定。

- 证明企业至少将20%的自有资本投资到项目和计划中的文件。

- 根据法律规定，关于政府担保的授予和管理以及企业债券发行的其他文件。

2. 对于国际市场发行的担保债券

a) 发行人提交的担保债券发行申请书，附有本通知附件1的格式。

b) 担保债券发行方案。除第41条规定的内容外，国际市场发行债券的发行方案还应包括本条第1款第b项规定的内容。

c) 第42条第1款第c、d项和本条第1款第c、d、đ项规定的文件。

第八条 保函审批程序和手续

一、企业应根据本通知第七条的规定，向财政部提交一份完整的申请材料，以供审查其完整性和合法性，并提出补充材料的要求（如有）。如果材料齐全，财政部将通知企业提交五份（5）完整的申请材料，以便进行有意见的审议程序。

二、自收到完整材料之日起三十（30）个工作日内，财政部将牵头与相关部委合作，对发行担保债券的项目进行审议并提出意见。审议内容包括：

（一）根据本通知规定，发行担保债券的对象和条件。

（二）项目的财务方案及发行担保债券的方案。

（三）发行担保债券的资金使用和管理方案，以及偿还本金和利息的安排。

（四）企业的财务能力和状况，包括：自有资本、应付债务、偿债能力、利润。

（五）政府每年批准的担保限额，由总理批准。

三、基于相关部委的意见汇总，财政部将向总理提交关于批准担保和支持额度的审议。如果企业不符合政府担保的条件，财政部将以书面形式通知企业并说明原因。

四、对于在国内市场发行的担保债券，在获得总理关于批准担保和支持额度的书面批准后，财政部将以书面形式通知企业可发行的最大担保债券额度，以执行本通知的规定。对于在国际市场发行的担保债券，在获得总理关于批准担保和支持额度的书面批准后，担保程序将按照有关政府担保发放和管理的法律规定执行。

第二节 政策性银行在国内市场发行的担保债券

第九条 担保申请材料

根据总理批准的年度信贷增长指标，政策性银行制定计划筹集和使用资金实施国家目标信贷计划，其中包括在国内市场发行担保债券的资金来源，并将其提交财政部审查，呈报总理批准政府担保额度。担保申请材料包括：

一、发行人根据本通知附件1提供的格式提出的发行担保债券的书面请求。

二、发行担保债券的提案。除第十七条规定的基本内容外，发行担保债券的提案还必须包括以下内容：

（一）过去三年中每年实施国家目标信贷计划的资金筹集和使用情况，具体如下：

- 每年按不同资金来源分类的资金总额，其中包含：通过发行担保债券和其他资金来源筹集的资金；从收回贷款中获得的资金；前一年结转的资金。

- 每年的资金使用情况，包括：偿还到期的借款本金（包括支付担保债券的本金）；实施国家目标信贷计划（年初余额、年内新贷款、年内收回贷款和年末余额）；结转给下一年的资金。

（二）过去三年中政策性银行的运营和财务状况，包括：自有资本、总资产、总资金来源、总收入、总支出、收支差额和国家为政策性银行提供利率和管理费补贴的情况。

（三）过去三年中发行、偿还本金和利息以及剩余担保债券的情况。

（四）计划年度实施国家目标信贷计划所需的资金筹集和使用需求，具体如下：

- 计划年度按不同资金来源分类的总资金筹集量，包括：通过发行担保债券和其他资金来源筹集的资金；从收回贷款中获得的资金；前一年结转的资金。

- 计划年度的资金使用需求，包括：偿还到期的借款本金（包括支付担保债券的本金）；实施国家目标信贷计划；结转给下一年的资金。

（四）计划年度内每季度发行、偿还本金和利息的担保债券计划。

三、最近两年经国家审计署审计的财务报告，以及对国家审计署建议的执行情况报告（如有）。

四、管理委员会或董事会批准的计划年度财务和信贷计划的书面文件，其中包括发行担保债券的资金来源。

五、其他证明符合发行条件的文件。

（一）总理批准的信贷增长计划。

（二）政府或总理批准的其他国家目标信贷计划的文件（如该计划未包含在已批准的信贷增长计划中）。

条10. 批准担保的程序和手续

1. 自政府总理批准年度信贷增长指标之日起十（10）个工作日内，政策性银行应向财政部提交一份根据本通知第9条规定的文件，以检查其完整性和合法性，并请求补充文件（如有需要）。如果文件已齐全，财政部将通知政策性银行提交两（2）份文件供审议。

2. 自收到完整的申请担保发行债券文件之日起十五（15）个工作日内，财政部应对政策性银行每年担保发行债券计划进行审查并提出意见，以呈报政府总理批准。呈报内容包括：

a) 发行担保债券的条件。

b) 政策性银行的运营情况和财务状况。

c) 实施目标信贷计划的资金来源和发行担保债券的计划。

d) 使用发行担保债券所得资金的方案。

e) 提出政策性银行在计划年度内实施经政府总理批准的目标信贷计划所需的政府担保限额建议。

3. 在政府总理尚未批准政策性银行年度发行担保债券限额期间，财政部应在计划年度第一季度前向政策性银行通报临时发行限额，该限额不超过计划年度第一季度到期的担保债券本金和预计呈报政府总理的计划年度担保限额。通报时间应在计划年度前一年的12月31日前。一旦收到政府总理关于批准担保和担保限额的文件，财政部将以书面形式通知政策性银行在计划年度内可发行担保债券的最大限额，以便按照本通知的规定执行。

第三章

国内市场担保债券发行组织

条11. 注册发行担保债券计划

1. 对于企业

a) 根据本通知第8条第4款财政部的通知，企业应向财政部注册发行担保债券计划，在组织发行之前获得审核和批准。

- 如果发行担保债券提案仅规定一次发行，则企业应在预计组织发行债券日期前至少三十（30）个工作日向财政部办理注册发行手续，以便财政部通报发行担保债券的利率范围。

- 如果发行担保债券提案规定一年内多次发行或不同年度多次发行，则企业在每年11月30日前必须注册下一年度的发行计划，其中包括每期发行的时间、数量和期限。企业应在预计组织发行担保债券日期前至少十五（15）个工作日向财政部办理注册发行手续，以便财政部通报发行担保债券的利率范围。

b) 根据已向财政部注册的发行担保债券计划，结合项目进展情况、市场情况以及财政部通报的发行担保债券利率范围，企业应按照本通知的规定组织发行。

2. 对于政策性银行

a) 根据本通知第10条第3款财政部规定的可发行担保债券最大限额的通知，依据目标信贷计划的拨款计划和到期担保债券偿还计划，政策性银行应向财政部提交按季度划分的年度发行计划。对于政策性银行的发行计划有不同意见时，财政部将以书面形式通报意见。

b) 根据按季度划分的年度发行担保债券计划，政策性银行应主动按照以下原则组织发行担保债券：

- 如果实际季度发行量低于已通报财政部的季度发行限额，则剩余部分可转至下一个季度。

- 如果调整增加季度计划，政策性银行应在预计组织实施前至少十（10）个工作日以书面形式通知财政部。

条12. 债券发行方式

1. 对于企业

a) 对于有担保债券的发行方式，按照已经获得有权机关批准的债券发行方案实施，包括以下方式：

- 招标发行；

- 担保发行；

- 代理发行；

- 零售（仅适用于金融机构作为发行人）。

b) 发行企业应根据公司债券发行法律规定组织债券发行。对于向公众发行债券的企业，必须遵守证券法的规定。

2. 对于政策性银行

a) 发行方式包括：

- 在证券交易所进行招标发行债券；

- 代理发行。

b) 政策性银行可以采用政府债券发行招标和代理发行程序来发行有担保债券。

条13. 债券登记、托管和上市

1. 有担保债券应在越南证券登记结算中心登记、托管，并在证券交易所上市交易。

2. 有担保债券的登记、托管和上市流程与政府债券相同，并遵循越南证券登记结算中心和证券交易所的相关指导。

第四章 实施细则

使用有担保债券资金、偿还本金和利息、会计制度、发行费、偿还费和担保费

条14. 使用有担保债券资金

1. 对于企业，应当按照经总理批准的担保项目，有效使用从发行有担保债券中筹集的资金。

2. 对于政策性银行，从发行有担保债券中筹集的资金将纳入银行运营资金，并按银行财务管理规定使用。

条15. 还本付息

发行人有责任按照第01/2011/NĐ-CP号法令第23条和第45条的规定，在到期时偿还本金和利息。

条16. 会计制度

发行人及相关单位负责按照会计法和其他现行会计制度相关法规的规定执行会计工作。

条17. 发行有担保债券费用和偿还本金及利息费用

1. 发行有担保债券费用

a) 对于企业

企业与招标机构、担保机构、代理发行机构、零售代理机构之间应就招标费、担保费和代理发行费达成协议。

b) 对于政策性银行

发行有担保债券的招标费和代理发行费应等于现行政府债券发行费。

2. 偿还有担保债券本金和利息费用

对于在越南证券登记结算中心登记、托管的有担保债券，偿还本金和利息费用等同于政府债券的偿还费用。

条 18. 政府担保费

发行受政府担保的债券的主体必须按照法律规定缴纳政府担保费。

条 19. 债券发行费用核算

1. 企业可以将本通知第17条、第18条规定的费用计入使用发行受政府担保的债券所得资金的项目价值或企业的运营成本，依照法律规定执行。

2. 政策性银行可以将本通知第17条、第18条规定的费用计入政策性银行的运营成本。

第五章

信息披露制度和报告制度

条 20. 发行前的信息披露

1. 对于发行受政府担保的债券的企业

a) 除按照法律规定进行债券发行信息披露外，发行受政府担保的债券的企业还须向投资者补充披露关于受政府担保的债券的信息，具体如下：

- 关于使用发行受政府担保的债券所得资金投资项目的基本信息（项目名称、项目目的、项目总资金包括预计发行受政府担保的债券的资金、项目实施时间、项目进度、预计使用发行受政府担保的债券资金的项目组成部分、预计发行时间）。

- 按照本通知规定由有权机关批准的担保函文本。

- 前期发行受政府担保的债券的信息（如有），包括：目的、条件、条款、发行时间和方式。

- 承诺履行发行人全部债务偿还责任和义务。

b) 信息披露的时间和方式应遵循有关企业债券发行信息披露的法律规定。

2. 对于发行受政府担保的债券的政策性银行

a) 在采用招标方式发行受政府担保的债券的情况下，政策性银行应在证券交易所网站上公布发行量、期限、招标日期和债券本金及利息支付日期。

b) 在采用代理方式发行受政府担保的债券的情况下，政策性银行应根据与发行代理人签订的合同进行信息披露。

条 21. 定期信息披露

1. 对于发行受政府担保的债券的企业，在受政府担保的债券有效期内，每年3月1日前，发行受政府担保的债券的企业必须向债券持有人披露信息，并在证券交易所网站上公布。具体内容如下：

- 上一年度经审计的财务报表。如果上一年度的财务报表尚未经过审计，企业应公布经董事会、股东会或公司董事长批准的财务报表，根据企业的组织形式和公司章程。自收到审计报告之日起十个工作日内，企业必须公布经审计的财务报表。

- 更新使用发行受政府担保的债券所得资金的投资项目的进展情况（实施进度、资金拨付进度、项目资金筹集计划）。

- 过去两年受政府担保的债券的发行、本金和利息支付以及剩余债务情况。

2. 对于政策性银行

a) 每年1月10日前，政策性银行有责任在其官方网站和证券交易所网站上公布信息，内容包括：

- 过去两年政策性银行的经营和财务状况摘要（信贷增长、信贷余额）。

- 通过发行受政府担保的债券筹集资金的数量，过去两年受政府担保的债券的本金和利息支付以及剩余债务情况。

- 财政部关于当年第一季度发行限额的通知文本。

b) 每年4月15日前，政策性银行有责任在其官方网站和证券交易所网站上公布信息，内容包括：

- 上一年度政策性银行的经营和财务状况摘要（信贷增长、信贷余额、资产负债表、银行财务结果）。如果尚未有经审计的财务报表，在公布信息时应注明未经过审计的数据。当有审计结果时，政策性银行必须调整已公布的任何信息（如有更改）。

- 当年通过发行受政府担保的债券筹集资金的计划，按季度的本金和利息支付计划。

- 财政部关于全年发行限额的通知文本。

条22. 快速报告每期发行结果及回购、置换情况

1. 自每期发行结束之日起最迟五个（05）工作日内，发行人必须向财政部详细报告发行结果，以便财政部根据法律规定确定实际担保义务。报告内容按照本通知附件2的格式。对于在国际市场发行担保债券的情况，企业还须将报告同时发送至中国人民银行。

2. 根据发行人的报告，在十（10）个工作日内，财政部发布确认该期已发行担保债券的实际担保义务的通知。对于政策性银行，担保义务确认每季度进行一次。

3. 自补充、回购或置换经有权机关批准的担保债券方案结束之日起最迟十个（10）工作日内，发行人有责任向财政部报告补充、回购或置换担保债券的结果，以便财政部确定和调整实际担保义务。

条23. 定期季度和年度报告

1. 每个季度结束后十（10）个工作日内以及每个财政年度结束后二十（20）个工作日内，发行人有责任以书面形式向财政部提交关于筹集和使用资金、偿还本金和利息的担保债券情况报告，按照本通知附件3的格式。对于在国际市场发行担保债券的情况，企业还须将报告同时发送至中国人民银行。

2. 除本条第1款规定的定期报告内容外，发行人有责任向财政部提交以下报告：

a) 自审计结果得出之日起十（10）个工作日内提交经审计的年度财务报告。

b) 根据财政部的要求，对于需要评估发行人财务能力的一些特殊情况，提交财务状况报告。

第六章

违规处理及发行人无法偿债的情形

条24. 停止发行担保债券

1. 财政部在下列情况下实施停止发行担保债券：

a) 发行人未按国务院总理批准的担保债券发行方案和财政部发布的发行公告进行发行。

b) 发行担保债券的利率超过财政部公布的利率范围。

c) 发行担保债券的数量超出国务院总理批准的限额。

2. 对于本条第1款所述的违规发行期（如果尚未开始发行）和后续发行期（如果有），在发行人获批的发行限额内适用停止发行措施。

3. 收到财政部的通知后，发行人必须立即停止发行担保债券。

条25. 处理发行人无法偿还债务的情况

1. 在到期偿还债券本金和利息的前四十五（45）个工作日内，如果发行人无力偿还债务，发行人必须向财政部提交请求代为偿还债务的书面文件。发行人提交给财政部的文件必须详细说明无法偿还债务的原因，并附上以下证明材料：

a) 附有详细说明的财务报告。

b) 发行人的存款账户、现金账户余额表，应付款项、应收款项明细表。

c) 主体发行担保债券的企业所有者确认无法偿还债务的书面文件。

d) 财政部要求提供的其他相关文件。

2. 自收到请求文件和所有者确认无法偿还债务的文件之日起十（10）个工作日内（发行人是企业的情况下），财政部将根据政府第15/2011/NĐ-CP号法令第十八条的规定审查并处理发行人无法偿还债务的情况。

3. 发行人有责任按照政府第15/2011/NĐ-CP号法令第十五条第六款、第七款的规定接受债务并向财政部偿还。

第七章

相关组织的责任

条26. 发行担保债券的发行人的责任

1. 制定发行担保债券的方案，提交有权机关审批，并对方案中信息的真实性负责，同时向投资者公布。

2. 按照经总理批准的方案和财政部根据本通知规定的指导原则发行担保债券。

3. 对发行担保债券的过程和资金使用目的的全过程负责，确保符合经总理批准的担保额度规定。

4. 在到期时全额偿还担保债券的本金和利息。

5. 全面执行信息披露制度和报告制度，遵守本通知的规定。

6. 履行政府第01/2011/NĐ-CP号法令、第15/2011/NĐ-CP号法令、本通知以及现行关于外债管理法规中担保人义务的规定。

条27. 国有企业所有者的责任

1. 根据本通知和有关企业债券发行的法律规定，批准发行担保债券的方案。

2. 根据本通知和有关企业债券发行的法律规定，监督发行担保债券的资金筹集和使用过程。

第八章

组织实施

条28. 实施条款

1. 本通知自2015年8月1日起生效，并取代财政部于2012年3月1日发布的第34/2012/TT-BTC号通知关于发行政府担保债券的指引及财政部于2013年11月15日发布的第167/2013/TT-BTC号通知关于修改、补充第34/2012/TT-BTC号通知的部分条款。

2. 在实施过程中，如遇困难或问题，各发行人及相关单位应及时向财政部报告，以便具体指导。