通知第99/2020/TT-BTC号关于证券投资基金管理公司的经营活动

 

通知

关于证券投资基金管理公司的业务指导

根据 证券法 二〇一九年十一月二十六日；

根据 企业法 二〇二〇年六月十七日；

根据2025年2月25日国务院令第35/2025/NĐ-CP关于农业农村部职能、任务、权限和组织结构的规定； 87/2017/NĐ-CP 二〇一七年七月二十六日政府关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部部长发布关于证券投资基金管理公司业务的指导通函。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

1.本通函规定了在越南运营的证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）的业务。

2.本通函适用对象包括：

a) 基金管理公司；

b) 与基金管理公司业务相关的组织和个人。

贷款金额

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 管理层包括总经理（经理）、副总经理（副经理）。

2. 正本副本是从原始登记簿中复制并由有权机关或组织认证的有效副本，或者与原件核对一致的副本。

3. 基金管理公司是经国家证券委员会批准成立并经营证券交易业务，执行证券投资基金管理和证券投资组合管理及证券投资咨询业务的企业。

4. 委托客户是证券投资基金、证券公司以及将自己资金或资产委托给基金管理公司管理的个人或组织。

5. 个人材料包括按照本通函附件II规定的个人信息表，外国个人的有效护照复印件或其他合法身份证明。

6. 受益人是不以财产所有者名义但根据法律规定拥有该财产所有权的组织或个人。

7. 委托资产是包括客户资金和证券及其他资产在内的资产清单。

第二章

关于基金管理公司的治理和组织结构的规定

条三. 基金管理公司的公司章程和公司治理原则

1.基金管理公司的章程应符合公司的组织活动模式，并至少包含本通函附件XII规定的示范章程中的内容。基金管理公司作为公众公司，参照适用于公众公司的示范章程制定公司章程。

2.基金管理公司必须遵守《证券法》、《企业法》、本通函和其他相关法律法规关于公司治理的规定。

条四. 董事会、股东会、监察委员会

1.董事会、股东会、监察委员会、审计委员会、内部审计部门、管理层的组织结构、权利、义务、活动；董事、董事长、股东代表、股东会主席、公司主席、监察委员会主席、监察员、审计委员会主席、审计委员会成员的任职条件、选举、免职、罢免、权利、义务由公司章程规定，符合适用于公众公司的公司治理法律规定，符合企业法律规定，并不得违反本通函的规定。

2.基金管理公司的董事或股东代表不得同时担任其他基金管理公司的董事、股东代表、管理层成员、基金管理人员，也不得担任其管理的证券投资基金或证券公司所在存管银行、监督银行的董事、股东代表、管理层成员或员工。

条 5. 内部审计

1. 基金管理公司是公众公司或管理公众基金、公众证券投资基金的，必须设立内部审计部门。内部审计部门隶属于董事会或股东会或公司所有者。

2. 内部审计部门的责任包括：

a) 检查和评估组织结构、公司治理活动、运营协调，以及每个部门和职位的工作情况，以防止利益冲突，保护客户权益；

b) 检查和评估法律法规规定的充分性、有效性、合规性；内部控制系统的完整性；内部政策和程序，包括职业道德规范、业务流程、风险管理流程和系统、信息技术系统、会计流程和报告系统、信息披露流程、接收和处理客户的投诉和申诉流程以及其他内部规定；

c) 验证合法性和合规性、真实性、谨慎程度、业务流程和风险管理流程的遵守情况；

d) 根据年度内部审计计划执行审计工作。年度内部审计计划须在实施前由董事会或股东会或公司所有者批准。年度内部审计计划应确保以下原则：

- 内部审计每年进行一次，并可随时进行；

- 根据公司的内部规定，对各项活动、流程和部门的风险水平进行评估。风险较高的活动、流程和部门应优先进行审计，并至少每年审计一次；

- 当活动、流程和部门的风险水平发生变化时，年度定期审计计划应及时调整；

đ) 至少每两年对公司所有部门进行全面审计；

e) 提出完善公司运作效率和效果的建议，并跟踪董事会或股东会或公司所有者批准后的建议执行结果。

3. 内部审计活动必须遵循以下原则：

a) 独立性：内部审计部门及其活动必须独立于基金管理公司的其他部门和活动，不受基金管理公司管理层的管理。内部审计部门的员工不得兼任公司其他部门的工作；

b) 客观性：内部审计必须公正公平，不带偏见，不受干预；

c) 诚实：内部审计工作必须诚实、谨慎并负责任地进行；

d) 协作：内部审计部门有权无限制地接触公司信息和文件。管理层成员及所有基金管理公司员工有责任配合提供完整、及时、真实、准确的相关信息和文件，按照内部审计部门的要求。公司各部门发现任何弱点、问题、违规行为、风险或重大资产损失时，有责任向内部审计部门通报；

đ) 保密：内部审计部门及其员工有责任在审计过程中保密所获得的信息，除非根据国家监管机构的要求提供信息；

4. 内部审计部门人员任命时必须满足以下条件：

a) 未被追究刑事责任或正在服刑或被禁止从事证券业务；

b) 最近六个月内未因违反证券市场行政法规而受到处罚；

c) 持有经济合作与发展组织成员国颁发的资产管理从业资格证书，或通过特许金融分析师（CFA）二级及以上考试，或国际注册投资分析师（CIIA）最终级别考试；或持有证券从业资格证书；或持有证券基础知识和证券法律法规知识证书；

5. 内部审计部门的人力资源结构中至少有一名持有越南颁发的审计师或会计师资格证书的员工；或持有国际公认的会计和审计资格证书，如特许公认会计师公会（ACCA）、注册会计师（CPA）、特许会计师（CA）、特许公认会计师（ACA）；或在金融监管机构的法律、监察、管理和监督部门工作三年以上；

6. 自任命、解职或变更内部审计部门人员之日起七个工作日内，基金管理公司需向中国证监会报告，并附上以下文件：

a) 董事会或股东会或所有者的决议或决定关于任命、解职或变更内部审计部门人员；

b) 个人档案、司法记录不超过六个月（新员工），证明符合本条第4款和第5款规定的员工和人力资源结构的有效文件副本。

7. 内部审计部门应及时向董事会或股东会或公司所有者以及证券委员会提交年度内部审计报告。内部审计报告必须明确指出审计部门的意见、结论及其依据；被审计对象的解释意见；纠正措施、违规处理和改进措施。

第六条 内部控制

1. 基金管理公司应当建立与其组织结构和管理相适应的内部控制体系，设立隶属于管理层的内部控制部门，并制定包括机制、政策、流程和内部规定的内部控制规定。

2. 内部控制部门的责任是：

a) 监督确保每个职位、每个部门以及整个公司的活动遵守法律规定、政策、业务流程和公司内部规定；

b) 监督全体员工对其分配、分级和授权活动的责任执行情况。公司内的分级和授权原则必须明确、具体、透明，确保个人和部门之间的职责分离。业务流程必须确保各个职位和部门的功能和任务相互独立，从分析、评估、批准或决定实施、组织实施、报告到投资后的监督；

- 分级和授权机制必须明确、具体、透明，确保个人和部门之间的职责分离。业务流程必须确保各个职位和部门的功能和任务相互独立，从分析、评估、批准或决定实施、组织实施、报告到投资后的监督；

- 同一人不得担任可能导致利益冲突或重叠的多个职位。人员配置应确保任何一个人不能独自做出并执行两个或以上活动而无需咨询其他部门和个人；

c) 参与建设并监督执行公司内部政策、制度、流程和规定，以防止利益冲突；监督职业操守规则的执行；汇总、存储、统计和监督公司的经营活动及员工的个人交易；

d) 参与构建风险管理流程并组织实施，为每个委托客户建立风险管理体系；及时识别和评估风险程度，设定投资限额，并采取措施预防和管理潜在的投资风险；

e) 监督确保委托资产组合、证券投资基金、证券公司的净资产价值符合法律规定和内部规定；确保公司资产和资源的安全有效管理；确保客户的资产独立管理；确保公司的财务报表、运营报告、财务安全指标和其他报告真实、准确、及时、完整地按照法律规定编制；

f) 监督确保财务信息管理系统的真实、完整、及时和准确；建立备用信息系统，以便在自然灾害、火灾、爆炸等突发事件发生时能够及时处理，确保公司持续运营；

g) 提出解决争议、利益冲突和客户投诉的方案；提出应对突发事件后果的补救方案；

h) 在基金管理公司未设立内部审计部门的情况下履行内部审计职能；

3. 内部控制部门的人力资源必须满足以下要求：

a) 符合本通知第五条第四款的规定；

b) 至少有两年在基金公司、证券公司、金融机构、保险公司、审计机构或金融、银行、保险、证券、国家审计监管机构工作的经验；

c) 不是管理层成员的关联人，且不得兼任直接涉及证券业务的部门工作；

4. 内部控制部门的人力资源配置必须至少包括：

a) 一名具有法学本科及以上学历并至少有一年法律工作经验的合规管理人员；

b) 一名持有本通知第五条第五款规定的会计或审计证书的人员；或者具有会计或审计专业本科及以上学历并至少有一年会计或审计工作经验的人员；

c) 内部控制部门负责人必须符合本款a项或b项的要求；

5. 自任命、解聘或变更内部控制人员之日起七个工作日内，基金管理公司须向证券委员会通报，并附上以下材料：

a) 公司总经理（董事）关于任命、解聘或变更内部控制人员的决定；

b) 附带个人档案和司法记录（对于新员工，该记录不得超过六个月）的名单；以及其他证明员工和内部控制部门的人力资源配置符合本条第三款、第四款规定的合法副本；

6. 基金管理公司每年须向证券委员会提交内部控制报告。报告必须详细说明公司在各项活动中存在的潜在风险，资产管理活动以及各获准业务单位、部门和业务流程的检查和监督情况。

条7. 管理基金公司的董事会和员工

1. 管理基金公司必须任命总经理（经理）和负责证券业务的副总经理（副经理），符合《证券法》第75条第5款的规定。

2. 除总经理（经理）和副总经理（副经理）外，管理基金公司必须确保在运营过程中至少有5名持有基金管理从业资格证书的员工。

3. 管理基金公司必须安排持有证券从业资格证书的人在以下职位上：

a) 基金管理人员；投资分析、投资评估、投资决策部门的正副主管；直接从事投资分析、投资评估、投资决策的员工必须持有基金管理从业资格证书；

b) 证券投资咨询部门的正副主管及直接从事证券投资咨询服务的员工；执行投资部门的正副主管及直接为客户执行投资的员工必须持有相应的证券从业资格证书。

4. 当这些个人违反《证券法》第12条、第98条第2款的规定或被追究刑事责任、执行刑罚、禁止从事证券业务时，管理基金公司必须在7个工作日内免去总经理（经理）、负责证券业务的副总经理（副经理）和基金管理人员的职务。

5. 自通过任命、免职或变更总经理（经理）、负责证券业务的副总经理（副经理）或基金管理人员的决定之日起5个工作日内，管理基金公司必须向中国证监会通报并附上以下材料：

a) 任命、免职总经理（经理）、负责证券业务的副总经理（副经理）或基金管理人员的决定；

b) 根据本通知附件I规定格式列出的总经理（经理）、负责证券业务的副总经理（副经理）和基金管理人员名单；以及证明新任总经理（经理）、负责证券业务的副总经理（副经理）和基金管理人员符合法律规定要求的合法文件副本。

条8. 办事处

1. 管理基金公司在国内设立的办事处名称必须包括管理基金公司的名称加上“办事处”字样，并遵守企业法律关于办事处名称的规定。

2. 管理基金公司的国内办事处在下列情况下会被撤销设立决定：

a) 管理基金公司被解散、破产或被撤销经营证券业务许可证；

b) 设立办事处的申请文件中有虚假信息；

c) 活动目的与设立决定不符。

3. 自收到中国证监会书面通知撤销办事处设立决定之日起15日内，管理基金公司须关闭办事处并向中国证监会报告，按照证券法律的规定。

条 9. 分公司

1. 国内基金管理公司的分公司名称必须包含基金管理公司的名称以及“分公司”字样，并遵守有关分公司的名称规定，依照企业法的规定。

2. 基金管理公司的国内分公司在以下情况下将被撤销成立决定：

a) 管理基金公司被解散、破产或被撤销经营证券业务许可证；

b) 申请批准设立分公司的文件中有虚假信息；

c) 违反设立分公司的目的和内容进行活动；

d) 未能在自不符合条件之日起最多三个月的期限内解决办公场所、为证券业务服务的设备设施问题；

丁) 自获得设立分公司决定之日起三个月内未开展任何活动。

3. 基金管理公司在收到国家证券委员会关于撤销设立分公司决定的通知之日起十五日内，应关闭分公司并向国家证券委员会报告，按照证券法的规定。

第三章

基金管理公司的业务活动

节 1.

总则

条 10. 基金管理公司的义务

1. 基金管理公司作为委托客户的代理人，代表委托客户诚信谨慎地行使对客户资产的所有权。

2. 基金管理公司必须制定符合公司证券业务的基金投资管理流程、证券投资组合管理流程、证券投资咨询流程及其他相关业务流程；内部控制流程；定价手册；投资者大会召开条件、程序、手续、形式及通过决议的流程，适用于所有基金和证券投资基金股东大会；详细的职业道德规范至每个职位。如果委托客户投资衍生品以防范风险，基金投资管理流程必须具体规定使用衍生品防范基金和证券投资基金风险的原则和方法；证券投资组合管理流程必须具体规定使用衍生品防范基础证券风险的原则和方法，客户持有的基础证券。这些流程在整个公司活动中统一实施。

3. 基金管理公司必须遵守职业道德规范，自愿、公平、诚实并以委托客户的最大利益为重。遵守职业道德规范的规定是公司与员工劳动合同中的强制性条款。

4. 基金管理公司必须建立风险管理系统，并制定符合公司组织模式、运营规模、证券投资基金类型、证券投资基金公司和受管理委托客户的风险管理战略、政策和流程。风险管理系统的建设遵循国际惯例，适应越南市场条件，并根据国家证券委员会的指导进行。

5. 在管理委托资产时，基金管理公司必须确保：

a) 根据法律规定、证券投资基金章程、证券投资基金公司章程和委托投资合同执行委托资产的投资；

b) 与托管银行或监督银行签订托管合同或监督合同，针对基金成员、单独的证券投资基金公司、委托投资组合；与监督银行签订监督合同，针对公众基金、公众证券投资基金公司；

c) 在越南领土上全面托管产生的所有资产，及时准确地存储关于所有权和托管的全部数据信息，在托管银行和监督银行存档原始法律文件，证明资产的所有权；

- 当向委托客户存款或购买存款凭证时：基金管理公司只能将其存入委托客户批准的金融机构名单内的机构；必须向托管银行和监督银行提供存款合同和存款账户的全部信息，以便这些机构核对存款账户余额和存款合同价值与接受存款的金融机构，保存原始存款合同，并按托管银行和监督银行的要求提供这些合同；

- 当向有限责任公司出资、购买未上市或未挂牌交易的股票、未上市债券时：基金管理公司必须在托管银行和监督银行存档原始或合法副本的交易合同、交易凭证，或者原始股东登记簿或成员登记簿，或确认资产所有权的文件，以便这些机构定期与接受投资资金的机构核对；

d) 建立一个管理系统，确保独立和隔离每个委托客户的账户；隔离委托资产和公司自身资产；完整及时地记录会计账簿、交易凭证及相关文件，涉及委托客户的交易和资产所有权；及时准确地汇总每个委托客户的资产信息及其存放地点。

d) 建立检查机制，定期对三方（客户委托资产管理系统、银行存管系统、监管银行与发行组织、中国证券登记结算有限责任公司、股东管理机构、项目发起人、资金接收机构、存款接收机构）的数据进行核对，确保客户委托资产数据的一致性。基金管理公司有责任建立机制，使银行存管和监管银行主动、直接与上述组织进行核对，以检查、监督并全面准确地汇总关于存管、所有权登记和委托资产管理的信息。

e) 至少指派两名基金经理来管理每个证券投资基金和每家证券公司的投资活动。基金经理必须持有基金从业资格证书，并且至少具有两年的资产管理经验，且未因违反证券市场行政法规而受到处罚。如果证券投资基金或证券公司由基金管理公司投资衍生品仅用于风险管理，则基金经理还必须具备衍生品和衍生品市场的专业资格证书。基金经理的专业水平、专业知识和资产管理经验信息必须在招股说明书上公开。

6. 公司必须制定合理的、公平的交易指令分配和资产分配程序，在为委托客户提供服务和自身操作时执行。资产分配程序必须明确实施原则、定价方法以及分配给每个委托客户的资产数量，确保符合每个客户的投资目标和风险承受能力。交易指令分配和资产分配程序必须提供给委托客户、银行存管和监管银行，并统一应用。

当基金管理公司在同一天内为多个委托客户和自身购买或出售同一类资产时，资产分配和交易应按照以下优先顺序进行：

a) 优先将交易资产分配给委托客户。在委托客户之间的资产分配必须公平，遵循已发布的资产分配程序。在投资组合管理过程中，如果委托客户没有指定交易价格，资产将在不同价格下购买或出售，基金管理公司必须使用加权平均价格进行分配；如果委托客户指定了交易价格，基金管理公司将按客户指定的价格进行分配；

b) 只有在满足所有委托客户的交易指令后，才能将交易分配给公司本身。如果基金管理公司知道内部信息或知道委托资产交易指令可能严重影响某种资产的价格，基金管理公司不得进行该类资产的交易或向第三方披露此类交易；

c) 资产分配必须通知银行存管和监管银行，以便在交易当天立即执行。

7. 在为委托客户进行资产交易时，基金管理公司必须确保：

a) 对于公众基金和公众证券公司：

- 通过一家证券公司中介进行的证券交易价值在一年内不得超过该公众基金或公众证券公司当年总证券交易价值的50%；

- 通过与基金管理公司有关联的证券公司中介进行的证券交易价值在一年内不得超过该公众基金或公众证券公司当年总证券交易价值的20%；

本条规定不适用于：成立时间不足六个月的公众基金或公众证券公司（从获得设立基金注册证书或成立和运营许可证之日起计算至当年结束），以及年度交易总额低于30亿元人民币的开放式债券基金；

b) 对于其他委托客户，基金管理公司必须遵守本条款a项的规定，除非公司已经充分提供了与证券公司相关的利益信息，并且委托客户书面同意豁免适用上述规定；

8. 在基金管理和代理转让活动中，基金管理公司必须确保：

a) 根据证券投资基金相关法律法规、基金章程、证券公司章程和委托投资合同的规定，确定委托客户的投资组合净资产价值、基金净资产价值、证券公司净资产价值、每份基金单位或证券公司的股票的净资产价值及其他基金管理工作；

b) 按照相关法律法规、基金章程和证券公司章程的规定，及时、完整、准确地建立、保存和更新投资者登记簿和股东登记簿；

c) 基金管理公司被授权从事基金管理和代理转让业务。授权活动须遵守本通知第十二条的规定及基金章程和证券公司章程的相关规定；

9. 在管理证券公司投资资本时，基金管理公司必须：

a）确保接受股东大会、证券投资基金公司董事会和监管银行的监督，并对股东大会、证券投资基金公司董事会负责，关于执行所分配的权利和义务、证券投资基金公司章程和委托投资合同的规定；

b）确保建立系统、制定程序并实施符合投资政策、投资资产类型的风险管理，并向股东大会和董事会报告风险管理情况；

c）在无需证券投资基金公司股东大会或董事会决议的情况下，根据证券投资基金公司章程和委托投资合同的规定，作出日常的投资和撤资决定；

d）执行证券投资基金公司的投资政策和股东大会、董事会决议；在证券投资基金公司章程和委托投资合同规定的投资限额、允许投资的资产类型、交易量和交易对象范围内进行资产交易；

戊）建议分红方案、调整注册资本的增减方案；证券投资基金公司的重组方案；

e）按照证券投资基金公司章程和委托投资合同规定的权限，代表证券投资基金公司签署合同；

g）执行法律规定、证券投资基金公司章程、委托投资合同以及证券投资基金公司股东大会和董事会决议中规定的其他权利和职责；

10．管理自愿补充养老基金时，基金管理公司必须确保遵守有关自愿补充养老计划的法律规定；

11．基金管理公司有义务及时、完整地提供以下信息：委托客户的资料、委托资产组合、委托资产交易、资金接收机构、基金管理公司的关联方以及其他相关信息给存管银行和监管银行。基金管理公司应按存管银行和监管银行书面要求提供信息，并为这些机构履行其法定权利和义务创造便利条件。至少每月一次，基金管理公司有义务与存管银行和监管银行核对每个委托客户的资产组合；

12．自监管银行发现并通知基金管理公司关于违反规定或超出基金管理公司法定权限的委托资产交易之日起十五日内，基金管理公司必须取消该交易或采取措施恢复客户委托资产组合。基金管理公司须承担与此相关的所有费用和损失。如果这些交易产生了收益，则全部收益应记入委托客户账户；

13．因员工错误、事故或技术及业务流程系统的错误，或者因基金管理公司未履行法律规定、基金章程、证券投资基金公司章程和委托投资合同规定的义务而造成委托客户损失的，基金管理公司须承担责任赔偿。对开放式基金和开放式基金投资者的赔偿依照证券投资基金法律的规定和相关各方的协议进行。对封闭式基金、成员基金、证券投资基金公司和其他委托客户的赔偿依照相关各方的协议进行；

14．基金管理公司应对从事证券业务部门的员工购买职业责任保险，或设立业务风险准备金以在本条款第十三款规定的情形下赔偿委托客户损失；

15．基金管理公司必须遵守现行反洗钱法律的规定。基金管理公司有责任执行并要求分销商建立、发布和组织实施内部反洗钱规定；

16．基金管理公司有责任执行并要求分销商建立、发布和组织实施客户识别、验证和更新客户信息的程序和手续，遵循证券法律、反洗钱法律及相关法律法规的规定。在进行客户识别过程中，基金管理公司和分销商可以自行决定是否直接面对客户；

a）如不直接面对客户，基金管理公司和分销商必须确保采取措施、形式和技术，以充分收集客户信息并准确验证客户身份，遵循证券法律、反洗钱法律、电子交易法律及相关法律法规关于保障信息安全保密的规定；

b）基金管理公司和分销商必须根据证券法律、反洗钱法律及相关法律法规的规定，完整保存客户识别的信息和数据。客户识别信息必须备份、保密，并按国家有权机关的要求提供；

c）在采用非面对面方式进行客户识别活动之前，基金管理公司和分销商通过基金管理公司必须向中国证监会通报；

d) 在必要时，证券委员会要求基金管理公司、分销代理暂停或终止非面对面客户识别程序的实施。

17. 基金管理公司应确保委托其管理的个人和外国组织的资产投资符合外汇管理和外资持股比例的相关法律规定。

18. 当使用从国内募集的资金进行境外间接投资时，基金管理公司必须遵守有关境外间接投资、外汇管理和相关法律法规的规定。只有基金章程、证券投资基金章程、委托投资合同中有允许条款的情况下，方可进行境外间接投资活动。

19. 基金管理公司有责任保护客户的个人信息、交易信息、投资组合信息及其他相关信息的安全，除非根据证券委员会和其他有权监管机构的要求提供信息。

20. 基金管理公司必须保证：

a) 与其它组织在办公场所和信息技术基础设施方面保持独立。如果公司使用母公司、子公司或其他关联组织的信息技术基础设施，则必须采用权限控制和安全机制，确保母公司、子公司或其他关联组织无法访问公司的计算机系统和数据库；

b) 在公司内部潜在利益冲突的业务活动中，在物质设施、人员和数据库方面保持独立，包括资产管理活动、投资研究和分析活动、执行投资活动和股票投资咨询活动之间的分离。计算机系统和数据库应按内部控制规定分配给每个个人和部门，符合其职位要求；

c) 在公司金融投资活动与证券投资基金管理、证券投资组合管理、证券投资咨询服务之间，在物质设施、人员和数据库方面保持独立。

21. 在使用自有资本进行财务投资活动中，基金管理公司应确保：

a) 财务投资资金来源为自有资本，不得以任何形式借款；

b) 不得使用自身资金、借款或其他合法筹集的资金进行衍生证券的投资；

c) 不得以任何形式将公司资金借给或交给任何组织和个人，除非按照银行法律规定存入金融机构，或者购买存款证、国库券、上市债券等；

d) 公司与其关联方之间的经济合同和交易须经股东大会、董事会、股东会或所有者批准后方可实施，依据公司章程和企业法相关规定；

得使用合法筹集的资金，包括借款，用于建设公司总部。如未全部使用，基金管理公司可将其出租；

e) 基金管理公司应在完成投资、变更投资价值或撤资后的三十天内，向证券委员会报告对子公司的投资、合资公司的投资、联营公司的投资及其价值变化情况，按照本通知附件十规定的格式提交；

g) 基金管理公司及其关联方（不包括基金管理公司管理的基金和证券投资基金）对已在交易所上市或挂牌交易的证券公司所持表决权股份的投资不得超过该证券公司已发行流通股份的百分之五；

22. 在进行境外间接投资之前，基金管理公司必须获得证券委员会的同意，并由越南国家银行批准投资限额。境外间接投资活动必须遵守本条第二十一款a项的规定、投资法、银行业法以及以下原则：

a) 基金管理公司可以使用最近一年经审计的年度财务报表或最近六个月经审查的半年度财务报表或最近一个季度的季度财务报表中不超过百分之二十的净资产进行境外间接投资；确保不超过越南国家银行确认的投资限额。基金管理公司只能投资于越南国家银行规定的投资工具；

b) 如果由于市场价格波动或持有资产相关的权利导致投资组合超出规定限额，基金管理公司必须在超出限额之日起三个月内采取必要的措施，以符合本款a项规定的投资限额；

23. 在提供在线证券交易服务时，基金管理公司和基金证书分销商必须遵守电子证券交易的相关法律规定。

24. 在报告所有权和公开市场证券交易信息时，基金管理公司有责任：

a) 基金管理公司及其委托客户必须遵守适用于公众公司大股东、持有封闭式基金股份超过百分之五的投资者、内部人士及内部人士关联方的证券市场所有权报告和信息公开的法律规定；

b) 报告所有权和信息公开义务自以下时间点开始产生：

- 持有的股份或基金单位占上市公司表决权股份总数的5%以上，或者封闭式基金基金单位总数的5%以上的公司基金管理人及其委托客户所持有的股份或基金单位，不包括委托客户为指数基金的情况；

- 根据法律规定，公司基金管理人是内部人员相关方，除非是指数基金的互换交易和定期重新构建基准指数的投资组合活动；

- 股份持有报告、信息披露义务、披露方式、披露时间、报告模板等按照证券市场信息披露法律规定执行；

c) 根据证券市场信息披露法律规定，履行其他股份持有报告和信息披露义务。如果投资组合托管资产的所有者名称为委托客户，则该委托客户应根据法律规定履行股份持有报告和信息披露义务；

25. 公司基金管理人每年组织员工培训，并派遣从事证券业务的人员参加中国证监会组织的培训课程（如有），确保员工队伍更新技能、专业知识和法律法规知识。这些活动的信息必须包含在年度业务报告中提交给中国证监会；

26. 公司基金管理人必须及时、完整地将公司组织结构和运营情况的变化更新到中国证监会的基金管理公司数据库中；

第十一章 基金管理公司的活动限制及员工活动限制

一、基金管理公司不得与被监管银行、证券投资基金托管银行或基金管理公司管理的证券公司存在关联关系或拥有所有权、借贷关系。董事会成员、股东会成员、内部审计部门员工、监事会成员、公司董事长、管理层成员以及基金管理公司员工不得在上述银行的存管、监督或基金管理部门工作，反之亦然；

二、基金管理公司及其关联方可以参与设立或投资基金管理公司正在管理的证券投资基金或证券公司，前提是基金章程或证券公司章程允许，但不包括本条第六款b项禁止的活动；

三、基金管理公司、母公司、子公司、合资企业、联营企业、董事会成员、股东会成员、监事会成员、管理层成员以及员工仅能作为受托资产管理投资组合中的资产买卖方，遵循以下原则：

a) 交易应在证券交易所集中竞价系统中进行；

b) 如果交易不在集中竞价系统中进行，须获得委托客户的书面批准或其代表的书面批准。委托客户的书面批准必须包括：交易资产类型、交易对手或确定交易对手的标准、交易价格或确定交易价格的原则、交易时间；

四、所有管理层成员和基金管理公司员工的证券交易必须在交易前和交易后向内部控制部门报告。个人交易报告必须包括：交易证券名称、数量、交易价格、交易总价值、交易时间、交易方式、交易账户号码、开设交易账户的证券公司。个人交易报告必须由内部控制部门保存并管理，并在需要时提供给中国证监会；

五、董事会成员、股东会成员、监事会成员、基金管理公司员工不得以个人名义或公司名义要求、索取或接受任何报酬、利润或其他利益，除非根据本条第九款规定，在基金章程、证券公司章程或委托投资合同中规定的服务费和奖金；

六、在受托资产管理活动中，基金管理公司保证：

a) 不得使用基金或证券公司的资产投资于同一基金或证券公司；

b) 不得使用受托管理的投资组合、基金或证券公司的资产投资于其他由自己管理的基金或证券公司，除非受托管理的投资组合指定投资，受托客户为外国个人、外国组织、外资独资企业、自愿补充养老基金和其他此类客户已经同意实施上述交易；

c) 不得使用公众基金或公众证券公司的资产投资于基金管理公司；不得投资于与基金管理公司有关联的组织，除非使用指数基金的资产投资于基准指数成分证券；不得投资于其董事会成员、股东会成员、监事会成员、管理层成员或员工持有超过10%注册资本的组织。

基金管理公司可以使用基金成员、单一证券公司的资金以及委托管理客户的资产投资于上述组织，前提是基金章程、单一证券公司章程、委托投资合同和出资协议规定允许基金管理公司在符合服务管理费用标准并确保遵守本款规定的情况下进行此类投资；

d) 不得使用委托资产以任何形式贷款或为任何形式的借款提供担保，或者支付基金管理公司及其关联方或其他组织和个人的债务。本规定不适用于：外国个人客户、根据外国法律设立且已获准进行上述交易的组织；或者在委托资产管理客户持有委托资产所有权的情况下；

只能使用委托资产管理客户的资产投资于证券交易所上市的衍生证券，目的是为了防范客户持有的基础证券的风险。基金和证券公司投资于衍生证券必须遵守有关证券投资基金的法律规定；

不得向委托客户做出关于投资收益或利润水平的陈述或保证，或保证委托客户不会亏损，除非是投资于固定收益证券；不得签订与市场实际情况和公司投资分析结果不符的委托债券投资合同；不得直接或间接补偿因投资活动导致的委托客户部分或全部亏损；

不得以减少一个委托客户的利润来增加另一个委托客户的利润；不得签订对委托客户不利的合同条款或执行交易；

7. 基金管理公司只能使用自有资本和委托客户的资金购买并持有（不包括委托客户基金的股票）一家公众公司表决权股份超过25%，或一家封闭式基金的封闭式基金单位，前提是：

a) 已获得委托客户或其代表书面同意公开要约收购的价格、预计收购的资产数量以及收购后资产分配方式；

b) 基金管理公司按照证券法规定的公开要约收购程序进行公开要约收购；

8. 基金管理公司不得将境内机构委托给外部组织提供证券投资基金管理、投资组合管理或投资咨询等服务；

9. 除开放式基金外，基金管理公司可以根据基金章程、证券公司章程和委托投资合同的规定接受奖励。奖励金额应遵循以下原则：

a) 根据证券投资基金和证券公司每年超出参考收益率的超额收益计算，参考收益率基于市场指数增长率、投资组合结构和其他在基金章程、证券公司章程和委托投资合同中规定的指标确定；

b) 如果前一年的投资活动出现亏损且未弥补，则需扣除或不予支付。

第12条 授权活动

一、在开展业务过程中，基金管理公司可以：

（一）授权存管银行、监督银行、中国证券登记结算有限责任公司进行基金管理和代理转让服务，为证券投资基金和证券公司提供服务；

（二）授权境外机构为其委托投资客户的资产提供咨询服务和资产管理服务。

二、在执行本条第1款规定的授权活动时，基金管理公司必须确保：

（一）基金章程、证券公司章程、委托投资合同中规定允许基金管理公司进行此类授权活动。对于本条第1款第（二）项规定的授权活动，境外机构必须获得所在国家或地区监管机构的许可，并接受该机构的监管、检查和监督；

（二）受托方的基本信息、业务范围、职能和任务必须在招股说明书上公布，并提供给委托客户。证券投资基金投资者大会、证券公司股东大会以及委托客户有权要求基金管理公司更换受托方，如果认为有必要的话；

（三）受托方必须具备足够的能力、系统、人员和经验来执行被授权的活动；

（四）受托方的服务部门必须与受托方的其他部门在组织结构、业务流程系统、报告系统和报告审批方面分离；

（五）受托方有责任向基金管理公司提供独立审计报告，以及用于基金管理公司检查和监督活动的相关文件，按照本条第3款第（三）项和第（四）项的规定；

（六）根据本条第1款第（一）项规定进行的授权活动及其受托方必须在基金章程和证券公司章程中明确列出。根据本条第1款第（二）项规定进行的授权活动及其受托方必须得到证券投资基金投资者大会、证券公司股东大会以及委托客户的书面同意；

三、在授权活动中，基金管理公司必须承担以下责任：

（一）在签订使用服务合同之前，基金管理公司必须评估并记录受托方的能力和物质基础，确保受托方有足够的设备、技术解决方案、业务流程、具有经验和专业资格的人员来执行被授权的活动；

（二）与受托方签订授权合同。授权合同应包括至少按照本通知附件九规定的最低内容；

（三）定期检查和监督，确保被授权的活动谨慎、安全地进行，符合法律规定、基金章程、证券公司章程和委托投资合同的要求，保证提供的服务质量符合公司的标准和客户需求。基金管理公司可以利用独立咨询和由合法专业机构提供的服务来履行本条款规定的责任。每月，基金管理公司必须编制关于被授权活动检查和监督结果的综合报告；

（四）保持具有适当经验和专业知识的人力资源，以有效监控和管理从被授权活动中产生的风险；

（五）建立系统，制定程序，确保在任何时候，基金管理公司、独立审计机构和中国证监会都可以访问必要的信息，以检查和监督被授权的活动，评估和管理由此产生的风险；

（六）授权不会减少或改变基金管理公司对委托客户的法律责任。基金管理公司必须对其授权行为产生的所有财务和法律责任负责，除非是基于委托投资合同、监督合同、存管合同以及基金章程和证券公司章程的规定，且符合相关法律规定，委托客户直接与受托方协商并支付的法律义务、费用和服务价格。基金管理公司必须确保被授权活动的连续性，不中断，不影响投资活动和向委托客户提供服务；

（七）及时准确地向受托方提供所有相关信息，以便其充分有效地行使授权活动中的权利和义务；

（八）及时准确地保存发送给受托方的所有指令、请求和文件，以执行授权活动、授权合同和能力及物质基础评估记录。这些文件必须根据要求提供给中国证监会；

（九）自与受托方就本条第1款第（二）项规定的授权活动签订合同之日起10日内，基金管理公司须将此授权情况通知中国证监会，并附上证明受托方符合本条第2款规定的文件；

四、根据本条第3款第（三）项规定编制的检查和监督报告及相关文件，必须在汇总后30天内提交给基金管理公司的董事会或股东会、基金董事会、证券公司董事会、相关监督银行和中国证监会。

条 13. 终止基金管理公司对委托客户的权利和义务以及更换基金管理公司

1. 基金管理公司在以下情况下终止对委托客户的权利和义务：

a) 基金管理公司根据基金章程、证券投资基金公司章程和委托投资合同自愿提出终止与委托客户之间的权利和义务；

b) 根据证券投资基金大会或证券投资基金公司股东大会或委托管理投资组合客户的请求；

c) 基金管理公司被依法收回从事证券业务的许可证，依据《证券法》第95条的规定；

d) 重组基金管理公司；

đ) 证券投资基金或证券投资基金公司到期终止，委托投资合同失效。

2. 基金管理公司必须组织召开证券投资基金大会或证券投资基金公司股东大会或委托客户会议，就处理资产方案和替代基金管理公司的意见进行讨论，在本条第一款a)、c)、d)点规定的情况下。

3. 自委托客户通过决定更换基金管理公司之日起五个工作日内，替代的基金管理公司有责任：

a) 对于委托管理投资组合的客户，基金管理公司应向中国证监会通报，并附上以下文件：委托客户与被替换的基金管理公司之间关于终止权利和义务的原则协议；委托客户与替代的基金管理公司之间关于委托投资的原则协议；两个基金管理公司之间交接权利和义务的原则方案；资产托管原则协议及相关合同和文件。自发送通知之日起七个工作日内，替代的基金管理公司应在公司网站上公布接受委托资产托管的信息，并通知托管银行，同时两个基金管理公司应按照交接方案完成对委托客户的权利和义务交接；

b) 对于基金或证券投资基金公司，基金管理公司应向中国证监会申请调整基金设立登记证书或证券投资基金公司设立和运营许可，涉及更换基金管理公司的情况。

被替换的基金管理公司对委托客户的权利和义务仅在完成委托资产所有权登记、移交全部资产、证明资产所有权的文件、凭证、记录及委托资产信息给替代的基金管理公司后才终止。资产转移必须在委托客户通过决定更换基金管理公司之日起六个月内完成。对于委托管理投资组合的客户，基金管理公司对委托客户的权利和义务终止按本通知第二十七条第一款规定执行。

4. 自交接完成后七个工作日内，替代的基金管理公司应向中国证监会提交两个基金管理公司之间交接责任和资产的记录。该记录须由委托客户或其代表和托管银行、监督银行确认。

5. 被替换的基金管理公司应对未完全移交给替代的基金管理公司的债务和资产负全责。在这种情况下，被替换的基金管理公司应在完成资产移交后的五年内负责解决并消除由此产生的后果，依照本条第五款规定。

6. 在本条第一款b)点规定的情况下，委托客户承担与更换基金管理公司相关的所有费用。其他情况按双方协商处理。

节

证券投资基金管理工作事务

第14条 建立基金和管理基金依照越南法律规定

一、基金管理公司可以筹集国内外资金，设立并管理各种类型的证券投资基金和证券投资公司。

二、各类证券投资基金和证券投资公司的成立、解散程序、手续、招股说明书以及运营条件应按照有关证券的法律规定执行。

第15条 按照外国法律建立基金和解散基金

一、基金管理公司可以在国外筹集资金，并根据外国法律注册建立基金。

二、自完成在外国主管机关注册或解散基金之日起三十日内，基金管理公司应当向国家证券委员会通报，并附上以下文件：

（一）经合法验证的基金单位认购证书副本、根据外国法律注册基金的证明文件或其他等效文件；或者由外国主管机关颁发的基金解散证明文件；

（二）经合法验证的基金注册或解散申请文件副本，包括外国主管机关要求提交的所有文件，如股东大会或基金代表机构关于清算或解散基金的会议记录或决议。

三、在越南进行投资的由基金管理公司在国外设立的基金必须遵守适用于外国投资者的相关规定。

节 3

投资组合管理业务

第16条 投资组合管理活动的一般规定

一、基金管理公司可以根据委托人与客户签订的投资委托合同，在以基金管理公司名义开设的账户或客户委托人的账户上为客户管理投资组合。如果客户是法人，则投资委托合同必须由客户的法定代表人或授权代表签署，并附有符合法律规定的形式的授权书。

二、投资委托合同必须包含《本通知附件III》规定的必要内容，并且必须确保：

（一）没有旨在使基金管理公司在因自身过错或故意违规行为而对客户造成损害时能够逃避法律责任赔偿义务的条款；

（二）没有限制基金管理公司对客户赔偿范围或财务责任的条款，除非有正当理由；或者将因基金管理公司过错或故意违规行为造成的风险转移给客户的条款；

（三）没有不公平对待客户的条款。

三、投资委托合同及客户委托人同意基金管理公司作为受托资产所有者、执行交易、报告投资限制、投资指令、行使客户资产所有权的指令的规定，可以通过书面形式或电子形式制定。电子文档必须符合《电子交易法》及相关指导文件的要求。基金管理公司必须具备技术基础设施，以确保客户信息安全、电子数据存储，并按国家证券委员会和其他有权监管机构的要求提供。

四、当使用客户委托人的资产进行投资时，基金管理公司必须确保：

（一）如果投资委托合同中没有相关规定，则基金管理公司只能投资于存款、货币市场工具（包括法定票据和可转让工具）、上市证券、登记交易证券、开放式基金单位、指数基金单位、政府债券、政府担保债券、地方政府债券以及在证券交易所交易系统上进行的政府债券、政府担保债券、地方政府债券回购交易；

（二）如果投资委托合同中有允许的规定，基金管理公司才能使用客户委托人的资产参与未上市或未登记交易企业的资本投入、购买股份或出资额；投资于非公开发行的企业债券、未上市企业债券、项目、房地产及其他非上市或登记交易证券；进行非政府债券、政府担保债券、地方政府债券的回购交易。上述投资和交易必须遵守以下原则：

- 资产必须以客户委托人的名义登记所有权，除非客户委托人另有书面要求。如果基金管理公司被要求代替客户委托人持有资产所有权，在执行交易前，基金管理公司必须获得客户委托人的书面许可，并在交易完成后向客户报告结果。交易资产、确认资产所有权的法律文件原件或经合法验证的副本、交易合同或支付凭证必须全部存入客户委托人选择的托管银行；

- 对于非政府债券、政府担保债券、地方政府债券的回购交易，客户委托人必须作为交易方。

c) 当受托管理公司被要求代表保险公司、金融机构、证券公司或公众公司等委托人作为资产所有者名义持有人时，受托管理公司有责任要求委托人以书面形式明确投资限制，并对所投资产类型、投资数量、投资价值、实施方式负责，确保符合金融安全和资本安全的规定，以及适用于委托人的业务活动的法律法规、证券法和委托人的章程规定，特别是在以下活动中：

- 对于投资于委托人自身：如果投资于委托人发行的股票，则必须遵守相关企业法和其他相关法律规定；

- 对于投资于母公司、子公司、合资企业、关联公司及其他与委托人有关联的组织；或者投资于委托人董事会成员、股东会成员或董事长所属的其他相关组织；

- 对于投资于不动产、由委托人、其母公司、子公司、合资企业、关联公司或其他与委托人董事会成员、股东会成员或董事长有关联的组织开发和管理的投资项目；

- 委托人必须根据适用的法律法规规定，向国家主管机关报告、通报并公布上述交易和投资活动的信息，并获得股东大会、股东会、董事会或所有者的批准，以符合委托人的章程规定；

d) 除非委托人自己作为资产所有者名义持有人，否则受托管理公司或委托人均不得使用信托资产进行贷款、担保贷款、抵押、质押、保证金、押金、信用保证或在资产担保交易中作为担保物提供给任何组织或个人，包括受托管理公司或委托人本身；

đ) 如果委托人为外国自然人或外国法律设立的组织，受托管理公司可以按照委托投资合同中的指定条款或条款进行投资和资金支持，符合相关法律规定；

5. 当受托管理公司管理客户委托账户的投资组合时，客户有责任通知证券公司和存管机构关于将投资组合委托给受托管理公司的事项，并附上委托投资合同或委托人授权受托管理公司在客户账户上执行交易的授权书；

6. 在根据本条第5款规定的委托投资合同有效期内，证券公司和存管机构仅接受并执行来自受托管理公司的交易指令、投资指示和支付，并有责任在定期报告中确认委托人资产的存管状态。受托管理公司必须全面履行其在证券投资组合管理、资产存管、所有权报告和信息披露方面的义务，确保充分行使客户的权利，保障客户的权益和义务得到充分履行；

7. 如果客户指定了投资，受托管理公司必须确保：

a) 委托人的投资指示应以书面形式提出，并明确指出投资资产类型或接收投资资金的组织、投资资金价值或投资资产数量、执行时间和名称，以及登记为投资资产所有者的人员姓名；

b) 当受托管理公司被要求代表委托人作为资产所有者名义持有人时：

- 受托管理公司有责任要求委托人提供完整信息，确保委托人及其交易对手、接收投资资金的组织满足本条第4款规定的交易条件，并符合适用于委托人和接收投资资金组织的法律法规以及其他相关法律法规；

- 当投资于公众公司、基金、公众证券投资基金的证券时，委托人有责任自行或通过书面授权要求受托管理公司按照证券法对内部人士及其关联方（如委托人为证券法规定的内部人士或其关联方）和大股东（如委托人为大股东或持有证券投资基金总份额5%以上的投资者）的规定进行所有权报告和信息披露（其中委托人持有的股票和证券投资基金份额包括以委托人名义登记的所有权的股票和证券投资基金份额，以及委托人指定受托管理公司代为投资并以其名义登记的所有权的股票和证券投资基金份额）。

条17. 投资政策

1. 基金管理公司有责任汇总客户识别信息，包括受益人（如有）的信息；财务能力、投资经验、投资期限、投资目标、可接受的风险水平、投资限制、投资组合示例和其他要求（如有）的客户信息；与第16条第4款规定的投资限制相关的必要信息。

2. 每年定期以及在必要时，基金管理公司有责任根据本条第1款的规定更新委托客户的识别信息。当发生变更时，委托客户有义务及时提供相关信息给基金管理公司。如果委托客户未能及时提供所需信息，基金管理公司有权拒绝为其管理投资组合。

3. 基金管理公司有责任根据本条第1款规定汇总的信息，制定符合委托客户需求的投资原则和政策。投资政策必须明确详细，充分反映基本风险程度、风险类型、投资组合结构、管理费用、各方的权利和责任以及其他相关重要信息。投资政策是委托投资合同的一部分。

4. 如果基金管理公司未遵守委托投资合同中规定的投资政策，公司必须在发现偏差之日起15日内调整投资组合，并承担与此交易相关的所有费用，且不得对不符合投资政策部分收取管理费。

5. 因不遵守投资政策、投资目标而产生的所有损失或收益，基金管理公司应根据双方书面协议向委托客户赔偿，或者在完成投资组合调整后立即将所有产生的收益计入客户账户。

6. 本条第4款和第5款的规定不适用于以下情况导致的投资组合结构偏差：

a) 委托客户投资组合中的资产市场价格波动；

b) 根据委托客户要求进行的支付；

c) 发行组织的合并、收购、分拆活动；

d) 自委托投资合同生效之日起六个月内。

条18. 执行投资

1. 基金管理公司必须确保客户有足够的资金和资产以符合法律规定执行交易。

2. 基金管理公司可以在委托客户之间按照以下原则进行资产交易：

a) 对于非上市证券、证券交易所登记交易的证券以外的资产交易，交易双方必须事先书面同意。同意意见必须包括价格、数量、执行时间；

b) 对于上市证券、证券交易所登记交易的证券：

交易双方必须事先书面同意或根据合同规定事后通知相关方；同时，购买（出售）价格不得高于（低于）交易日收盘价；或者由基金管理公司在合同规定的交易日价格范围内确定交易价格。

条 19. 存管委托客户的资产

1. 在资产管理业务中，基金管理公司可以在多家存管银行开设以基金管理公司名义的存管账户，用于存管委托资产管理的资产，遵循以下原则：

a) 在每家存管银行，基金管理公司可以为境内委托资产管理客户开设一个存管账户，为境外委托资产管理客户开设另一个存管账户；

b) 委托资产管理客户可以选择一家或多家存管银行，在该银行开设存管账户（根据本款第a项规定），用于存管委托资产；

c) 委托资产管理客户的资产必须在客户选择的存管银行完整、及时地登记和存管，独立管理，并确保以下原则：

- 对于需要所有权登记的资产，确认所有权的法律文件原件必须存放在存管银行，除非是已集中登记和存管的证券。对于以记账形式发行的证券，或者没有确认所有权的法律文件，基金管理公司有责任将交易合同和交易凭证的原件或合法副本存放在存管银行；

对于尚未以基金管理公司名义完成所有权登记的需要登记所有权的资产，基金管理公司必须将交易合同和交易凭证的原件或合法副本存放在存管银行。存管银行有责任在定期报告中确认这些资产的所有权登记和存管状态，直到完成所有权登记为止；

- 对于法律规定不需要所有权登记的资产，基金管理公司有责任将交易合同和交易凭证的原件或合法副本存放在存管银行；

- 对于银行存款和存款合同，基金管理公司有责任向存管银行提供完整的存款账户信息和存款合同价值，以便存管银行每月与存款接收机构对账一次；

- 基金管理公司有责任要求发行机构、投资资金接收机构、存款接收机构或股东登记管理机构每月与存管银行对账并确认资产所有权；

d) 证券交易结算必须遵守同时交割证券和付款的原则以及法律规定的净额结算和付款原则。其他资产交易结算应按照基金管理公司的合法指令和其他相关法律规定执行。所有转账、付款和证券转移都必须准确地进行到委托客户的交易对手方和委托客户的账户。结算金额必须符合资产和证券的数量，并且与支付凭证上的金额一致。发票、会计凭证、电子信息、确认结算和交易的文件必须完整准确地保存。除根据本通知第十八条第二款的规定在不同委托客户的投资组合之间进行资产交易外，基金管理公司和存管银行不得在委托客户的账户之间内部转移资金和资产；

e) 与存管银行签订存管合同，存管所有在越南产生的资产，并按每个委托客户单独管理资产。存管合同必须符合委托投资合同，并包括附件IV中规定的主要内容。

2. 委托资产，无论是实物还是非实物，均以基金管理公司的名义登记和存管在存管账户上，但属于委托客户的财产，不属于基金管理公司或存管银行的财产。基金管理公司和存管银行不得使用这些资产来清偿自己的债务或第三方债务，或清偿委托客户的债务。

3. 基金管理公司保证委托客户对其委托资产在委托账户中的全部所有权享有如下原则：

a) 基金管理公司仅作为委托客户的代理人，只能在其委托投资合同中规定的授权范围内行事；

b) 基金管理公司只能根据委托投资合同的规定或委托客户的书面指示使用和管理委托客户的账户中的资产；

c) 基金管理公司根据委托客户的书面指示行使表决权和其他所有权，并及时、准确地向委托客户通报与其资产相关的所有利益。

条 20. 接受和返还委托客户的资产

1. 在资产管理活动中，基金管理公司可以接受非现金资产进行管理。公司从委托客户处接收用于管理的资产必须满足以下所有要求：

a) 属于委托客户的财产，并有合法有效的法律文件证明其财产权；

b) 是自由转让的资产，在委托投资合同生效时没有转让限制；

c) 不是抵押、质押、保证金、押金、担保或在民事法律规定下的其他担保交易中的资产。

2. 委托客户应按照以下原则将委托资产的所有权转移给基金管理公司管理：

a) 对于已登记所有权的资产，委托客户应根据法律规定办理将该资产所有权转移给基金管理公司的手续。如果委托资产为上市证券、挂牌交易或集中托管证券，则所有权转移通过中国证券登记结算有限责任公司进行，且不收取交易服务费。对于其他资产，所有权转移按相关法律规定执行；

b) 对于未登记所有权的资产，资金委托必须通过确认委托资产交接单的方式完成。交接单应明确记载：

- 委托客户的姓名、联系地址、身份证号码或居住证号码或护照或其他合法个人身份证明；如委托客户为组织，则应包括该组织的企业注册证书编号或成立决定或其他等效文件；法定代表人或授权代表的姓名、联系地址、身份证号码或居住证号码或护照或其他合法个人身份证明；附上股东会、董事会或监事会决议以及关于将资产委托给基金管理公司管理的合法所有者决定，符合委托资产组织章程的规定；

- 委托资产的类型和数量；委托资产的价值；交接日期；委托客户或其代表及基金管理公司法定代表人的签名；

- 委托资产的类型和数量；委托资产的价值；交接日期；委托客户或其代表及基金管理公司法定代表人的签名；

c) 只有当出资资产的合法所有权已经转移到基金管理公司时，才被视为已委托给基金管理公司管理；

d) 委托投资合同中委托资产的价值根据证券投资基金法规规定的净资产价值确定原则确定。对于非上市证券、挂牌交易证券或可转让工具以外的资产，委托资产评估可能由评估机构根据价格法规规定执行；

3. 基金管理公司应在委托投资合同的基础上，根据委托客户的书面要求，返还委托资产。资产移交和所有权转移应按照委托客户的指定并遵循本条第2款的规定。如果是集中登记托管的证券，中国证券登记结算有限责任公司将根据基金管理公司、委托客户和存管银行的书面要求，在证券交易系统外进行所有权转移。

条 21. 间接境外投资组合管理活动

1. 基金管理公司应在获得证券监督管理委员会批准，并取得国家银行越南分行授予的境外间接投资委托额度后，开展间接境外投资组合管理活动。

2. 间接境外投资组合管理活动必须遵守本通知关于证券投资基金组合管理的规定以及投资法、银行业法的相关规定。

3. 基金管理公司必须与受托机构签订间接境外投资委托合同；该合同应明确规定委托金额、委托期限、境外间接投资工具、各方的权利和义务，并遵守本通知第十六条第一款、第二款的规定及相关法律规定。间接境外投资委托合同必须与国内投资委托合同分开。

4. 基金管理公司必须确保间接境外投资委托和接受委托活动符合境外间接投资相关法律法规的规定。

5. 基金管理公司须与境外存管机构签订存管合同，以存管境外间接投资资产。境外存管机构必须根据外国法律的规定获得存管业务许可。

基金管理公司须与境内存管银行签订合同；境内存管银行被授权给境外存管机构以存管境外间接投资资产，并且必须对已授权的存管活动承担全部责任。

6. 自基金管理公司与境外存管机构签订存管合同之日起五个工作日内，或在更换境外存管机构时，境内存管银行须与境外存管机构签订存管授权合同，并向证券监督管理委员会通报存管合同、存管授权合同及境外存管机构的证券存管业务许可证副本或其他等效文件。

7. 存管活动和授权存管境外间接投资资产活动必须遵守本通知的规定、证券投资基金法及相关法律规定。

第四节

投资咨询业务

条 22. 证券投资基金投资咨询服务

1. 证券投资基金投资咨询服务包括以下内容：

a) 为客户提供投资政策和交易策略咨询，包括资本配置结构；投资资产类型和价值确定方式；投资形式、交易形式；执行时间、数量、价格，符合客户的投资目标、投资政策、风险承受水平；

b) 发行经新闻出版法律许可的有关证券投资基金投资的出版物；制定并实施普及证券投资基金知识、宣传证券投资基金的计划，以及深入培训证券投资基金投资的专业计划。

2. 在提供证券投资基金投资咨询服务之前，基金管理公司有责任汇总、更新信息，了解客户情况，包括财务能力、资产、收入、投资目标、投资形式、风险承受水平、经验、投资知识、投资资产及其他认为必要的信息。如果客户未能提供所需的所有信息，基金管理公司有权拒绝提供服务。

3. 在提供证券投资基金投资咨询服务时，基金管理公司必须安排持有证券从业资格证书的员工直接为客户提供建议。

4. 在变更客户服务人员前至少五个工作日，基金管理公司有责任书面通知客户并提供替代人员的信息。

5. 基金管理公司必须与每位客户签订证券投资基金投资咨询服务合同，其中明确：

a) 投资咨询服务范围、服务提供形式、接受咨询的资产；

b) 合同期限、服务费用；

c) 顾问人员姓名及其工作经验简介；

d) 合同各方的权利和义务。

条23. 关于基金管理公司证券投资咨询业务的规定

1. 自愿、公平、诚实对待客户，及时提供充分准确的信息，以便客户自行作出投资决策。

2. 向客户提供信息、数据和经济预测必须基于真实事件，并附有由专业金融机构发布的可信参考文献。咨询服务内容应基于对可靠信息来源的谨慎合理分析结果。证券和市场分析报告及交易建议须注明数据引用来源及报告内容负责人。

3. 在为某一资产提供投资建议时，基金管理公司必须确保符合客户的投资目标、风险承受水平和财务能力；同时，若公司或员工持有该资产，则需披露与该资产相关的利益。

4. 顾问人员有责任向客户解释其提供的投资建议仅供参考，客户对其自身投资决策所承担的所有风险负全责。

5. 在证券投资咨询活动中，基金管理公司和顾问人员保证：

a) 不得向未提供充分关于资产及其发行机构信息的客户推荐投资；

b) 不得为客户与第三方之间买卖交易充当中介；不得为客户与基金管理公司或客户与第三方之间的借贷交易充当中介；

c) 不得向客户提供未经验证的信息、谣言或错误信息；不得提供虚假信息、夸大事实或可能引起误解的信息，以吸引、唆使、诱骗或邀请客户进行不符合其投资目标、投资经验、风险认知水平、风险承受能力和财务能力的某类资产交易；不得提供误导性信息，关于该资产的收益和风险特性；

d) 不得通过赠送礼物或其他形式的利益来吸引或诱骗客户进行某类资产交易；不得以个人名义或组织名义从客户、基金管理公司或任何第三方收取任何形式的报酬或物质利益，以吸引客户进行某类资产交易，除非这些费用已在证券投资咨询服务合同中明确规定；

đ) 不得代替客户进行投资，接受客户的资金或财产用于投资或交易，除非是已经签订委托投资合同的委托客户；

e) 不得对未来资产价格进行预测，也不得保证投资结果，除非是固定收益证券或保本投资产品；不得与客户约定分享利润或分担损失。

第四章 实施细则

基金管理公司在重组期间、暂停运营、终止运营、解散期间的活动

第二十四条 在重组期间的基金管理公司活动

一、在重组期间，基金管理公司、董事会或股东会、监事会、管理层有责任：

（一）确保公司的资产安全，不得以任何形式藏匿或转移公司的资产，并对账外未移交的问题承担法律责任；

（二）参与重组的基金管理公司在重组完成后成立的基金管理公司获得设立和经营证券业务许可之前，对其所有权利和义务负有权利和责任；

（三）遵守有关在证券市场披露信息的法律规定。

二、反对重组的股东有权要求基金管理公司回购股份。债权人有权要求基金管理公司在重组时偿还贷款。上述请求按照企业法的规定执行。

三、自重组后成立的基金管理公司设立和经营证券业务许可及其变更许可生效之日起，参与重组的基金管理公司必须立即向重组后成立的基金管理公司移交所有权利和义务。重组后成立的基金管理公司继承参与重组的所有基金管理公司的全部权利和义务。

四、重组后成立的基金管理公司必须按照有关在证券市场披露信息的法律规定进行信息披露。

第二十五條 在暂停营业期间的基金管理公司活动

一、在暂停营业期间，基金管理公司必须遵守本通知第二十六条第四款的规定。

二、基金管理公司在恢复营业前，须向中国证监会提交维持许可条件所需的文件，这些文件应按照基金管理公司设立和经营证券业务许可申请材料的相关规定办理。

三、自收到报告文件之日起十五日内，中国证监会应通知基金管理公司已收到恢复营业的报告文件。

四、中国证监会负责在中国证监会网站上公布基金管理公司暂停营业的信息。

第二十六条 在停业整顿期间的基金管理公司活动

一、中国证监会在证券法第九十四条规定的各种情况下作出停止基金管理公司经营活动的决定。

二、对于证券法第九十四条第一款（a）和（c）点规定的情况，停业整顿期限最长为六十天；对于证券法第九十四条第一款（b）和（d）点规定的情况，最长为六个月。

三、自停业整顿决定生效之日起十五日内，基金管理公司有责任通知委托客户其被停业整顿的情况；并按程序和手续征求证券投资基金股东大会、证券公司股东大会、委托客户的关于处理证券投资基金、证券公司、委托投资合同的意见；征求替代基金管理公司的意见（如有）。

四、在停业整顿期间，基金管理公司必须遵守以下规定：

（一）不得签署新的或延期的委托投资合同、证券咨询合同；不得接受现有委托客户的额外资金；必须根据客户的要求（如有）完成清算和账户转移；

（二）不得筹集资金设立新的证券投资基金或证券公司；不得增加现有管理的证券投资基金或证券公司的注册资本；

对于仍在有效的委托投资合同，正在运营的证券投资基金和证券公司，基金管理公司只能在获得委托客户或其代表（每次授权）书面同意的情况下进行交易。委托客户自行承担授权基金管理公司进行此类交易的责任；

（三）不得支付股息或分配利润；不得将无担保债务转换为以其资产作担保的债务；不得回购股份或出资额；不得增设分支机构或代表处，扩大业务范围，对外投资；不得参与对子公司的出资或投资，关联公司；不得从事需要中国证监会批准的经营活动和投资；

（四）遵守有关证券资产管理、证券投资基金管理的法律规定，保障委托客户的合法权益，并完全对其受托资产交易承担责任；

（五）制定整改措施并按中国证监会的要求报告实施情况。

五、基金管理公司在恢复营业前，须向中国证监会提交本通知第二十五条第二款规定的文件以及证明能够解决导致停业整顿问题的文件。

六、自收到报告文件之日起十五日内，中国证监会应通知基金管理公司已收到恢复营业的报告文件。

7. 中国证券监督管理委员会负责在其官方网站上公布关于基金管理公司被停业的信息。

第二十七条 基金管理公司在解散期间的活动

在解散过程中，基金管理公司应清算仍在有效期内的合同；将基金、证券公司的投资组合、受托管理客户的资产以及基金管理公司的替代公司的权利和责任及投资组合目录移交给替代的基金管理公司，按照以下原则进行：

1. 对于资产管理业务：

a) 自收到中国证券监督管理委员会批准解散的书面文件之日起三十日内，被解散的基金管理公司必须根据客户的书面要求归还委托资产；停止购买和出售证券的交易；停止客户委托资金的提取和存入。然后结算每个客户委托账户的资金余额和资产；

b) 自委托资产结算日起五个工作日内，基金管理公司必须向中国证券监督管理委员会报告每个客户委托的投资组合目录；通知并提供每个客户委托的投资组合账户对账单。每个客户委托的投资组合账户对账单必须由托管银行确认其在托管银行中的资金和证券余额。通知客户委托时，应提出替代的基金管理公司；指导客户委托资产的转移和替代基金管理公司对客户委托的权利和责任的移交；或者建议清算投资组合；或者将资产退还给自行管理的客户委托；

c) 从结算客户委托账户的资金和证券余额之日起，托管成员不再执行客户委托资产的交易指令或支付指示，除非是清算销售交易、实现客户委托所有权的交易或根据客户委托的书面要求和指示进行的交易；

d) 自收到中国证券监督管理委员会批准解散的书面文件之日起六十日后，如果客户委托未自行选择替代的基金管理公司或要求清算投资组合，则被解散的基金管理公司将客户委托的所有资金和资产转移到由公司选定的替代基金管理公司的托管账户中；

2. 对于证券投资基金管理业务：

a) 基金管理公司必须征求证券投资基金股东大会和证券公司股东会的意见，以更换基金管理公司。如果基金管理公司被解散且股东大会和股东会未能自行协商一致选择替代的基金管理公司，则必须按照有关证券投资基金的法律规定清算和解散证券投资基金和证券公司；

b) 将证券投资基金和证券公司的权利和义务移交给替代的基金管理公司，按照本通知第十三条的规定执行；

3. 对于证券投资咨询服务：基金管理公司应在收到中国证券监督管理委员会批准解散的书面文件之日起六个月内清算所有证券投资咨询合同；

4. 被解散的基金管理公司必须在解散过程中因客户资金和资产流失而赔偿客户损失，按照证券投资基金章程、证券公司章程和委托投资合同的规定。如果没有这些规定，客户有权像无担保债权人一样行事。赔偿金额必须与其他无担保债权人的比例相同；

5. 在解散过程中，基金管理公司继续履行按照本通知第二十九条和有关证券投资基金的法律规定提交关于资产管理组合业务和证券投资基金管理业务报告的义务，并附上合同清算进度、向每个客户委托退还资产的情况以及将权利和责任移交给替代基金管理公司的进展情况的信息；

第五章

提供信息、报告义务、档案保管

条 28. 提供信息

1. 基金管理公司必须在其总部、代表处、分支机构和分销代理机构以及公司的网站上保存完整，并根据投资者的要求免费提供以下文件：

a) 基金章程、证券投资基金公司章程、招股说明书、简明招股说明书，以及在招股说明书和简明招股说明书中引用的文件、报告和合同；

b) 基金和证券投资基金公司在最近五年内经审计的年度财务报表；基金和证券投资基金公司最近六个季度和半年度的财务报表；

c) 根据证券投资基金法律的规定，基金和证券投资基金公司最近五年内的定期活动报告；

d) 根据证券投资基金法律的规定，基金和证券投资基金公司的净资产价值报告。

2. 如果委托客户或其委托代理人提出要求，基金管理公司必须提供风险管理流程，明确投资限制、风险预防和管理方法，这些是公司用于管理委托客户资产的方法。

3. 对于委托管理的投资组合客户，基金管理公司有责任：

a) 按照本通知附件五规定的格式，基金管理公司每月向委托客户报告投资组合情况。如果委托投资合同允许，基金管理公司可以通过纸质或电子文档形式向委托客户提供该报告。电子文档必须符合电子交易法律的规定；

b) 根据委托客户的请求，基金管理公司向委托客户提供委托投资合同、托管合同及相关附带文件；

c) 根据委托客户的请求，基金管理公司向委托客户提供投资组合账户对账单、银行托管确认的交易对账单及投资组合管理活动的信息，并解答所有疑问。

4. 当证监会要求时，基金管理公司有责任向证监会提供委托投资合同。当提供间接境外投资的委托投资合同时，基金管理公司必须附上证明委托方满足间接境外投资条件的相关文件，依据法律规定。

条 29. 报告义务

1. 基金管理公司应向证监会提交以下定期报告：

a) 按照本通知附件六规定的格式，基金管理公司每月和每年向证监会提交关于公司运营的定期报告；

b) 按照本通知附件七规定的格式，基金管理公司每月向证监会提交由托管银行确认的托管账户和客户委托账户的托管人确认的，以及国外托管组织确认的，关于公司投资组合管理活动的定期报告；

c) 按照本通知附件八规定的格式，基金管理公司每半年和每年向证监会提交关于公司风险管理活动的定期报告；

d) 基金管理公司每年提交内部审计结果报告和内部控制定期报告；

e) 经认可的会计师事务所审计的基金管理公司季度财务报告、半年度审阅报告和年度审计报告；

2. 上述第1款规定的定期报告提交期限如下：

a) 对于月度报告：自月末结束之日起五个工作日内；

b) 对于季度报告：自季度末结束之日起二十日内；

c) 对于半年度报告：自上半年结束之日起四十五日内；

d) 对于年度报告：自年末结束之日起九十日内。

3. 上述第1款规定的定期报告的数据截止日期如下：

a) 对于月度报告：从报告月份的第一天到报告月份的最后一天（不包括反映特定时间点的数据）；

b) 对于季度报告：从报告季度的第一天到报告季度的最后一天（不包括反映特定时间点的数据）；

c) 对于半年度报告：从报告期的1月1日到6月30日（不包括反映特定时间点的数据）；

d) 对于年度报告：从报告年的1月1日到12月31日（不包括反映特定时间点的数据）；

e) 对于成立并开展业务不足一个报告期的基金管理公司，报告期从获得设立和经营证券业务许可证之日起到报告期最后一天止，按本款a、b、c、d项规定计算。

5. 基金管理公司必须向证监会通报以下事件：

a) 董事会成员、董事会成员的变更、选举或免职。通报必须附有选举、免职或变更董事会成员、董事会成员的决议或决定，以及其他确保新任董事会成员、董事会成员符合公司章程和证券法及企业法规定的合法文件；

b) 国内代表处负责人、国内分支机构负责人的变更。通报必须附有任命决定及其他确保替代人员符合证券法规定的合法文件；

c) 修改公司章程。通知应附上修改后的公司章程副本；

d) 完成基金公司股份或出资份额转让交易，除非基金公司的股票已在证券交易所上市。通知应按照本通知附件XI规定的格式提交，并附上各方之间股份或出资份额转让合同的合法副本。如果基金公司是公众公司，且转让导致受让方持有基金公司表决权股份的25%或以上，则受让方必须根据公开收购公众公司股份的规定进行操作；

e) 可能严重影响财务能力、资产管理委托业务运营的事件。

6. 根据本条第5款规定，向证券监督管理委员会报告相关事件的时间期限为事件发生后三个工作日内。

7. 基金公司应在发现监督银行、托管银行违反基金章程、证券投资基金公司章程、监督合同、托管合同时，向基金董事会或证券投资基金公司董事会或委托管理客户报告；若这些组织违反法律规定，则基金公司须在发现违规行为后三个工作日内向证券监督管理委员会报告。

8. 除本条规定需报告的情况外，为了保护公共利益和投资者利益，在必要时，证券监督管理委员会可要求基金公司报告其业务活动。基金公司应在收到证券监督管理委员会要求后48小时内向其报告。

第三十条 存档文件、资料、信息

1. 基金公司必须完整、准确、及时、系统地存档所有与公司运营相关的文件、资料，并更新相关信息数据，符合企业法律法规的规定。公司运营的文件、资料、信息必须在公司总部以外的地方备份存储。

2. 基金公司、监督银行、托管银行、分销代理、相关服务提供机构必须完整、系统地保存与其责任和义务相符的文件资料，确保清晰、准确和一致，符合法律规定和服务合同的要求如下：

a) 发行和分发基金证书；

b) 确认证券投资基金、证券投资基金公司、委托客户的资产所有权；登记证券投资基金、证券投资基金公司、委托客户的资产；

c) 财务报告、会计账簿；账户系统、交易凭证等，详细、准确、及时反映每个委托客户、公司自身及公司员工每日交易指令和执行情况的信息；用于确定净资产价值的电子文档信息；原始法律文件的所有权登记、确认所有权的相关法律文件的原件或合法副本，以及与资产交易相关的其他文件，必须由基金公司和监督银行、托管银行在整个证券投资基金、证券投资基金公司运营期间和委托投资合同有效期内保存；

d) 关于定价、投资分析、投资决策、投资管理、撤资及相关文件的报告；关于资产管理业务活动总结的报告；关于内部检查和控制工作的报告，符合法律规定和内部规定；关于处理客户投诉、举报、赔偿请求的报告；

e) 与基金、证券投资基金公司运营有关的所有文件。

3. 证券投资基金、证券投资基金公司、委托客户的投资组合、交易记录、所有权登记、会计账簿、会计账户、与资产交易相关的电子文件信息，必须定期和持续地由基金公司、监督银行、托管银行及相关机构根据基金章程、证券投资基金公司章程、委托投资合同和会计法规的规定进行核对。

4. 本条第1款、第2款和第3款规定的文件、资料、信息必须保存十年。如果是与会计活动相关的文件，则应按照会计法规的规定进行保存。

第六章

实施条款

条31. 生效

1. 本通知自2021年1月1日起生效。

2. 本通知取代财政部2012年12月5日发布的第212/2012/TT-BTC号通知，该通知指导基金管理公司成立、组织和运营。废止财政部2019年12月31日发布的第91/2019/TT-BTC号通知中的第一条、第七条第一款、第三款和第四款，该通知对基金管理公司、证券投资基金和证券投资基金公司的报告制度和行政程序进行了修订和补充。

3. 基金公司有责任根据《证券法》第54/2019/QH14号决议和《企业法》第59/2020/QH14号决议以及本通知的规定制定公司章程。股份有限公司的公司章程自本通知生效之日起，最近一次股东大会必须通过。有限责任公司的公司章程必须在本通知生效之日起六个月内由董事会或股东批准。

4.本通知中关于越南证券登记结算公司的规定，由越南证券交易结算中心执行，直至越南证券登记结算公司根据2019年国会第54号法律成立并正式运营。

条32. 组织实施

中国证监会、越南证券登记结算公司、证券投资基金管理公司、证券银行、托管银行及相关组织和个人负责执行本通知。