통일부령 제2003-8호는 정부령 제2003-38호 「외국인 투자기업을 주식회사 형태로 전환하는 것에 관한 규정」의 일부 규정 시행에 대한 지침을 제공한다.

통지연합

관련 규정의 시행에 관한 지침

2003년 4월 15일 제38/2003/NĐ-CP 호 정부령 외국인 투자 기업 일부를 주식회사 형태로 전환하는 것에 관한 호 정부령

외국인 투자 기업 일부를 주식회사 형태로 전환하는 것에 관한

2003년 4월 15일 제38/2003/NĐ-CP 호 정부령

2003년 4월 15일 제38/2003/NĐ-CP 호 정부령 외국인 투자 기업 일부를 주식회사 형태로 전환하는 것에 관한 호 정부령에 따른 규정을 시행하기 위하여

2003년 6월 6일 제61/2003/NĐ-CP 호 정부령 정부는 계획투자부의 기능, 임무, 권한 및 조직구조에 관한 규정

2003년 7월 1일 제77/2003/NĐ-CP 호 정부령 정부는 재정부의 기능, 임무, 권한 및 조직구조에 관한 규정

계획투자부와 재정부는 2003년 4월 15일 제38/2003/NĐ-CP 호 정부령 외국인 투자 기업 일부를 주식회사 형태로 전환하는 것에 관한 호 정부령에 따른 규정을 다음과 같이 지시한다.

조 1. 적용 대상

외국인 투자 기업(이하 “기업”이라 함)은 2003년 4월 15일 제38/2003/NĐ-CP 호 정부령 외국인 투자 기업 일부를 주식회사 형태로 전환하는 것에 관한 호 정부령(이하 “제38/2003/NĐ-CP 호 정부령”이라 함) 제7조에서 정한 조건을 충족하는 경우 주식회사 형태로 전환될 수 있다. 다만, 다음 기업들은 전환 대상에서 제외된다.

a) 기업 내에서 외국 측 또는 합자기업의 합자 측(합자기업에 한함) 또는 외국인 투자자(외자기업에 한함)가 국가와 베트남 측에게 보상 없이 재산을 이전할 것을 약속한 기업

b) 사전 수입을 가진 기업으로, 산업단지, 경제특구, 신도시, 건물 판매 또는 임대 수입, 사무실, 아파트 임대 수입, 골프장, 멤버십 카드 판매 서비스, 사전 임대 수입 등 분야에서 사업을 하는 기업

c) BT, BOT, BTO 방식으로 투자한 기업

d) 투자 허가서에 명시된 투자 규모가 7천만 달러 이상 또는 1백만 달러 미만인 기업

e) 전환 시점에서 누적 손실액이 전환 직전 연도의 당기순이익을 사용하여 보충한 후에도 자본금보다 큰 기업

g) 전환 시점에서 회수 불가능한 채권이 자본금보다 큰 기업

제2조. 전환 방식

기업은 2003년 4월 15일 제38/2003/NĐ-CP 호 정부령 제4조에서 정한 방식으로 전환할 수 있으며, 그 방식은 다음과 같다.

1. "기업 가치와 투자자를 유지": 다음 기업에 적용된다.

a) 전환 요청 시점에서 최소 주주 수를 충족하는 주주 수가 있는 기업

b) 주주들이 새로운 주주에게 자기의 출자분을 양도하지 않는 기업

c) 추가 자본금을 유치하지 않는 기업. 제38/2003/NĐ-CP 호 정부령과 본 조항 제1항에서 정한 투자자는 합자기업의 외국 측 또는 베트남 측, 외자기업의 외국인 투자자로서 투자허가서 또는 기업 정관에 명시되어야 한다. 창립 주주의 주식 보유 비율은 투자허가서에 명시된 법정 출자 비율 또는 주주 간 협약에 따라 정관에 명시되어야 한다.

2. "기업 가치 일부를 새로운 주주에게 양도": 다음 기업에 적용된다.

a) 최소 주주 수를 충족하거나 새로운 주주를 추가하고자 하는 기업

b) 추가 자본금을 유치하지 않는 기업. 창립 주주의 주식 보유 비율은 주주 간 협약에 따라 정관에 명시되어야 한다.

3. "기업 가치 유지 또는 일부 출자 양도와 추가 주식 발행을 통한 투자 유치": 다음 기업에 적용된다.

a) 자본금 증가를 필요로 하는 기업

b) 자금 유치와 주주 수 증가를 동시에 필요로 하는 기업

새로운 창립 주주의 주식 보유 비율은 주주 간 협약에 따라 정관에 명시되어야 한다.

본 조 제1항, 제2항 및 제3항에서 정한 전환 사례에서 주식회사는 제38/2003/NĐ-CP 호 정부령 제10조 제1항 및 제12조 제3항에서 정한 규정을 준수해야 한다.

조 3. 전환을 위한 기업 가치

1. 전환을 위한 기업 가치는 기업이 제출한 변경 신청서 접수일로부터 6개월 이내에 독립 감사원에 의해 검토된 기업의 현재 재산 총액을 말한다.

2. 전환 전 주주 출자 부분의 가치는 기업이 제출한 변경 신청서 접수일로부터 6개월 이내에 독립 감사 회사에 의해 검토된 기업의 현재 재산 총액에서 부채를 제외한 금액을 말한다.

3. 기업 평가 시점은 감사 보고서 작성 시점이다.

4. 기업 가치를 결정하는 과정에서 재산 종류별로 분류하고, 수취할 부채와 지급할 부채를 정리하는 것은 현행 재무 및 회계 관리 규정, 세금 규정을 준수해야 한다.

기업 가치에서 제거될 재산 결손, 손실, 사용 불가 재산(있을 경우)은 개인 책임 보상 금액을 제외한 금액으로 처리된다.

기업 가치에 추가될 초과 재산(있을 경우)은 전환을 위한 기업 가치에 포함된다.

기업 가치 결정 시점에서 회수 불가능하다고 판단되는 수취 부채는 기업 비용으로 처리된다.

기업 가치 결정 시점에서 채권자가 채무를 포기하였다고 판단되는 지급 부채는 기업 수익으로 처리된다.

5. 베트남 측이 토지 사용 권리를 출자하여 합작회사를 설립할 수 있는 합작기업의 경우, 베트남 측이 국가 기업인 경우에는 재정부의 지침에 따라 토지 사용 권리 출자에 대한 자본 등록 절차를 완료해야 한다.

6. 감사 보고서 작성일부터 투자 허가 변경 효력 발생일까지 발생한 이익 또는 손실이 기업 가치에 영향을 미치는 경우, 기업은 해당 이익 또는 손실이 감사된 후 기업 가치를 변경할 수 있다.

조 4. 전환 신청 서류

1. 전환 신청 서류는 38/2003/NĐ-CP 시행령 제20조 및 제21조에 따른 규정에 따라 작성된다.

2. 전환 신청 서류는 다음 사항에 대해 전환 계획안에 구체적인 설명을 포함해야 한다.

가) 기업이 새로운 창업 주주를 추가하는 경우

나) 기업의 이익 배분 비율이 투자 허가서에 명시된 법정 출자 비율과 다른 경우

다) 기업이 직원들에게 주식을 판매하는 경우

라) 기업이 주식을 추가 발행하여 자본 증자를 하는 경우

조 5. 기업 전환 절차 및 절차

1. 본 통지 제1조에서 정한 전환 조건을 충족하는 기업은 2004년 3월 25일 이전에 계획투자부에 전환 신청서를 제출하여 2004년 5월 25일 이전에 전환 대상 기업으로 선정되도록 검토받아야 한다.

2. 심사 기간:

가) 제출된 서류가 적법한 경우, 계획투자부는 접수일로부터 3일 이내에 관련 부처에 의견을 청취하기 위해 서류를 보내야 한다.

나) 제출된 서류가 적법한 경우, 관련 부처는 접수일로부터 15일 이내에 서면으로 기업의 전환 신청에 대한 의견을 계획투자부에 보내야 한다; 위 기간 내에 서면 의견이 없으면 기업의 전환 신청이 승인된 것으로 간주된다.

다) 제출된 서류가 적법한 경우, 계획투자부는 접수일로부터 30일 이내에 심사 의견을 상보한다. 국무총리

라) 계획투자부는 접수일로부터 5일 이내에 결정을 받은 날로부터 국무총리 계획투자부는 기업의 전환 신청 승인 통지를 서면으로 기업에 알린다.

3. 계획투자부의 기업 전환 승인 통지를 받은 날로부터 6개월 이내에 기업은 38/2003/NĐ-CP 시행령 제23조에 따른 전환 절차를 진행하고 그 결과를 계획투자부에 보고하여 투자허가 변경 승인을 받아야 한다.

위 기간 내에 전환 절차를 완료하지 못한 기업은 계획투자부에 보고하여 재검토 및 결정을 받아야 한다. 보고하지 않으면 기업의 전환 의향이 없다고 간주되며, 계획투자부는 기업의 전환 신청을 중단한다.

4. 기업의 전환 실적 보고를 받은 날로부터 7일 이내에 계획투자부는 기업의 전환 성공 여부를 확인하고 주식회사 전환을 승인하는 투자허가 변경을 발행한다.

위 기간에는 기업이 전환 신청서를 수정하거나 보완하는 시간은 포함되지 않는다.

계획투자부는 기업이 전환 신청서를 수정하거나 보완하도록 요구하는 모든 사항은 서면으로 제출된 날로부터 15일 이내에 이루어져야 한다.

5. 전환 과정에서 기업은 베트남 외국인 투자법에 따라 조직 구조와 운영을 유지해야 하며, 기업 전환 승인 투자허가를 받을 때까지 정상적인 경영 활동을 계속해야 한다.

조 6. 주식회사에 대한 법인세 감면 및 권리와 의무의 이행

1. 외국인 투자 주식회사는 외국인 투자법과 투자허가증에 따른 법인세 감면 혜택을 받고, 그 밖의 권리와 의무를 이행한다.

2. 기업이 일부 기업 가치를 새로운 주주에게 양도하여 이익을 발생시키는 경우, 양도자는 정부령 제24/2000/NĐ-CP 2000년 7월 31일 발佈의 외국인 투자법 시행령 및 정부령 제27/2003/NĐ-CP 2003년 3월 19일 발佈의 정부령 제24/2000/NĐ-CP 일부 개정, 보완 규정에 따라 기업 가치 양도 활동에 대한 법인세를 납부한다.

조 7. 주식의 표면 금액 통화

1. 베트남에서 발행되는 주식회사의 주식 표면 금액은 베트남 동으로 표기해야 한다.

해외에서 발행되거나 상장된 주식의 경우, 주식 표면 금액은 미국 달러 또는 자유 변환 외화로 표기될 수 있다.

2. 외화로 표기된 주식이 베트남에서 거래되는 경우, 주식은 베트남 은행 관리청이 공표한 환율에 따라 베트남 동으로 환산되어야 한다.

미국 달러의 경우, 베트남 은행 관리청이 공표한 은행간 외환 시장 평균 환율에 따르며,

다른 자유 변환 외화의 경우, 베트남 은행 관리청이 세금 계산을 위해 10일마다 공표하는 환율에 따르며, 해당 환산 시점에 적용된다.

조 8. 외국 창립 주주의 주식 양도

1. 운영 과정 중 외국 창립 주주는 정부령 제38/2003/NĐ-CP 제15조에 따라 주식을 양도할 수 있다.

2. 외국 창립 주주의 주식 양도는 주식회사 이사회 승인을 받아야 하며, 계획투자부의 승인을 받아야 한다.

3. 주식회사는 외국 창립 주주의 주식 보유 비율이 정부령 제38/2003/NĐ-CP 제10조 제1항 및 제12조 제3항에 따른 규정을 준수하도록 보장해야 한다. 위 규정을 충족하지 못하는 경우, 주식회사는 계획투자부에 보고하여 검토 및 결정을 받도록 한다.

4. 운영 과정 중 위반 사항이 발견되면, 주식회사는 모든 책임을 지고 법령에 따른 처분을 받는다.

제9조 보고 체계

주식회사는 외국인 투자 기업에 대한 일반적인 보고 규정을 준수하고, 6개월, 1년 단위로 계획투자부와 재정부에 기업 운영 상황, 주식 발행, 외국인 주주의 주식 보유 비율, 국내외 증권시장 참여 상황, 장애물 및 기타 관련 문제 등에 대한 보고를 해야 한다.

조 제10条 효력 시행

본 고시는 공보 게재 후 15일 경과한 날부터 효력이 발생한다.

시행 중 발생한 문제는 계획투자부와 재정부에 보고하여 연구 및 해결하도록 한다./.