제38/2003/ND-CP号政令关于将部分外商投资企业转换为股份公司的经营活动

처분령

외국인 투자기업 중 일부를 주식회사 형태로 전환하는 것에 관하여

 해당 주식회사는 외국인 투자기업으로 운영됨

_______________

정부

||| 2001년 12월 25일 「정부조직법」에 의거

기업법 1999년 6월 12일;

외국인투자촉진법(1996년 11월 12일 법률 제38호) 및 외국인투자촉진법 일부개정법률(2000년 6월 9일 법률 제6022호)을 근거로 함

국회의 상임위원회의 의견(2003년 1월 13일 제08/UBTVQH 통지)에 따라 정부가 외국인 투자기업을 주식회사 형태로 전환하는 시행령을 제정함

계획투자부 장관의 제안에 따라,

    명 정

조 1: 시험 참가 대상

총칙

조 1. 적용 범위

본 명 정은 외국인 투자기업을 외국인 투자 주식회사로 전환하는 방법을 규정함

외국인 투자 주식회사는 본 명 정과 관련 법령에 따라 운영됨

조 2. 전환 목표

외국인 투자기업을 주식회사 형태로 전환하는 목적은 다음과 같음

1. 외국인 투자기업의 효율적인 운영을 높이기 위함

2. 국내외 투자자로부터 자금을 조달하여 기술 개선, 고용 창출, 기업 발전을 도모하기 위함

3. 투자 형태 다양화, 투자 환경 개선, 외국인 투자 유치를 위한 매력 증대를 위해

4. 베트남 증권시장에 추가 상품을 제공하기 위함

조 3. 용어 해석

1. 베트남 유엔 평화유지군 활동 참여를 위한 연부처 협의회(이하 "협의회"라 함)는 총리의 지시에 따라 설립되며, 총리의 지시, 협력, 중요한 연부처 업무 처리를 지원하는 연부처 협의회 메커니즘이다.

1. "기업 전환"은 베트남 외국인투자촉진법에 따라 설립된 외국인 투자기업을 외국인 투자 주식회사로 전환하는 것을 의미함

2. "외국인 투자 주식회사"(이하 "주식회사"라 함)는 주식회사의 출자자본을 여러 부분으로 나눈 것으로, 그 중 외국인 창업주가 최소 30% 이상을 보유하며, 본 명 정에서 정한 주식회사 형태로 조직되고 운영되며, 베트남 정부의 보장과 외국인투자촉진법에 따른 혜택을 받음

3. "외국인 투자기업"(이하 "기업"이라 함)은 베트남 외국인투자촉진법에 따라 설립된 합자기업 또는 외국인 100% 소유 기업

4. "출자자본"은 주식회사의 정관에 기록된 주식회사의 외국인 투자 출자자본의 금액

5. "투표권 있는 출자"는 대주주가 주총에서 결정되는 사항에 대해 표결할 수 있는 출자금액

6. "외국인 주주"는 주식회사의 주식을 소유한 외국인 단체나 개인

7. "베트남 주주"는 주식회사의 주식을 소유한 베트남 단체나 개인

8. "주식회사 창업주주"는 기업 전환 이전에 기업에 법정 출자를 한 투자자 또는 창업주주 주식을 소유한 단체나 개인

9. "배당금"은 외국인 투자 주식회사의 연간 이익에서 추출되어 각 주식에 대한 지급금

10. "기업 관리자"는 이사회 회원, 대표이사(총대표), 주식회사 정관에서 정한 다른 중요한 관리직책

조 4. 전환 형태

기업은 다음의 형태로 전환될 수 있음

1. 기업 가치와 투자자가 그대로 유지됨

2. 기업 가치의 일부를 새로운 주주에게 양도함

3. 기업 가치를 그대로 유지하거나 일부 자본을 양도하고 신주를 발행하여 투자 자금을 유치함

조 5. 주식 구매 대상

주식회사의 주식을 구매할 수 있는 대상은 다음과 같음

1. 베트남 단체나 개인

2. 베트남 내 외국인 투자기업, 외국 단체나 개인

3. 해외 거주 베트남인. 이 경우 해당 대상은 주주로서 외국인 또는 베트남인을 선택할 수 있으나 주식을 구매할 때 등록해야 하며, 해당 권리를 누리고 의무를 수행함

조 6 정부의 주주와 외국인 투자 주식회사에 대한 보장

주주의 자산所有权和根据法律规定合法享有的所有权利和利益受到越南国家的保护

如果越南政府与其他国家签订关于促进和保护投资的国际条约，其中规定与本条例不同的内容，则适用该国际条约的规定

장 2:

조건 변경

조 제7조 조건 변경

기업은 다음 조건을 충족해야 합니다.

1. 투자허가증에 규정된 법정자본금을 충분히 출자하였음.

2. 변경 전 마지막 연도까지 이익을 낸 상태에서 최소 3년 이상 정식으로 운영하였음.

3. 변경 신청서를 제출하였음.

기획투자부는 재무부와 관련 기관과 협력하여 외국인 투자기업 중 공업, 농업, 서비스 분야에서 활동하고 위 조건을 충족하는 기업을 선정하여 총리에게 심사 및 결정을 요청합니다.

조 8. 변경 과정에서 기업의 책임과 권한

1. 기업은 변경 허가증을 받을 때까지 베트남 외국인 투자법에 따라 조직 구조와 운영을 유지해야 합니다.

2. 기업은 정상적인 생산 경영을 보장하고 노동법에 따른 근로자의 권리와 이익을 보장해야 합니다.

3. 베트남 정부는 기업이 직원들의 업적에 따라 관리자, 직원, 근로자에게 주식을 특별 조건으로 판매하도록 장려합니다.

조 9. 기업 변경을 위한 가치

1. 기업 변경을 위한 가치는 변경 신청서 제출일로부터 6개월 이내에 검토된 기업의 모든 재산 가치입니다. 이 가치는 주식 판매 최저 가격과 회사 주식 발행 가격을 결정하는 기초가 됩니다.

2. 합자기업의 경우, 변경 후 합자기업의 자본 비율은 투자 허가증에 명시된 각 당사자의 법정 자본금 비율과 동일해야 합니다.

3. 베트남 당사자가 토지 사용권 가치로 출자를 한 합자기업의 경우, 토지 사용권 가치와 그 가치로 출자한 기간은 투자 허가증에 명시된 대로 유지되며 기업 변경 가치에 포함됩니다. 토지 사용권 출자 기간이 만료되면 합자회사는 베트남 정부로부터 토지를 임대받게 됩니다.

기업은 국내외 컨설팅 회사, 금융 회사, 감사 회사, 증권 회사를 고용하여 기업 가치, 주식 판매 가격 또는 주식 발행 가격을 결정할 수 있습니다.

장 3:

외국인 투자기업의 주식회사 활동 조직

외국인 투자기업의 주식회사

조항 10. 외국인 투자기업의 주주

1. 주식회사는 최소 한 명 이상의 외국인 창립주주를 가져야 하며, 외국인 창립주주의 주식 가치는 회사의 발기자본의 최소 30% 이상을 유지해야 합니다.

2. 주주들은 주식회사의 부채와 다른 재산 의무에 대해 자신이 출자한 금액 범위 내에서 책임을 지게 됩니다.

3. 주주는 이 조례에 따라 자신의 주식을 양도할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

4. 주주는 개인이나 단체이며, 최소 세 명 이상의 주주가 있어야 하며 최대 주주 수는 제한되지 않습니다.

5. 외국인 주주는 주식회사의 관리를 참여할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

조 11. 주주 등록부

1. 주식회사는 주주 등록부를 작성하고 보관해야 합니다. 주주 등록부는 문서나 전자 데이터베이스 또는 두 가지 모두일 수 있습니다.

2. 주주 등록부에는 다음 내용이 포함되어야 합니다.

a) 주식회사의 이름과 본사 위치;

b) 발행 가능한 주식의 종류와 수량, 외국인 주주가 소유한 주식의 총 수량;

c) 각 종류의 발행된 주식 수량과 출자된 주식 가치;

d) 각 주주의 이름, 국적, 주소, 주식 종류별 소유 주식 수량, 주식 등록 일자.

3. 주주 등록부는 주식회사 본사 또는 다른 장소에 보관될 수 있으나, 기획투자부와 모든 주주에게 서면 통보해야 합니다.

조 12. 주식

1. 주식회사의 주식은 주식회사가 발행하는 증명서로서 주주가 회사에 출자한 주식 소유권을 확인합니다.

2. 주식회사의 주식의 표면가치는 베트남 동 또는 자유 변환 외화로 표기될 수 있으며, 베트남 내에서 거래되는 모든 주식은 베트남 동으로 표기되어야 합니다. 베트남 동과 외화 간의 환율은 베트남 중앙은행이 발표하는 은행간 외환 시장 평균 환율입니다.

3. 외국인 창립주주는 이 조례 제10조 제1항에 규정된 주식 가치만큼 명의 주식을 소유해야 합니다.

4. 주식에는 다음 내용이 포함되어야 합니다.

a) 회사의 이름과 본사 위치;

b) 변경 승인 투자 허가증 번호와 발급 일자;

c) 주식 수량;

d) 주식 종류;

e) 각 주식의 표면가치와 주식 총 표면가치;

f) 명의 주식의 주주 이름과 국적;

g) 주식 양도 절차 요약;

h) 법정 대표자의 서명 샘플과 회사의 도장;

i) 주주 등록부에 등록된 번호와 주식 발행 일자;

j) 우선 주식의 경우, 이 조례 제19조 제3항에 따라 추가 내용이 포함될 수 있습니다.

조 13. 외국인 투자기업의 주식회사의 권리와 의무

1. 기업의 재산 소유권이 주식회사로 이전되는 경우, 등기 비용 면제를 받습니다.

2. 변경된 기업의 국가 베트남, 제3자 및 근로자에 대한 권리와 의무를 승계합니다.

3. 변경된 기업의 승인된 투자 프로젝트, 미지급 채무 및 기타 재무 의무를 계속 수행합니다.

4. 주식회사의 주주는 법률에 따라 세금 의무를 이행해야 합니다.

5. 주식회사는 베트남 외국인 투자법과 변경 전에 발급된 투자 허가증에 따라 법인세 감면, 발생한 분쟁 해결 및 기타 권리와 의무를 누릴 수 있습니다.

조 14. 증권시장 상장

1. 주식회사는 증권시장 법률에 따른 국내 증권시장 상장 규정에 따라 국내 증권시장에 상장될 수 있다.

2. 주식회사는 베트남 정부 기관의 승인을 받은 후 외국 증권시장에 상장될 수 있다.

조 15. 외국 설립주주의 주식 양도

1. 운영 과정에서 외국 설립주주는 조직 또는 개인 외국인에게 주식을 양도할 수 있다.

2. 외국 설립주주가 보유한 주식을 베트남 조직 또는 개인에게 양도하는 경우, 주식 양도는 베트남 계획투자부의 승인을 받아야 하며, 이 조항 1항 제10조, 제3항 제12조 시행령의 규정을 준수해야 한다. 양도로 얻은 금액은 외국 설립주주가 베트남 내 재투자에 사용해야 하며, 베트남 외로 이동하려면 관련 권한 기관의 승인이 필요하다.

조 제16조. 외국 투자자금이 있는 주식회사 해산

주식회사는 다음 사항 중 하나에 해당하는 경우 해산된다:

1. 정관에 기재된 운영 기간 종료 시점에 연장 결정이 없을 때;

2. 주주총회 결정에 의거할 때;

3. 6개월 연속 최소 주주 수를 충족하지 못할 때;

4. 투자 허가가 취소될 때.

조 17. 운영 중단, 자산 청산 및 해산 절차

주식회사의 운영 중단, 자산 청산 및 해산은 다음과 같은 절차를 따르며 이루어진다:

1. 베트남 계획투자부는 주식회사에 대한 운영 중단 결정을 발령한다;

2. 주식회사는 자산 청산을 진행하기 위해 청산위원회를 구성해야 한다;

3. 청산이 완료되면 주식회사는 청산 서류를 제출하여 베트남 계획투자부의 검토 및 결정을 받아야 한다.

조 18. 주식회사 파산

주식회사의 파산은 베트남 기업 파산 법률에 따른 절차에 따라 이루어진다.

조 19. 외국 투자자금이 있는 주식회사에 대한 기업법 일부 규정 적용

1. 주식의 종류는 기업법 제52조의 규정에 따라 분류된다.

2. 일반 주주의 권리와 의무는 기업법 제53조와 제54조의 규정에 따라 행사된다.

3. 우선 주주의 권리는 기업법 제55조, 제56조 및 제57조의 규정에 따라 행사된다.

4. 주식의 공개 매각, 양도, 구매, 재구매; 결제 조건 및 재구매 주식 처리; 배당금 지급 및 재구매 주식 또는 배당금 회수는 기업법 제61조, 제63조, 제64조, 제65조, 제66조, 제67조 및 제68조와 본 시행령 제15조의 규정에 따라 이루어진다.

5. 주식회사의 관리 조직 구조, 주주총회 및 주주총회 개최는 기업법 제69조, 제70조, 제71조, 제72조, 제73조, 제74조, 제75조, 제76조, 제77조, 제78조, 제79조 및 제87조의 규정에 따라 이루어진다.

6. 이사회 조직 및 활동은 기업법 제80조, 제81조, 제82조, 제83조, 제84조 및 제87조의 규정에 따라 이루어진다.

7. 대표이사(총대표) 및 경영자의 임명, 권리 및 의무는 기업법 제85조 및 제86조의 규정에 따라 이루어진다.

8. 감사위원회의 권리와 의무는 기업법 제88조, 제89조, 제90조 및 제91조의 규정에 따라 이루어진다.

9. 감사, 정보 공개 및 문서 보관은 기업법 제92조, 제93조 및 제94조의 규정에 따라 이루어진다.

장 4:

조직 및 실행

조 20. 변경 신청 서류

변경 신청 서류는 베트남 계획투자부에 8부(본부 포함 최소 1부) 제출되며, 각 부에는 다음과 같은 내용이 포함되어야 한다.

1. 대표이사가 서명한 변경 신청서;

2. 변경 계획안;

3. 변경 전 기업의 운영 상황 보고서;

4. 주식회사 정관 초안;

5. 이사회 또는 주주가 통과한 변경 계획안에 대한 결의안.

조 21. 변경 계획안 및 기업 운영 상황 보고서의 내용

1. 기업 변경 계획안은 다음과 같은 내용을 포함한다:

a) 변경 목표와 요구사항;

b) 예상 규모와 형태: 자본금, 주식 수, 주식 가치, 설립주주가 보유한 주식 비율, 다른 주주가 보유한 주식 비율;

c) 변경 수행 시간, 주식 발행 및 판매 장소(있을 경우);

d) 주식 구매에 대한 인력 활용 계획 및 인센티브(있을 경우) - 직원들이 기업의 주식을 구매할 때 제공되는 할인, 지연 결제, 월급에서 차감 등;

đ) 국내외 증권시장에서 주식 발행 예상 사항, 발행량, 관리 및 통제 메커니즘 포함;

e) 기업 가치 평가 결과.

2. 기업 운영 상황 보고서는 다음과 같은 내용을 포함한다:

a) 프로젝트 수행 상황, 투자 자금, 법정 자본금, 연도별 생산 및 영업 실적 포함;

b) 채무, 자산, 재고 물품, 재고 상품 상황, 원인 분석 및 해결 방안 포함;

c) 인력 상황;

d) 기업의 자산, 재고 물품, 자금, 채무 검사;

đ) 변경 요청 시점까지 최근 3년간의 감사보고서 포함;

3. 주식회사 정관 초안은 다음과 같은 주요 내용을 포함한다:

a) 이름, 본사 주소, 지사 및 대표 사무소 주소(있을 경우);

b) 목표 및 사업 분야;

다. 발기인 출자액

d) 모든 설립주주의 이름, 국적, 주소;

đ) 설립주주가 약속한 주식 구매 수, 주식 유형, 주식 가격 및 각 유형별로 공개할 수 있는 주식 총 수;

e) 주주의 권리와 의무;

f) 관리 조직 구조;

g) 법정 대표자;

h) 주식회사 결정 통과 방식, 내부 분쟁 해결 원칙;

i) 주식 회수를 요구할 수 있는 주주 사례;

k) 주식회사에서 설정할 수 있는 다양한 기금 및 각 기금의 한도, 이익 분배 원칙, 배당금 지급, 영업 손실 부담 원칙;

l) 해산 사유, 해산 절차 및 자산 청산 절차;

m) 주식회사 정관 수정 및 보완 방식;

n) 법정 대표자 또는 모든 설립주주의 서명.

조합회사의 정관에 관한 다른 내용은 주주의 합의로 결정되지만 법률 규정에 위반되지 않아야 한다.

제22조. 전환 결정 권한

1. 이 시행령에 따라 기획재정부는 기업이 전환 신청을 위한 서류를 작성하고 제출하도록 지도한다.

기획재정부는 유효한 서류를 접수한 날로부터 30일 이내에 관련 부처와 협의하여 총리에게 심사 승인을 요청한다.

2. 총리의 승인이 이루어진 후, 기획재정부는 기업에 통보하여 이 조의 제23조에 따른 작업을 수행하게 하고, 그 결과를 기획재정부에 보고하여 변경 투자허가증을 발급받아 전환을 확정한다. 변경 투자허가증은 사업자등록증과 동일한 효력을 가진다.

조 23. 전환 실행

기업의 전환 방안이 기획재정부로부터 승인 통보를 받은 후, 기업은 다음 작업을 진행한다:

1. 대중 매체와 기업의 채권자들에게 전환 사실을 공고한다.

2. 주식 판매 또는 주식 발행을 조직한다.

3. 조합회사의 정관을 통과시키기 위해 첫 번째 주주총회를 소집하고 조합회사 이사회를 선출한다.

4. 이사회는 총괄감독자 또는 감독자를 임명한다.

5. 이사회 또는 기업의 초기 투자자가 조합회사 이사회와 자본, 재산, 인력, 채무 등을 이양하는 절차를 조직한다.

조 24. 조합회사 형태로 운영되는 활동 공표

1. 조합회사는 변경 투자허가증을 발급받은 날로부터 30일 이내에 지방신문이나 중앙일간신문에서 3회 연속으로 다음 주요 내용을 공고해야 한다:

a) 기업 이름;

b) 투자 변경 허가증의 번호와 날짜;

c) 기업 본사 및 지점, 대표사무소(있을 경우)의 주소;

d) 목표와 사업 분야;

e) 출자금;

e) 창립 주주의 이름과 주소;

f) 조합회사의 법정대표자의 이름과 주소.

2. 변경 사항이 있을 때, 조합회사는 해당 변경 사항을 이 조 제1항에 따라 공고해야 한다.

조 25. 국가 관리 기관의 책임

국가 관리 기관은 기업의 전환 과정과 조합회사의 운영을 관리하는 역할을 수행하며, 법률 규정에 따라 권한을 행사한다.

기획재정부는 6개월마다 정부에 보고하고 정부의 위임을 받아 국회 상임위원회에 외국인 투자 기업을 조합회사로 전환한 상황을 보고한다.

장 5:

시행규정

조 26. 효력 발생

이 시행령은 공보에 게재된 날로부터 15일 후부터 효력을 발생한다.

기업 선택을 위한 전환은 이 시행령이 효력 발생한 날로부터 1년 이내에 이루어져야 한다.

이 시행령이 효력 발생한 날로부터 2년 후, 기획재정부는 관련 부처와 함께 이 시행령의 집행 상황을 종합하고 그 결과를 정부에 보고하여 국회 상임위원회와 국회의 승인을 받는다.

조 27. 조직 실행

1. 기획재정부, 재정부, 베트남 국영은행 및 관련 기관은 이 시행령의 집행을 지도하는 책임이 있다.

2. 각 부 장관, 정부 직속 기관의 장, 중앙 정부에 직속된 시·도 인민위원회 의장은 본 시행령의 집행을 책임진다.