시행규칙

회사 관리에 관한 규정은 상장회사에 적용된다.

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정부조직법 제32호 2001년 제10차 국회 법률 제2001-32호 2001년 12월 25일을 근거로 함

기업법 제60호 2005년 11월 29일 제11대 국회 제60호 법률을 근거로 함;

법률 제70호 2006년 제11차 국회법률 2006년 6월 29일

법률 일부 개정 및 보완 법률 제62호 2010년 제12차 국회법률 2010년 11월 24일

2010년 10월 1일자 정부령 제2010-102호는 기업법 일부 조항의 세부적인 시행을 위한 지침을 제공한다.

정부령 제118/2008/NĐ-CP 2008년 11월 27일, 재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조에 대한 규정

증권위원회 주석의 제안을 검토한 결과 재무부 장관은 상장회사에 적용되는 회사 관리에 관한 규정을 다음과 같이 통지한다.

장 1

총칙

조 1. 적용범위

본 통지는 상장회사에 적용되는 회사 관리에 관한 규정을 정한다.

조 2. 용어 해석

본 통지에서 사용되는 용어는 다음과 같이 해석됨.

1. 관련자는 증권법 제6조 제34항에서 정의된 개인 또는 단체이다.

2. 비경영 이사회의 구성원은 경영 이사회의 구성원으로서 대표이사(총대표), 부대표이사(부총대표), 감사 및 이사회가 임명한 다른 관리 직원이 아닌 이사회 구성원이다.

3. 독립 이사회의 구성원은 다음 조건을 충족하는 이사회 구성원이다:

- 경영 이사회의 구성원이 아니며, 대표이사(총대표), 부대표이사(부총대표), 감사 및 이사회가 임명한 다른 관리 직원과 관련이 없는 이사회 구성원;

- 자회사, 연계회사, 상장회사가 지배하는 회사의 이사회, 대표이사(총대표), 부이사(부총대표)가 아닌 이사회 구성원;

- 주요 주주 또는 주요 주주의 대리인 또는 주요 주주의 관련자가 아닌 이사회 구성원;

- 회사와 최근 2년간 법률 서비스 또는 감사 서비스를 제공한 조직의 직원이 아닌 이사회 구성원;

- 회사와 최근 2년간 거래액이 회사의 연간 매출 또는 구입 물품 및 서비스 총액의 30% 이상인 파트너 또는 파트너의 관련자가 아닌 이사회 구성원.

장 II

주주와 주주총회

제3조. 주주의 권리와 의무

1. 주주는 기업법, 관련 법령 및 회사 정관에 따라 모든 권리를 행사하고 의무를 이행하며 특히 다음 사항을 포함한다:

a) 회사의 주식부록에 등재된 완납 주식을 자유롭게 양도할 수 있는 권리로서 법률, 회사 정관 및 주주총회 결정에 따른 제한 사항이 있을 경우 해당 제한 사항을 제외한다.

b) 공평한 대우를 받을 권리. 동일 종류의 모든 주식은 주주에게 동일한 권리, 의무 및 이익을 부여한다. 회사가 특수 주식을 발행하는 경우, 특수 주식과 연결된 권리와 의무는 주주에게 충분히 공개되어야 하며 주주총회에서 승인받아야 한다.

c) 회사 활동에 대한 정기적이고 비상 정보를 받을 권리.

d) 주주총회 참석 및 직접 투표 또는 위임된 대리인을 통해 투표하거나 원격 투표를 하는 권리와 책임.

e) 회사가 신규 발행하는 주식에 대해 자신의 주식 소유 비율에 맞추어 우선적으로 구매할 권리.

2. 주주는 자신의 합법적인 권리를 보호할 수 있다. 주주총회 결정 또는 이사회 결정이 법률을 위반하거나 법률이 정한 주주의 기본 권리를 침해하는 경우, 주주는 법률이 정한 절차와 절차를 따르면서 그러한 결정을 취소하도록 요구할 수 있다. 법률 위반 결정이 회사에 손해를 끼치는 경우, 이사회, 감사위원회, 대표이사(총대표)는 그 책임에 따라 회사에 손해를 배상해야 한다. 주주는 법률에 따라 회사로부터 손해를 배상받을 수 있는 권리를 가진다.

조 4. 대주주의 책임

1. 대주주는 자신이 가진 우위를 이용하여 회사와 다른 주주의 권리 및 이익을 해치지 못한다.

2. 대주주는 법률에 따른 정보 공개 의무를 지닌다.

조 5. 회사 정관

1. 회사 정관은 기업법 및 관련 법률 규정에 위반해서는 안 된다.

2. 공개회사는 본 통지 부록에 명시된 모델 정관을 참조하여 회사 정관을 작성해야 한다.

조 6. 정기 및 비정기 주주총회

1. 공개회사는 기업법, 관련 법률 규정 및 회사 정관에 따라 주주총회의 소집 절차 및 표결 방식을 정하고, 다음 주요 내용을 포함하여 회사 웹사이트에 공표해야 한다:

a) 주주총회 참석 자격을 갖춘 주주의 명단을 결정하는 방법에 대한 공고;

b) 주주총회 소집 공고;

c) 주주총회 참석 등록 방법;

d) 표결 방식;

đ) 검표 방식, 특히 민감한 사항에 대해서는 주주가 요청하면 공개회사는 독립 조직을 지정하여 표결 수집 및 검표를 수행해야 한다;

e) 검표 결과 공고;

g) 주주총회 결정에 대한 반대 방법;

h) 주주총회 회의록 작성;

i) 주주총회 결정을 공중에게 공고;

k) 기타 사항.

2. 공개회사는 법령, 회사 정관 및 내부 규정에 따른 주주총회 소집 절차를 준수해야 한다. 공개회사는 주주총회 참석 자격을 갖춘 주주의 명단을 최소 5일 전에 공고해야 하며, 주주총회 참석을 제한하거나 주주가 대리인을 지정하여 참석하거나 투표용지를 통해 투표할 수 있도록 하는 것을 금지해야 한다. 공개회사는 주주가 대리인을 지정하는 절차를 안내하고 대리인 지정 서류를 작성하도록 주주에게 지시해야 한다.

3. 이사회 또는 주주총회 소집인은 각각의 문제를 논의하고 표결하기 위한 주주총회 회의 일정과 장소를 적절히 배치해야 한다.

4. 공개회사는 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 최신 정보기술을 활용하려고 노력해야 하며, 이를 위해 원격 투표 지침을 제공하고 온라인 주주총회에서 표결을 실시하도록 해야 한다.

5. 공개회사는 매년 기업법에 따라 정기 주주총회를 개최해야 하며, 이는 서면으로 주주의 의견을 수렴하는 형태로 이루어질 수 없다.

6. 공개회사는 회사 정관 또는 내부 규정에서 주주의 의견을 서면으로 수렴하여 주주총회 결정을 통과시키는 원칙, 내용, 절차를 규정해야 한다. 서면으로 의견을 수렴하는 경우, 공개회사는 주주들이 문서를 검토할 충분한 시간을 보장하면서 모든 문서를 전달하고 공고해야 한다.

조 7. 이사회 활동 보고서 주주총회 연간 보고 연간

이사회의 활동 보고서는 주주총회 연례 회의에 제출되어야 하며 최소한 다음 내용을 포함해야 한다.

- 회계연도 동안 회사의 운영 상황 평가;

- 이사회와 각 이사의 활동, 보수 및 비용;

- 이사회 회의 요약 및 이사회 결정 사항;

- 경영책임자(대표이사)의 감독 결과;

- 다른 관리직원들에 대한 감독 결과;

- 미래 계획.

조 8. 감사위원회 활동 보고서 주주총회 연간 보고 연간

감사위원회의 활동 보고서는 주주총회 연례 회의에 제출되어야 하며 최소한 다음 내용을 포함해야 한다.

- 감사위원회와 각 위원의 활동, 보수 및 비용;

- 감사위원회 회의 요약 및 감사위원회 결정 사항;

- 회사의 운영 상황 및 재무 상태 감독 결과;

- 이사, 경영책임자(대표이사) 및 다른 관리직원들에 대한 감독 결과;

- 감사위원회와 이사회, 경영책임자(대표이사), 그리고 주주 간의 협력 활동에 대한 평가 보고.

장 III

이사 및 이사회

조 9. 이사 후보 추천 및 선거

1. 이사 후보자 정보(후보자가 이미 확정된 경우)는 주주총회 소집일로부터 최소 일주일 전까지 회사 웹사이트에 공개되어야 하며 주주들이 투표하기 전에 후보자에 대해 알아볼 수 있도록 해야 한다. 이사 후보자 정보는 최소 다음과 같이 공개되어야 한다.

- 성명, 출생년월일;

- 전문 자격;

- 경력;

- 후보자가 현재 이사 또는 다른 관리직을 맡고 있는 회사의 이름;

- 회사와 관련된 이해관계(있을 경우);

- 기타 정보(있을 경우).

2. 이사 후보자는 공개된 개인 정보의 진실성, 정확성 및 적절성을 서면으로 확인하고, 만약 이사로 선출되면 그 임무를 진실하게 수행할 것을 약속해야 한다.

3. 지분을 보유하고 있는 주주는 주주명부 기준일로부터 과거 6개월 이상 지분을 보유한 경우 이사 후보자를 추천하기 위해 표결권을 결합할 수 있다. 주주들이 결합한 표결권을 사용하여 이사 후보자를 추천하는 것은 법률과 회사 규정을 준수해야 한다.

4. 추천 및 자진 신청을 통해 이사 후보자의 수가 필요한 수보다 부족한 경우, 이사회는 추가 후보자를 추천하거나 회사의 정관 및 내부 규정에 따라 후보자를 추천할 수 있다. 현 이사회가 이사 후보자를 추천하는 방식은 명확히 공개되어야 하며 주주총회에서 승인받아야 한다..

5. 공개회사는 주주에게 이사 선임을 위한 집중투표 방식의 투표 방법을 규정하고 지침을 제공한다.

조 10. 이사회의 회원 자격

1. 이사회의 회원은 법률과 회사 정관이 이사회의 회원으로 금지하는 대상이 아닌 사람이다. 이사회의 회원은 회사의 주주가 아니어도 될 수 있다.

2. 공중회사는 이사회의 회원이 회사의 경영기구에서 다른 관리직을 겸임하는 것을 제한하여 이사회의 독립성을 보장해야 한다.

3. 이사회 의장은 경영총괄자(대표이사 또는 사장) 직위를 겸임하지 못하되, 주주총회 연례회의에서 매년 승인을 받으면 가능하다.

조 11. 이사회의 구성원

1. 이사회의 구성원 수는 최소 세 명(03명)에서 최대 열일곱 명(11명)까지이며, 이사회 구조는 법과 재정에 대한 지식과 경험이 있는 구성원들과 회사의 사업 영역에 대한 지식과 경험이 있는 구성원들 간의 균형을 유지해야 한다.

2. 이사회의 구성원 구조는 경영을 겸임하는 구성원과 경영을 겸임하지 않는 구성원 사이의 균형을 유지해야 하며, 이사회 전체 구성원의 최소한 삼분の一(1/3)은 경영을 겸임하지 않는 이사로 구성되어야 한다.

3. 법률과 회사 정관에 따라 한 구성원이 회원 자격을 상실하거나 해임되거나 기타 이유로 이사회 회원으로 계속 활동할 수 없는 경우, 이사회는 회사 정관에 따라 임시로 새로운 회원을 임명할 수 있다. 새로운 이사 선출은 가장 가까운 주주총회에서 이루어져야 한다.

조 12. 이사회의 회원 권한

이사회의 회원은 기업법 및 관련 법률 문서와 회사 정관에 따른 모든 권한을 갖추어야 하며 특히 회사의 재정 상태와 사업 운영에 관한 정보와 문서 제공 권한을 포함한다.

조 13. 이사회의 회원 책임과 의무

1. 이사회의 회원은 기업법 및 관련 법률 문서에 따른 모든 책임과 의무를 준수해야 한다.

2. 이사회의 회원은 주주의 최고 이익과 회사의 이익을 위해 자신의 업무를 성실하고 신중하게 수행해야 한다.

3. 이사회의 회원은 이사회 회의에 충분히 참석하고 논의되는 문제에 대해 명확한 의견을 제시해야 한다.

4. 이사회의 회원은 그들이 대표하는 자회사, 연계회사 및 기타 조직으로부터 받은 보수를 회사에 공개해야 한다.

5. 이사회의 회원과 관련된 사람들이 회사의 주식 거래를 수행할 때는 증권위원회에 보고하고 법률 규정에 따라 해당 거래 정보를 공개해야 한다.

6. 공중회사는 주주총회의 승인을 받아 이사회의 회원을 위한 책임보험을 구매할 수 있으며, 이러한 보험은 회사 법률과 정관 위반과 관련된 책임을 포함하지 않는다.

조항 14. 이사회 의무와 책임

1. 이사회는 기업법 및 관련 법률에서 정한 모든 의무와 책임을 준수해야 한다.

2. 이사회는 회사의 활동에 대해 주주들에게 책임을 진다.

3. 이사회는 회사의 활동이 법률, 정관 및 회사 내부 규정을 준수하고 모든 주주에게 공평하게 대하며 회사와 관련된 이해관계자의 이익을 존중하도록 보장해야 한다.

4. 이사회는 이사회 회원의 추천, 후보 등록, 선출, 해임 및 파면 절차와 이사회 회의 조직 절차를 포함하여 다음 사항을 규정한다.

가. 이사회 회원의 추천, 후보 등록, 선출, 해임 및 파면 절차:

- 이사회 회원 자격 기준;

- 주주 또는 주주 그룹이 법률과 회사 정관에 따라 이사회 회원 후보를 추천하고 등록하는 방법;

- 이사회 회원 선출 방법;

- 이사회 회원 해임 또는 파면 사유;

- 이사회 회원 선출, 해임, 파면 통보.

나. 이사회 회의 조직 절차:

- 이사회 회의 통보(회의 일정, 시간, 장소, 관련 문서 및 참석 불가능한 이사회 회원들을 위한 투표용지 포함);

- 이사회 회의 개최 조건;

- 표결 방식;

- 이사회 결의 승인 방식;

- 이사회 회의록 작성;

- 이사회 결의 통보.

5. 이사회는 고위 경영자 선발, 임명, 해임 절차와 이사회와 감사위원회 및 경영총괄(대표이사) 간 협력 활동 절차를 포함하여 다음 사항을 규정한다.

가. 고위 경영자 선발, 임명, 해임 절차:

- 고위 경영자 선발 기준;

- 고위 경영자 임명;

- 고위 경영자와의 근로 계약 체결;

- 고위 경영자 해임 사유;

- 고위 경영자 임명, 해임 통보.

나. 이사회, 감사위원회 및 경영총괄(대표이사) 간 협력 활동 절차:

- 이사회, 감사위원회 및 경영총괄(대표이사) 간 회의 소집, 통보, 회의록 작성, 회의 결과 통보 절차;

- 이사회 결의를 감사위원회 및 경영총괄(대표이사)에게 통보;

- 경영총괄(대표이사) 및 감사위원회가 이사회 회의 소집을 요청할 경우와 이사회 의견을 구해야 하는 문제;

- 경영총괄(대표이사)이 이사회에 위임받은 업무 수행 상황을 보고;

- 이사회 결의 및 이사회가 위임한 다른 문제의 이행 상황 검토;

- 경영총괄(대표이사)이 이사회 및 감사위원회에 보고하고 정보를 제공해야 하는 문제와 통보 방식;

- 이사회 회원, 감사위원회 회원 및 경영총괄(대표이사)이 각각의 역할에 따라 감사, 경영, 감독 활동을 협력하는 것.

6. 이사회는 이사회 회원, 경영총괄(대표이사) 및 기타 경영자에 대한 활동 평가, 포상 및 징계 제도를 마련해야 한다.

7. 이사회는 이 조항 제7호에서 정한 바에 따라 이사회 활동을 주주총회에 보고해야 한다.

조 15. 이사회 회의

1. 이사회는 회사의 정관 및 내부 규정에서 정한 절차에 따라 회의를 개최한다. 이사회 회의의 개최, 회의 일정 및 관련 자료는 법률과 정관에서 정한 기간 내에 이사회 구성원에게 통보되어야 한다.

2. 이사회 회의록은 상세하고 명확하게 작성되어야 하며, 회의에 참석한 이사와 서기는 회의록에 서명해야 한다. 이사회 회의록은 법률과 정관에서 정한 바에 따라 보관되어야 한다.

조 16. 이사회의 보수

1. 이사회의 보수는 연간 주주총회에서 승인되고 법률에서 정한 바에 따라 공표된다.

2. 이사가 이사회 이외에도 회사의 경영기구 또는 자회사의 직위를 겸임하는 경우, 그 보수에는 해당 직위의 급여와 수당이 포함되어야 한다.

3. 각 이사에게 지급되는 보수, 기타 이익 및 비용은 회사의 연간 보고서에 상세히 공개되어야 한다.

장 IV

감사위원 및 감사위원회

조 17. 감사위원 후보자 추천 및 선출

회사 정관에서 다른 규정을 정하지 않는 한, 감사위원 후보자의 추천 및 선출은 이사 후보자의 추천 및 선출과 동일하게 이루어진다. 이는 본 통지 제9조 제1항, 제2항, 제3항 및 제5항에 따른다.

후보자가 추천 및 자진 신청으로 충분하지 않은 경우, 현직 감사위원회는 추가 후보자를 추천하거나 회사 정관에서 정한 방식으로 추천할 수 있다. 현직 감사위원회의 추천 방식은 주주총회에서 승인된 후 진행된다.

조 18. 감사위원 자격

1. 감사위원은 법률과 회사 정관에서 금지하는 대상이 아니어야 하며, 전문 지식과 경험이 있어야 한다. 감사위원은 회사의 주주일 필요가 없다.

2. 감사위원은 회사의 회계부서나 재무부서에 속하지 않으며, 회사의 재무제표를 검토하는 독립 감사사의 임원이나 직원이 될 수 없다.

조 19. 감사위원회 구성

1. 감사위원회의 구성원은 최소 세 명(03)에서 최대 오 명(05)까지이며, 그 중 하나는 회계사 또는 감사사여야 한다.

2. 감사위원장은 회계 전문가여야 한다.

조 20. 감사위원의 정보 접근 권한

1. 감사위원은 회사의 모든 활동 관련 정보 및 문서에 접근할 수 있는 권한이 있으며, 이사회 이사, 대표이사(사장), 기타 관리자는 감사위원의 요청에 따라 정보를 제공해야 한다.

2. 공중회사는 법률과 회사 정관에 따라 감사위원의 업무 수행을 지원하기 위한 체계를 구축해야 한다.

조 21. 감사위원회의 책임과 의무

1. 감사위원회는 회사의 주주들에 대해 자신의 감사 활동에 대한 책임을 지며, 회사의 재무 상황을 감사하고, 이사회 회원, 대표이사(총대표이사) 및 기타 관리자들의 활동의 합법성을 감사하며, 감사위원회와 이사회, 대표이사(총대표이사) 및 주주 간의 활동 협력을 감사하고, 법률 및 회사 정관에서 정한 다른 임무를 수행하여 회사와 주주의 법적 권익을 보호한다.

2. 감사위원회는 연간 최소 두 (02) 차례 이상 회의를 개최해야 하며, 참석하는 위원회 회원 수는 최소 두 삼분의 일 (2/3) 이상이어야 한다. 감사위원회 회의록은 세부적으로 작성되어야 하며, 서기와 회의에 참석한 각 위원회 회원은 회의록에 서명해야 한다. 감사위원회 회의록은 각 위원회 회원의 책임을 확인하기 위해 보관되어야 한다.

3. 감사위원회 회의 중, 감사위원회는 이사회 회원, 대표이사(총대표이사), 내부 감사원(있을 경우) 및 독립 감사원에게 참석하여 위원회 회원들이 관심 있는 문제에 대해 답변하도록 요구할 수 있다.

4. 감사위원회가 이사회 회원, 대표이사(총대표이사) 및 기타 관리자들의 법 위반 또는 회사 정관 위반 행위를 발견한 경우, 감사위원회는 그 사실을 이사회에 서면으로 48시간 이내에 통보하고, 위반행위를 중단하고 그 결과를 해결하도록 요구해야 한다. 위반행위자가 통보 후 7일 이내에 위반행위를 중단하거나 그 결과를 해결하지 않는 경우, 감사위원회는 증권위원회에 직접 보고해야 한다.

5. 감사위원회는 주주총회에서 독립 감사기관을 선정하고 공개 기업의 재무제표 검사를 수행하도록 승인받을 수 있는 권리를 가진다.

6. 감사위원회는 이 통지규칙 제8조에 따라 주주총회에서 보고해야 한다.

조 22. 감사위원회의 보수

각 년도마다 감사위원회 회원들은 감사위원회의 의무를 수행함으로써 보수를 받는다. 감사위원회 회원들의 보수는 주주총회에서 승인된다. 총 보수액, 기타 이익 및 회사가 각 회원에게 지급한 비용은 회사의 연간 보고서에 공시되며 주주들에게 제공된다.

장 V

이익충돌방지

조 23. 이사회 회원, 감사위원회, 대표이사(총대표이사), 기타 관리자의 진실성과 이해상충 회피 의무

1. 이사회 회원, 감사위원회 회원, 대표이사(총대표이사), 기타 관리자는 기업법 및 관련 법률에 따라 관련 이익을 공개해야 한다.

2. 이사회 회원, 감사위원회 회원, 대표이사(총대표이사), 기타 관리자 및 이러한 회원들과 관련된 사람은 회사에 이익을 가져올 수 있는 기회를 개인적인 목적으로 사용하거나 직위를 이용해 개인적인 이익을 취하거나 다른 조직이나 개인의 이익을 위해 정보를 이용해서는 안 된다.

3. 이사회 회원, 감사위원회 회원, 대표이사(총대표이사), 기타 관리자는 법률에 따라 회사, 자회사, 공개기업이 지배하는 회사와 자신 또는 자신과 관련된 사람 사이의 거래를 이사회에 보고해야 한다. 공개기업은 이러한 거래에 대한 주주총회 또는 이사회 결의를 회사 웹사이트에 24시간 이내에 공시하고 증권위원회에 보고해야 한다.

4. 회사는 이사회 회원, 감사위원회 회원, 대표이사(총대표이사), 기타 관리자 및 이러한 회원과 관련된 사람에게 대출 또는 보증을 제공해서는 안 되며, 주주총회가 다르게 결정하지 않는 한 그러한 제한이 적용된다.

5. 이사회 회원은 자신 또는 자신과 관련된 사람이 참여하는 거래에 대해 표결할 수 없으며, 이사회 회원의 물질적 또는 비물질적 이익이 확정되지 않은 거래에 대해서도 표결할 수 없다. 이러한 거래는 회사의 연간 보고서에 공시되어야 한다.

6. 이사회 회원, 감사위원회 회원, 대표이사(총대표이사), 기타 관리자 및 이러한 회원과 관련된 사람은 회사가 공식적으로 공개하지 않은 정보를 사용하거나 다른 사람에게 공개하여 관련 거래를 수행해서는 안 된다.

조항 24. 관련자와의 거래

1. 관련자와 거래를 진행할 때 공개회사는 평등하고 자발적인 원칙에 따라 서면 계약을 체결해야 하며, 계약 내용은 명확하고 구체적이어야 하며 주주의 요청이 있을 경우 정보를 공개해야 한다.

2. 공개회사는 관련자가 회사 활동에 개입하거나 회사 이익을 해치는 것을 방지하기 위해 필요한 조치를 취해야 하며, 이를 위해 회사의 상품 구매 및 판매 채널을 통제하거나 가격을 장악하는 것을 방지해야 한다.

3. 공개회사는 주주와 관련자가 회사 자금, 재산 또는 다른 자원을 손실시키는 거래를 방지하기 위해 필요한 조치를 취해야 하며, 공개회사는 주주와 관련자에게 대출이나 보증을 제공해서는 안 된다.

조항 25. 관련 이해관계자의 법적 권리를 보장

1. 공개회사는 은행, 채권자, 근로자, 소비자, 공급자, 지역 사회 등 회사와 관련된 이해관계자들의 합법적인 권리를 존중해야 한다.

2. 공개회사는 이해관계자들과 긍정적으로 협력해야 하며 다음 사항을 통해 이루어져야 한다:

a) 은행과 채권자에게 회사의 운영 및 재무 상황을 평가하고 결정을 내릴 수 있도록 필요한 정보를 제공한다.

b) 그들이 회사의 경영 상황, 재무 상황 및 그들의 이익에 영향을 미치는 중요한 결정에 대해 의견을 제시하도록 장려하며, 이는 이사회, 감사위원회, 경영총괄이 직접 연락을 통해 이루어진다.

3. 공개회사는 노동, 환경, 사회책임 활동에 관한 법률 규정을 준수해야 한다.

장 6

보고 및 정보공표

조항 26. 정보공개 의무

1. 공개회사는 주주와 일반 투자자에게 회사의 생산 및 경영 활동, 재무 상황, 관리 상황에 대한 정기적이고 비정기적인 정보를 충분히, 정확하게, 적시에 공개해야 한다. 정보의 내용과 공개 방법은 법률과 회사 규약에 따라 이루어진다. 또한, 주주와 투자자의 결정에 영향을 미칠 수 있는 증권 가격에 영향을 줄 수 있는 정보도 충분히, 정확하게, 적시에 공개해야 한다.

2. 정보공개는 주주와 투자자가 공평하게 접근할 수 있도록 하는 방법으로 이루어져야 하며, 정보공개 언어는 명확하고 이해하기 쉬워야 하며 주주와 투자자에게 혼란을 일으키지 않아야 한다.

조항 27. 회사 관리 정보공개

1. 공개회사는 주주총회 정기회의와 회사 연간 보고서에서 법률과 증권 시장에 관한 법률 규정에 따라 회사 관리 상황을 공개해야 한다.

2. 공개회사는 법률과 증권 시장에 관한 법률 규정에 따라 6개월마다 회사 관리 상황을 보고하고 공개해야 한다.

조 28. 이사회의 구성원, 감사회의 구성원 및 대표이사(총대표이사)의 정보공개 및 보고 의무

제23조의 규정 외에 이사회의 구성원, 감사회의 구성원 및 대표이사(총대표이사)는 다음 각 호의 사항에 관하여 정보를 공개하고 보고할 책임이 있다.

1. 제23조의 규정 외에 이사회의 구성원, 감사회의 구성원 및 대표이사(총대표이사)가 창립자 또는 이사, 대표이사(총대표이사)로 재임한 지 3년 이내에 회사와 거래하는 경우

2. 제23조의 규정 외에 이사회의 구성원, 감사회의 구성원 및 대표이사(총대표이사) 또는 주요주주와 관련된 자가 이사 또는 대표이사(총대표이사)로 재임하는 회사와 거래하는 경우

3. 제23조의 규정 외에 이사회의 구성원, 감사회의 구성원 및 대표이사(총대표이사)에게 실질적 이익을 제공하는 거래

장 7

대중주식회사 대형기업 및 상장기업

조 29. 대중주식회사 대형기업 및 상장기업에 대한 기업지배구조의 적용

1. 대중주식회사 대형기업이 아닌 회사 또는 상장되지 않은 회사는 본 장의 규정을 적용받지 않는다.

2. 대중주식회사는 대중주식회사 대형기업이 되었음을 증권위원회에 보고하고 관련 정보를 공개해야 한다.

3. 대중주식회사 대형기업은 본 장의 규정을 준수하기 위한 구체적인 계획을 수립해야 하며, 대중주식회사 대형기업이 된 날로부터 1년 이내에 본 장의 모든 규정을 준수해야 한다.

조 30. 이사회의 구성원

1. 대중주식회사 대형기업과 상장기업은 최소 5명 이상의 이사회의 구성원을 최대 11명 이하로 구성해야 한다.

2. 이사회의 구성원 구조는 경영직원과 독립이사 사이의 균형을 유지해야 하며, 이사회의 전체 구성원 중 최소 1/3은 독립이사여야 한다.

3. 한 회사의 이사회의 구성원은 다른 5개 이상의 회사의 이사회의 구성원으로 동시에 활동하지 못하며, 그 예외는 같은 그룹 내의 회사들, 그룹 내의 회사들, 모회사-자회사, 경제그룹, 펀드 관리인, 증권투자회사의 대표인 경우이다.

조 31. 기업지배구조에 관한 내부규정

1. 이사회는 기업지배구조에 관한 내부규정을 작성하고 발포해야 한다. 내부규정은 기업지배구조의 원칙과 현행 규정에 위반해서는 안 된다. 내부규정은 회사의 웹사이트에 공표되며, 기업지배구조에 관한 내부규정은 다음의 주요 내용을 포함한다.

가) 주주총회 소집 및 표결 절차

나) 이사회의 구성원 추천, 출마, 선출, 해임 및 파면 절차

다) 이사회 회의 개최 절차

라) 경영진 임명, 해임 절차

마) 이사회, 감사회, 대표이사(총대표이사) 간의 업무 협력 절차

바) 이사회의 구성원, 감사회의 구성원, 대표이사(총대표이사) 및 기타 경영진에 대한 연간 평가, 포상 및 징계 규정

사) 이사회 소속 특별위원회 설립 및 운영 절차

조 32. 이사회 소위원회

1. 이사회는 이사회의 활동을 지원하기 위해 소위원회를 설립해야 하며, 이는 발전 정책 소위원회, 인사 소위원회, 보상 소위원회 및 주주총회 결의에 따라 특별 소위원회 등을 포함한다.

2. 인사 소위원회와 보상 소위원회는 독립 이사 중 최소 한 명(01명)을 소위원장으로 두어야 한다.

3. 이사회는 소위원회의 설립, 책임사항 및 각 구성원의 책임에 대한 세부 사항을 규정한다.

4. 소위원회를 설립하지 않는 경우 이사회는 독립 이사에게 보상, 인사 등 각 문제에 대해 별도로 책임을 부여한다.

조 33. 회사 비서

1. 회사 관리 활동을 효과적으로 수행하기 위해 이사회는 최소 한 명(01명)의 회사 비서를 지정해야 한다. 회사 비서는 법률에 대한 이해가 있어야 하며, 회계 감사가 회사 재무 보고서를 검토하는 동안 회사에서 일할 수 없다.

2. 회사 비서의 역할과 임무는 다음과 같다:

- 이사회, 감사위원회 및 주주총회 회의 준비;

- 회의 절차에 대한 자문;

- 회의 참석;

- 이사회의 결정이 법률에 적합하도록 보장;

- 재무 정보, 이사회 회의록 사본 및 기타 정보 제공;

3. 회사 비서는 법률 및 회사 정관에 따른 정보 보안 책임을 진다.

조 34. 회사 관리 교육

공개회사의 이사, 감사위원, 경영책임자 및 회사 비서는 증권위원회가 인정한 교육 기관에서 회사 관리 교육 과정에 참여해야 한다.

조 35. 독립 회계사의 주주총회 참석

회계사는 또는 회계사 회사 대표는 연간 주주총회에 초청되어 재무제표 연간 보고서와 관련된 중요한 제외 사항이 있는 경우 주주총회에서 의견을 표명해야 한다.

장 VIII

감독 및 위반 처리

조 36. 연구 감독

공개회사, 관련 조직 및 개인은 증권위원회 및 다른 권한 기관의 회사 관리 감독을 받아야 한다.

조 37. 위반 처리

공개회사, 관련 조직 및 개인이 본 시행규칙을 위반하거나 준수하지 않을 경우 그 성격과 정도에 따라 행정처분을 받거나 형사책임을 물을 수 있다.

장 IX

조직 및 실행

조 38. 조직 실행

1. 본 시행규칙은 2012년 9월 17일부터 효력이 발생하며, 재무부 장관이 2007년 3월 13일에 발표한 상장 회사에 적용되는 증권거래소/증권交易中心上市公司的证券交易所/证券交易结算中心的公司治理准则决定第12/2007/QĐ-BTC号和2007年3月19日发布的关于在证券交易所/证券交易结算中心上市公司的示范章程的财政部第15/2007/QĐ-BTC号决定被取代。但第五条、第六条、第十条、第十一条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十五条的规定将从2013年度股东大会开始实施。

2. 证券委员会、证券交易所、上市公司及相关组织和个人负责执行本实施细则。/。