시행규칙 제 50/2019/TT-BTC는 기업 매입매출채권 기능을 가진 국가기업의 주식과 채권을 포함한 패키지 경매에 대한 지침을 제공한다.

시행규칙

경매를 통한 국가기업의 기업지분 및 채권 매각에 대한 지침

기업법 제68/2014/QH13호 2014년 11월 26일

국가자금의 투자 및 관리에 관한 법률 제69/2014/QH13호 2014년 11월 26일

경매 재산법 제01/2016/QH14호 2016년 11월 17일

정부령 제91/2015/NĐ-CP호 2015년 10월 13일, 국가자금을 기업에 투자하고 기업 내 자금과 재산을 관리하는 것에 관한 규정

정부령 제32/2018/NĐ-CP호 2018년 3월 8일, 정부령 제91/2015/NĐ-CP호 2015년 10월 13일, 국가자금을 기업에 투자하고 기업 내 자금과 재산을 관리하는 것에 관한 규정을 수정 보완하기 위한 규정

정부가 2017년 7월 26일 제정한 87/2017/NĐ-CP 호에 따른 재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조에 관한 규정을 근거로 함

기업재정국 국장의 요청에 따라,

재무부는 정부령 제32/2018/NĐ-CP호에 따라 국가기업의 기업지분 및 채권 경매를 지도한다.

장 1

총칙

조 1. 적용 범위와 적용 대상

1. 적용범위:

본 고시는 정부령 제91/2015/NĐ-CP호 제29a조 제3항 제d호(정부령 제32/2018/NĐ-CP호 제1조 제13항에 의해 수정 보완됨)에 따라 국가기업의 기업지분 및 채권 경매에 대한 방법을 지시한다.

2. 적용대상:

a) 기업지분 및 채권을 매수, 매도, 처리하는 국가기업(이하 "기업지분 및 채권 매매기업"이라 함)

b) 상장되지 않은 주식회사 또는 상장되어 있으나 거래를 실시하지 않는 주식회사로서 국가기업의 기업지분 및 채권을 보유하고 있는 경우

c) 경매기관

d) 기업지분 및 채권 경매에 참여하여 기업지분 및 채권을 구매하는 투자자

e) 기업지분 및 채권 매매와 관련된 다른 조직이나 개인

조 2. 용어 해석

1. "기업지분 및 채권을 매수, 매도, 처리하는 국가기업": 국가가 100% 지분을 소유하고 기업과 금융기관 및 다른 조직, 개인 간의 채권을 매수, 매도, 처리하는 기능을 가진 국가기업을 말한다.

2. "기업지분 및 채권 경매": 국가기업이 다른 기업의 기업지분 및 채권을 동시에 경매하는 것을 의미한다.

3. "경매기관"은 증권거래소, 증권회사, 재산경매서비스센터 및 재산경매업체로 법령에서 정한 바에 따른다.

4. "경매 실패"는 다음과 같은 경우를 포함한다.

a) 등록기간이 끝났으나 등록자가 없거나 단 한 명의 등록자만 있는 경우

b) 등록기간이 끝났으나 등록자가 등록표를 제출하지 않은 경우

c) 경매 중 등록자가 입찰하지 않은 경우

d) 모든 최고 입찰가가 동일한 투자가 모두 구매를 거부하거나 비밀 투표를 거부했을 때;

d) 경매에 당첨되었으나 구매를 거부한 경우

e) 모든 등록자가 경매규정을 위반한 경우

조 3. 실행 원칙 및 결정 권한

1. 기업지분 및 채권을 경매하는 것은 정부령 제91/2015/NĐ-CP호 제29조 제1항(정부령 제32/2018/NĐ-CP호 제1조 제12항에 의해 수정 보완됨)에 따라 이루어진다.

2. 기업지분 및 채권 매매기업은 경영계획과 이사회 또는 회장이 승인한 방안에 따라 기업지분 및 채권을 매각한다.

3. 기업지분 및 채권 경매 방안을 작성할 때, 예상 매각가액이 기업지분 및 채권 매매기업의 장부가액보다 낮고 이미 예측손실을 반영한 경우, 기업지분 및 채권 경매 방안을 다음과 같이 결정한다.

a) 예측손실이 예상 매각가액과 장부가액 사이의 차액(기업지분 및 채권 모두 포함)보다 크거나 같다면, 기업지분 및 채권 매매기업의 이사회 또는 회장이 경매 방안을 결정한다.

b) 예측손실이 장부가액(기업지분 및 채권 모두 포함)과 예상 매각가액 사이의 차액보다 작다면, 관련 조직이나 개인의 책임을 검토하고 처리하기 위해 대주주 기관에 차액 발생 원인을 보고한 후, 기업지분 및 채권 매매기업의 이사회 또는 회장이 경매 방안을 결정한다.

4. 전체 기업지분 공개 매각량(전체 또는 일부 기업지분)과 함께 부속되는 채권은 하나의 패키지로 간주된다. 경매에 참여하는 투자자는 전체 패키지를 구매해야 한다. 기업지분 및 채권 매매기업의 기업지분 및 채권을 보유한 주식회사는 자신의 기업지분 및 채권 패키지를 경매할 수 없다. 경매에 참여하는 투자자는 패키지를 구매하면서 공개 매수 절차를 따르지 않아도 된다.

장 II

구체적인 규정

조 4. 경매 대상 주식 패키지와 연계된 채권의 기초가격

부채 매입 회사의 이사회 또는 회사 대표는 경매 대상 주식 패키지와 연계된 채권을 판매하는 기초가격을 결정하되, 해당 주식 패키지의 기초가격과 연계된 채권의 기초가격을 합한 금액보다 낮아서는 안 됩니다. 구체적으로 다음과 같습니다:

1. 주식 패키지의 기초가격은 각 주식의 가치를 주식 패키지에 포함된 주식 수로 곱한 값 이상으로 결정되며, 이는 2015년 제91호 정부령 제29조 제1항 점 c(2018년 제32호 정부령 제1조 제12항으로 개정됨)에서 규정된 원칙에 따라 결정됩니다.

2. 연계된 채권의 기초가격은 평가 기관이 재평가한 가치 이상으로 결정되며, 이는 평가 관련 법률 및 관련 법률에 따라 수행됩니다.

조 5. 경매 대상 주식 패키지와 연계된 채권의 경매 실시 조직

1. 채권 매입 판매 기업은 경매 조직을 임대하여 주식 포트와 미수금을 포함한 경매를 조직하기 위해 임대 계약을 체결한다.

2. 경매 조직은 경매 판매 이사회 설립 결정을 발행합니다. 경매 판매 이사회 의장은 부채 매입 회사의 대표입니다.

3. 증권위원회가 발행한 국유자산 및 국유기업이 출자한 주식회사의 주식 패키지와 연계된 채권 경매에 대한 표준 규칙과 본 통칙의 규정을 근거로, 경매 조직은 부채 매입 회사와 협의하여 경매 대상 주식 패키지와 연계된 채권 전체 패키지의 경매 규칙을 발행합니다. 경매 규칙은 다음 사항을 포함해야 합니다: 관련 당사자의 책임과 권한에 대한 명확한 규정; 경매 공고 정보에 대한 규정(공고 내용, 공고 방법); 참가 대상, 경매 참가 절차, 경매 결과 통보(기간 내 입금, 입금 내용, 수취인, 주소, 계좌번호 포함); 경매 대상 주식 패키지와 연계된 채권의 기초가격; 보증금 및 처리 방안; 주식 소유권 이전 절차, 채권 소유권 이전 절차, 위반 사항 처리 방안.

조 6. 경매 대상 주식 패키지와 연계된 채권의 경매 서류 작성

1. 주식 포트와 미수금을 포함한 판매 경매 서류는 다음과 같이 구성된다:

a) 부채 매각 승인 권한을 가진 기관의 결정문(주식 패키지와 연계된 채권 매각 계획 승인에 관한)

b) 채권 매입 판매 기업이 회사 주식에 대한 출자 부분의 합법적인 소유자임을 증명하는 자료;

c) 채권 관련 문서: 최근 공시 시점과 가장 가까운 시점의 채무 대조표(원금과 이자 포함); 채권 보증 자산 정보(있을 경우) 및 그 가치(회계 가치, 재평가 가치)와 채권 관련 기타 문서(필요 시)

d) 감정가 증서;

d) 부채 매입 회사가 경매 대상 주식 패키지와 연계된 채권을 공시하기 위한 모범 공시 정보(2018년 제32호 정부령 부록 I 참조)로서, 채권 정보(회계 가치, 재평가 가치 포함), 채권 보증 자산 정보(있을 경우) 및 그 가치(회계 가치, 재평가 가치)를 추가한 공시 정보

e) 주식 포트와 미수금을 포함한 판매 경매 규정.

2. 부채 매입 회사는 경매 대상 주식 패키지와 연계된 채권 판매를 위한 경매 서류를 작성하고, 경매 조직과 협력하여 공시 정보를 발표하고 경매를 진행합니다.

조 7. 정보 공시

정보 공시는 2015년 제91호 정부령 제29a조 제3항(2018년 제32호 정부령 제1조 제13항으로 추가됨)에 따라 다음과 같이 이루어집니다:

1. 부채 매입 회사/경매 조직은 경매 서류를 공개하여 투자자에게 제공하며, 경매일 전 최소 20일 동안 부채 매입 회사 본사, 경매 대상 주식 패키지와 채권을 판매하는 주식회사 본사, 경매 장소, 전국적인 신문 3회 연속 게재 및 지역 신문 1회 게재, 경매 조직 웹사이트, 부채 매입 회사 웹사이트, 경매 대상 주식 패키지와 채권을 판매하는 주식회사 웹사이트(있을 경우)에 게재합니다.

2. 부채 매입 회사/경매 조직은 정보 공시를 수행하면서 경매 서류를 대주주 대표기관 및 재무부(기업재무국)에 제출하며, 증권위원회에는 제출하지 않습니다.

조 8. 경매 실시

1. 경매는 경매 조직, 채권 매입 판매 기업 또는 채권 매입 판매 기업과 경매 조직이 협의한 장소에서 개최된다.

2. 경매 규정에서 정한 기간 내에 경매 참가 자격을 갖춘 투자자는 경매 등록을 하고 보증금을 납부한다. 채권 매입 회사는 투자자의 보증금 비율을 결정하되, 최소한 주식 패키지와 연계된 채권의 초기 가격에 따른 총 가치의 10% 이상으로 한다.

경매 등록 후 보증금 납부 절차를 완료한 후, 투자자는 경매 조직으로부터 경매 참가 신청서를 제공받아 구매 가격(경매 가격)을 제시한다.

3. 경매 규정에서 정한 기간 내에 투자자는 경매 참여 신청서에 구매 가격(경매 가격)을 기재하고, 경매 장소에서 직접 또는 우편으로 경매 규정에 따라 경매 참여 신청서를 제출한다. 각 투자자는 하나의 경매 참여 신청서만 받고, 주식 패키지와 연계된 채권 전체에 대해 단 한 개의 가격만 제출할 수 있다.

조 9. 경매 결과 확정

1. 유효한 경매 가격은 경매 규정에서 정한 초기 가격보다 높아야 한다.

2. 경매 성공 가격은 투자자가 제시한 유효한 가격 중 가장 높은 가격으로 결정된다.

3. 두 명 이상의 투자가가 동일한 최고 가격을 제시하고 이 가격이 초기 가격보다 높다면, 해당 투자가들 사이에 비밀 투표를 실시하여 최종적으로 가장 높은 가격을 제시한 단 한 명의 투자가를 확정한다. 비밀 투표 가격은 경매 규정에서 정한 단위 가격 단위로 경매 가격보다 높아야 한다.

비밀 투표에서 가장 높은 가격을 제시한 투자가는 경매에 당첨되고, 채권 매입 회사가 판매하는 주식 패키지와 채권을 모두 구매하게 된다.

만약 최고 가격을 제시한 모든 투자가들이 비밀 투표를 거부한다면, 초기 가격보다 높은 다음 최고 가격을 제시한 투자가가 당첨된다.

조 10. 경매 결과 처리

1. 경매가 종료되면, 경매 조직자는 경매 결과를 기록한 경매 결과 확인 서류를 작성하고, 경매 조직자와 채권 매입 회사는 이를 공동으로 서명한다. 경매 결과 확인 서류는 부속서 II에 따라 2018년 제32호 시행령에 첨부된 모델에 따라 작성되며, 이 중에는 주식 패키지와 채권의 초기 가격, 주식 패키지의 초기 가격 및 채권의 초기 가격이 구체적으로 기재되어야 한다.

2. 경매가 종료된 날로부터 5일 이내에 채권 매입 회사/경매 조직자는 경매 장소, 경매 조직자의 전자 정보 페이지, 채권 매입 회사에서 경매 결과를 공표하고, 경매에 당첨된 투자자에게 당첨 결과를 통보한다.

경매 결과 공표 후 5일 이내에, 경매 당첨 통보를 근거로 투자자는 경매 가격에서 보증금을 차감한 나머지 금액을 주식 패키지와 채권 구매 대금으로 지급한다. 이 기간 동안 채권 매입 회사는 경매 조직과 협력하여 경매에 당첨되지 않은 투자자들에게 보증금을 반환하며, 경매 규정을 위반한 투자자는 보증금 반환 대상에서 제외된다.

4. 투자가의 납부 기한이 만료된 날로부터 5일 이내에 경매 조직자는 채권 매입 회사에 주식 패키지와 채권 판매 수익금과 납부한 투자자 명단을 전달해야 한다.

투자가의 납부 기한이 만료된 날로부터 10일 이내에 채권 매입 회사는 주식 패키지와 채권 경매에 대한 경영진 승인 결정, 경매 당첨자 명단 및 채권 매입 회사가 발행한 주식을 증권등록기관에 등록한 경우 증권등록기관에 제출해야 하는 다른 문서를 증권등록기관에 제출해야 한다. 증권등록기관은 채권 매입 회사로부터 제출받은 문서를 받은 날로부터 5일 이내에 채권 매입 회사가 이전한 주식 소유권을 다른 기관이나 개인에게 이전해야 한다.

채권 매입 회사가 증권등록기관에 등록하지 않은 주식 패키지를 경매하는 경우, 채권 매입 회사와 투자자 간의 주식 소유권 이전 절차는 회사법과 주식회사 규약에 따라 이루어진다.

채권 매입 회사는 주식 패키지와 채권 소유권 이전 절차를 완료하기 위해 주식 회사와 협력해야 하며, 투자자에게 소유권 이전 절차와 완료 예정 시기를 공개해야 한다.

경매가 종료된 날로부터 15일 이내에 채권 매입 회사는 전체 주식 패키지와 채권 경매 결과를 보고서로 작성하고, 주주 대표 기관과 재무부(기업재무국)에 제출해야 한다.

경매 초기 가격 결정 시 채권 가치와 주식 패키지 가치를 고려하여 채권 매입 회사는 경매 판매 수익금을 주식 패키지와 채권으로 분배하는데, 이때 분배 금액은 경매 초기 가격보다 높아야 한다.

경매가 실패한 경우, 채권 매입 회사의 이사회와 회장은 2015년 제91호 시행령 제29조의 2항(2018년 제32호 시행령 제1조 13항에 의해 추가됨)에 따라 다른 방법으로 이전하도록 결정한다.

장 III

조직 및 실행

조항 11. 채권매입법인의 책임

1. 이 통고에서 정한 바에 따라 주식과 미수금을 함께 양도하는 것을 조직하고 시행하는 책임을 진다.

2. 이 통지에서 정한 규정에 따라 매각경매 대상 주식포트폴리오와 미수금 관련 정보를 공개하고 매각경매 대상 주식포트폴리오와 미수금을 포함한 경매 신청서를 작성 및 제출한다.

3. 이 통지 조항 10 조항 1, 조항 2에서 정한 규정에 따라 경매 결과 확인서를 작성하고 경매 결과를 공표한다.

조항 12. 경매기관의 책임

1. 경매위원회 설립 결정을 내리고 매각경매 대상 주식포트폴리오와 미수금을 포함한 경매 규칙을 발포한다.

2. 채권매입법인과 협력하여 이 통지에서 정한 규정에 따라 매각경매 대상 주식포트폴리오와 미수금 관련 정보를 공표하고 경매 결과 보고서를 제출한다.

3. 이 통지와 관련 법률에서 정한 규정에 따라 경매를 실시한다.

조항 13. 채권매입법인의 출자금과 미수금을 가진 법인의 책임

1. 채권매입법인이 매각경매 대상 주식포트폴리오와 미수금을 포함한 경매 신청서를 작성할 수 있도록 필요한 정보를 제공하고 협력한다.

2. 채권매입법인 또는 경매기관과 협력하여 매각경매 대상 주식포트폴리오와 미수금을 포함한 경매에서 낙찰된 투자자가 출자금 지분과 미수금 채권을 이전받는 것을 실행한다.

조항 14. 투자자의 책임

1. 주식을 구매하기 위해 참여하는 투자자는 이 통지에서 정한 매각경매 대상 주식포트폴리오와 미수금을 포함한 경매 규칙과 이 통지에서 정한 규정을 준수해야 한다.

2. 투자가가 공중회사의 출자금과 미수금을 양수 받아 대주주가 되는 경우, 증권법에서 정한 보고 제도를 준수해야 한다.

조항 15. 시행 조항

1. 본 통지는 2019년 10월 1일부터 효력을 발생한다.

2. 채권매입법인, 경매기관 및 매각경매 대상 주식포트폴리오와 미수금을 포함한 경매와 관련된 모든 조직 및 개인은 본 통지를 준수해야 한다.

3. 시행 중 문제점이 발생하면 재무부에 보고하여 연구 및 처리하도록 요청한다.