시행규칙 제 59/2004/TT-BTC 증권시장에 주식 및 채권 상장을 위한 지침

시행규칙

주식 및 채권의 증권시장 집중거래소 상장에 관한 지침

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정부가 2003년 11월 28일 제정한 2003년 제144호 정부령(증권 및 증권시장에 관한 규정)을 시행함에 따라 재무부는 다음의 내용으로 주식 및 채권의 증권시장 집중거래소 상장에 관한 지침을 제시한다.

본 기술 규범은 담배 제조, 판매, 수입에 대한 기술 요구사항, 시험 방법, 샘플링 방법, 관리 요구사항 및 담배 제조, 판매, 수입 주체의 책임을 규정한다.

1 ||| 본 고시는 베트남 사회주의 공화국 영토 내 증권시장 집중거래소에서 발행된 기업 주식 및 채권의 상장 허가에 관한 사항을 규정한다. 정부 채권 및 지방 정부 채권의 상장 등록은 발행 조직의 요청에 따라 증권 거래소가 수행한다.

2 ||| 증권 거래소에서의 상장은 발행된 각 종류의 주식 및 채권별로 이루어진다; 각 종류는 법률 또는 발행 조직의 규정에 따라 자유롭게 양도 가능한 부분과 양도가 제한되는 부분으로 구성될 수 있다.

제2장 구체적인 규정

1 ||| 주식 및 채권 상장 조건

1.1 ||| 주식 상장 조건

1.1.1 ||| 상장 허가 신청 시점에서 최소 5억 동 이상의 자본금을 출자한 주식회사로서, 이는 장부 가치를 기준으로 한다.

1.1.2 ||| 건전한 재무 상태를 유지하고 있어야 하며, 1년 이상 연체된 부채가 없어야 하며, 국가와 회사 직원들에게 재무 의무를 완수해야 한다. 금융기관 및 비은행 금융기관의 경우, 해당 전문 관리 기관의 규정에 따라 재무 상태가 평가된다.

1.1.3 ||| 상장 허가 신청 연도 바로 이전 2년 연속으로 세후 이익이 양수이며, 상장 허가 신청 시점까지 누적 손실이 없는 상태여야 한다.

1.1.4 ||| 주식회사로 전환한 기업의 경우, 상장 허가 신청 연도 바로 이전 2년 연속 이익을 실현한 기간에는 전환 이전의 기간도 포함된다.

1.1.5 ||| 국유기업이 주식회사로 전환 후 1년 이내에 증권시장에 상장하는 경우, 상장 허가 신청 연도 바로 이전 연도의 경영 활동은 이익을 가져와야 한다.

1.1.6 ||| 주식회사의 이사회, 경영진, 감사위원회 회원들은 상장일로부터 3년 동안 자신이 소유한 주식의 최소 50%를 보유해야 하며, 국가 소유의 주식은 여기에 포함되지 않는다. 이 규정은 이전의 상장 규정에 따른 기업에는 적용되지 않는다.

1.1.7 ||| 주식회사의 최소 20%의 주식은 발행 기업 외의 최소 50명의 주주들에 의해 소유되어야 하며, 주식회사의 자본금이 100억 동 이상인 경우, 이 비율은 최소 15%로 상향 조정된다.

1.2 ||| 채권 상장 조건

1.2.1 ||| 상장 허가 신청 시점에서 최소 10억 동 이상의 자본금을 출자한 주식회사, 유한책임회사, 국유기업으로서, 이는 장부 가치를 기준으로 한다.

1.2.2 ||| 상장 허가 신청 연도 바로 이전 2년 연속으로 이익을 실현한 생산 및 경영 활동을 해야 한다. 주식회사로 전환한 기업의 경우, 이 기간에는 전환 이전의 기간도 포함된다.

1.2.3 ||| 건전한 재무 상태를 유지하고 있어야 하며, 1년 이상 연체된 부채가 없어야 하며, 국가에게 재무 의무를 완수해야 한다. 금융기관 및 비은행 금융기관의 경우, 해당 전문 관리 기관의 규정에 따라 재무 상태가 평가된다.

1.2.4 ||| 최소 50명의 채권 소유자가 있어야 한다.

2 ||| 상장 허가 신청 서류

2.1 ||| 주식 상장 허가 신청 서류는 다음과 같이 구성된다:

2.1.1 ||| 본 고시 부록 1에 명시된 양식에 따라 작성된 상장 허가 신청서;

2.1.2 ||| 주주총회에서 상장 승인을 통과시키는 결정;

2.1.3 ||| 상장 신청 시점 1개월 이내에 작성된 상장 신청 조직의 주주 명부;

2.1.4 ||| 사업등록증 및 사업등록 변경증의 정본;

2.1.5 ||| 법률 규정에 맞는 내용을 포함한 회사 규약;

2.1.6 ||| 본 고시 부록 2에 명시된 양식에 따라 작성되며, 다음 요구 사항을 충족해야 하는 공시 문서:

- 투자자와 증권회사가 상장 신청 조직의 재무 상태, 경영 활동 및 전망을 정확히 평가할 수 있도록 필요한 모든 정보를 포함하며, 사실적이고 명확해야 함;

- 공시 문서의 재무 데이터는 상장 허가 신청 서류에 포함된 감사보고서의 재무 데이터와 일치해야 함;

- 상장 신청 조직의 이사회 의장, 감사위원장, 대표이사(총괄대표이사), 회계책임자의 서명이 필요하며, 위임 서명의 경우 위임장을 첨부해야 함;

2.1.7 ||| 본 고시 부록 3에 명시된 양식에 따라 작성된 이사회, 경영진, 감사위원회 회원 명단 및 간략한 이력;

2.1.8 ||| 이사회, 경영진, 감사위원회 회원들이 상장일로부터 3년 동안 자신이 소유한 주식의 최소 50%를 보유해야 하는 서약, 국가 소유의 주식은 여기에 포함되지 않음;

2.1.9 ||| 상장 허가 신청 연도 바로 이전 2년 연속의 재무 보고서는 다음 요구 사항을 충족해야 한다:

- 국가의 현재 회계 제도를 준수해야 한다.

- 각 연도의 재무 보고서는 독립 감사 기관의 확인을 받아야 하며, 감사는 전체적으로 승인하거나 일부 제외를 포함하여 승인해야 한다. 일부 제외를 포함한 승인의 경우, 제외 항목의 합이 상장 신청 조직의 자본금의 10%를 초과하지 않아야 함;

- 최근 재무 보고서의 결산일 이후부터 증권관리국에 상장 신청 서류를 제출하기까지의 기간이 90일을 초과하는 경우, 상장 신청 조직은 가장 최근의 월 또는 분기까지 보완된 재무 보고서를 작성해야 함;

- 최근 재무 보고서의 결산일 이후에 발생한 비정상적인 변화가 있는 경우, 상장 신청 조직은 가장 최근의 월 또는 분기까지 보완된 재무 보고서를 작성해야 함;

- 재무 보고서가 사본인 경우 법률 규정에 따라 유효성을 보장해야 함;

2.1.10. 증권사와 상장 신청 기관 사이의 상장 신청 관련 컨설팅 계약;

2.2. 채권 상장 허가 신청 서류는 다음과 같음:

2.2.1. 위에서 언급된 2.1.1, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.9, 2.1.10 항에서 정한 서류;

2.2.2. 이사회 또는 주주총회(주식회사의 전환 채권 상장을 위한 경우), 이사회의 결의(주식 두 개 이상을 가진 유한 회사의 경우), 또는 소유자(주식 하나만 가진 유한 회사의 경우), 또는 국가 기업의 권한 있는 기관의 결정(국가 기업의 경우)으로 채권 상장 승인 결정;

2.2.3. 상장 신청 기관이 상장 신청 서류 제출 시점 1개월 이내에 작성한 채권 소유자 명부;

2.2.4. 상장 신청 기관이 투자자에게 부담하는 의무를 포함한 약속, 즉 지불 조건, 자본 대비 부채 비율, 전환 조건(전환 채권 상장의 경우) 및 기타 조건;

2.2.5. 상장 채권이 담보를 제공하는 경우, 지급 보증 승인서 또는 담보 가치 확인 기록 및 해당 자산의 합법적 소유권을 증명하는 적격 서류와 보험 계약(있을 경우);

2.3. 발행 후 1년 이내에 상장 신청을 하는 기관은, 정부령 144호의 규정에 따라 주식 상장 허가 신청 서류는 위에서 언급된 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.8 항에서 정한 서류로 구성되며, 채권 상장 신청 서류는 위에서 언급된 2.1.1, 2.2.2, 2.2.3 항에서 정한 서류로 구성되며, 그 외의 서류가 변경되지 않은 경우;

2.4. 증권 거래소에 이미 주식 또는 채권을 상장한 기관은, 채권 상장 허가 신청 서류는 위에서 언급된 2.1.1, 2.2.2, 2.2.3 항에서 정한 서류로 구성되며, 증권 거래소에 이미 채권을 상장한 기관이 정부령 144호의 규정에 따라 주식 상장을 원할 경우, 주식 상장 허가 신청 서류는 위에서 언급된 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6, 2.1.8, 2.1.9, 2.1.10 항에서 정한 서류로 구성됨;

2.5. 국가 기업, 외국인 투자 기업, 유한 회사가 주식회사 형태로 전환하면서 동시에 상장하려는 경우, 상장 신청 서류는 위에서 언급된 2.1 항에서 정한 것과 같이 제출될 수 있으며:

- 2.1.2 항에서 정한 서류는 국가 기업의 경우 권한 있는 기관의 주식화 결정으로 대체되고, 외국인 투자 기업, 유한 회사의 경우 이사회 또는 이사회의 결정으로 대체됨;

- 2.1.9 항에서 정한 국가 기업의 주식화 결정은 감사기관의 참여가 있었던 기업 가치 평가 결정으로 대체될 수 있음; 다른 기업 형태가 주식회사 형태로 전환하면서 동시에 상장하려는 경우, 상장 신청 전 연도의 재무 보고서는 반드시 감사기관의 확인을 받아야 함;

- 2.1.10 항에서 정한 서류는 이미 컨설팅 기관을 통해 전환 과정을 수행한 기업에게 면제됨;

- 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7, 2.1.8 항에서 정한 서류는 주식회사 형태로 전환한 후 제출될 수 있음;

2.6. 정부령 144호 제29조 제1항 및 제3항에 따라 상장이 취소된 기업이 취소 후 6개월 이내에 다시 상장하려는 경우, 다시 상장 신청 서류는 2.1.10 항에서 정한 서류가 면제되며, 주식 상장 신청 서류는 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7, 2.1.8 항에서 정한 서류가 면제되며, 채권 상장 신청 서류는 2.1.4, 2.1.5, 2.1.7, 2.2.4, 2.2.5 항에서 정한 서류가 면제되며, 이러한 서류가 상장 취소 이후 변경되지 않은 경우;

2.7. 상장 허가 신청 서류는 원본과 사본 각각 1부씩 증권위원회에 제출되며, 상장 신청 기관이 수정 또는 보완이 필요하다고 판단하거나 증권위원회가 요청하는 경우 수정 또는 보완이 이루어질 수 있으며, 수정 또는 보완된 서류는 원본 서류에 서명한 사람이나 동일 직위의 사람이 서명해야 하며, 증권위원회가 요청한 경우, 상장 신청 기관은 증권위원회가 정한 절차와 기간에 따라 수정 또는 보완을 진행해야 함;

3. 상장 변경

3.1. 증권위원회로부터 추가 주식 발행 등록 승인을 받은 상장 기관은 발행 종료 후 10일 이내에 증권거래소 규정에 따라 추가 주식 상장 절차를 진행해야 함;

3.2. 상장 기관이 주식 분할 또는 합병을 원할 경우, 실제 분할 또는 합병 전 증권위원회에 관련 내용을 보고해야 하며, 증권위원회의 재등록 승인 후 5일 이내에 증권거래소 규정에 따라 재등록 절차를 진행해야 함;

3.3. 상장 기관이 합병 또는 분할을 실시하지만 상장 법인이 변경되지 않는 경우, 증권위원회에 재등록 절차를 진행해야 함;

4. 상장 허가 승인 또는 거부

4.1. 조세 증권위원회는 유효한 서류를 접수한 날로부터 45일 이내에 상장 허가 또는 거부 여부를 결정한다. 상장 허가를 거부하는 경우, 조세 증권위원회는 거부 사유를 설명하는 문서를 작성해야 한다.

4.2. 제2.3항 및 제2.4항에서 규정된 상장 신청 기관에 대해서는 조세 증권위원회는 완전한 서류를 받은 날로부터 15일 이내에 상장 허가 또는 거부 여부를 결정한다.

4.3. 상장 신청서를 수정하거나 보완할 필요가 있는 경우, 조세 증권위원회는 상장 신청서를 접수한 날로부터 15일 이내에 상장 신청서를 수정하도록 요청하는 문서를 발송한다. 서류 접수 기간은 조세 증권위원회가 수정된 서류를 받은 날부터 시작된다.

4.4. 상장 신청 기관은 상장 허가증을 수령하기 전에 법령에서 정한 비용을 납부해야 한다.

5. 상장 취소 및 재상장

5.1. 제29조 제3항에 따라 상장이 취소되는 경우, 상장 기관은 주식 또는 전환사채 상장을 취소하려는 의사를 표명하는 신청서를 조세 증권위원회에 제출하고, 주주총회 또는 이사회(주식회사의 경우), 이사회(주식회사가 아닌 경우), 소유자(독립기업의 경우), 또는 관리 당국의 승인(국유기업의 경우)을 첨부해야 한다. 주주총회에서 주식 상장을 취소하는 결정은 참석 주주의 65% 이상의 찬성으로 이루어져야 한다. 상장 기관은 상장 취소 절차를 진행하기 전에 법률에서 정한 모든 의무를 완수해야 한다.

5.2. 상장이 취소되는 경우는 다음과 같다:

5.2.1. 증권이 정해진 기간 내에 상장 조건을 충족하지 못하는 경우:

5.2.1.1. 상장 기관이 주요 사업 활동을 중단하거나 중단당하거나 사업 등록증 또는 해당 분야 활동 허가증을 회수받은 상태가 1년 이상 지속되거나;

5.2.1.2. 상장 기관의 연간 재무제표에 대한 감사 의견이 2년 연속으로 부정적 또는 거부되었을 때;

5.2.1.3. 주식이 증권거래소에서 1년 동안 거래되지 않았을 때;

5.2.1.4. 연속 3년 동안 손실이 발생하고, 최근 재무제표에서 누적 손실이 자본보다 큰 경우;

5.2.1.5. 발행 기관 외의 주식 소유자가 12개월 연속으로 50명 미만일 때.

5.2.2. 상장 기관이 합병, 통합, 분할, 해산 또는 파산으로 인해 존속하지 않게 되는 경우;

5.2.3. 상장 기관이 상장 취소를 신청하고 조세 증권위원회의 승인을 받은 경우;

5.2.4. 다음의 다른 경우:

5.2.4.1. 상장 신청 기관이 상장 절차를 진행하지 않는 경우, 상장 허가를 받은 날로부터 최대 3개월 이내에;

5.2.4.2. 상장 기관이 정보 공개 규정을 고의적으로 또는 반복적으로 위반하는 경우;

5.2.4.3. 상장 기관이 연속 2년 동안 연간 재무제표를 제출하지 않는 경우;

5.2.4.4. 상장된 채권의 만기까지 남은 기간이 2개월 미만인 경우 또는 발행 기관이 만기 전에 채권 전체를 매입하는 경우;

5.2.4.5. 조세 증권위원회가 투자자의 권리를 보호하기 위해 상장 취소가 필요하다고 판단하는 경우.

5.3. 제20조와 제21조에 따라 상장이 취소된 주식과 채권은 제2항과 제4항에서 정한 절차에 따라 재상장이 검토될 수 있다.

6. 보고 및 정보 공개 제도

상장 기관의 보고 및 정보 공개는 금융부 장관이 발행한 시행규칙에 따라 수행되며, 이는 제144호 명령서 제6장에 명시되어 있다.

III. 실행

본 고시는 공보에 게재된 날로부터 15일 후부터 효력이 발생한다.

각 장관, 정부 기관의 책임자, 각 지방자치단체의 주민위원회 주석, 상장 기관의 이사회 주석, 총 경영자(경영자), 증권회사 및 관련 단위의 책임자는 본 시행규칙을 준수해야 한다.

2. 시행 과정에서 문제가 발생하면 관련 개인이나 기관은 금융부에 보고하여 연구, 지시, 해결하도록 요청한다./.