시정령 제60호 2015년 제60/2015/ND-CP 호는 정부가 2012년 7월 20일에 제정한 제58/2012/ND-CP 호 증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행세부규정과 지침을 수정하고 보완하기 위한 세부규정 및 지침을 제정한다.

처분령

시정령 제58호 2012년 7월 20일에 발표된 정부가 발간한 증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행 세부사항과 지침을 보완하는 내용을 수정·보충함

2012년 7월 20일에 발표된 정부가 발간한 증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행 세부사항과 지침을 보완하는 내용을 수정·보충함

증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행 세부사항과 지침을 보완하는 내용을 수정·보충함

증권법 일부 개정 법률 시행 세부사항과 지침을 보완하는 내용을 수정·보충함

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||| 2001년 12월 25일 「정부조직법」에 의거

2014년 11월 26일 기업법에 근거함;

2014년 11월 26일에 제정된 투자법;

주식법 2006년 6월 29일; 주식법 일부 개정 및 보완 법률 2010년 11월 24일;

재무부 장관의 제안에 따라

정부는 시정령 제58호 2012년 7월 20일에 발표된 정부가 발간한 증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행 세부사항과 지침을 보완하는 내용을 수정·보충하기 위한 시정령을 발간함

조 1. 시정령 제58호 2012년 7월 20일에 발표된 정부가 발간한 증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행 세부사항과 지침을 보완하는 내용을 수정·보충함

1. 조 2, 항 13를 수정하고 항 20, 21, 22, 23, 24를 추가함

"2. 주식 매각은 주식을 발행하여 다른 기업의 주식 또는 출자금, 발행자의 채무를 대체하기 위해 사용되는 것을 의미한다."

"13. 외국인 소유 비율은 모든 외국 투자자와 51% 이상의 출자금을 보유한 외국 투자자가 포함된 공개 회사, 증권 거래 기관 또는 증권 펀드의 총 주식 또는 출자금의 비율을 의미한다."

"20. Upcom 거래 시스템은 상장되지 않은 공개 회사의 주식, 국유기업의 주식화 과정에서 일반 대중에게 공개적으로 발행된 주식을 거래하는 장소이다."

"21. 외국인 투자자는 다음과 같다:"

"가) 외국 국적을 가진 개인;"

"나) 외국 법률에 따라 설립되고 베트남에서 투자 및 사업을 수행하는 조직;"

"22. 증권 거래 기관은 증권 회사와 펀드 관리 회사를 포함한다."

"23. 보증 증권은 증권 회사가 발행하며, 보증 자산이 있는 증권으로, 소유자는 특정 가격으로 기초 증권을 발행 회사로부터 구매하거나 판매할 권리를 가지거나, 또는 실현 가격과 기초 증권의 가격 사이의 차액을 받을 수 있다."

"24. 채권자는 대출을 제공하거나 발행자가 채무를 이행하도록 요구할 수 있는 당사자이다."

2. 제2조 다음에 제2a조를 추가한다.

"조 2a. 베트남 증권시장의 외국인 소유 비율"

"1. 공개 회사의 외국인 소유 비율은 다음과 같다:"

"가) 국제 조약이 외국인 소유 비율에 대한 규정을 명시한 경우, 해당 조약을 따름;"

"나) 공개 회사가 투자 및 경영 활동을 하는 산업 또는 직종에 대해 투자법 또는 관련 법령이 외국인 소유 비율에 대한 규정을 명시한 경우, 해당 법령을 따름;"

"외국인 투자자가 허용되는 조건이 적용되는 산업 또는 직종에서 활동하는 공개 회사에 대해서는, 외국인 소유 비율의 최대치는 49%로 제한된다;"

"다) 다수의 산업 또는 직종에서 활동하는 공개 회사의 경우, 각 산업 또는 직종별로 다른 외국인 소유 비율이 규정되어 있을 때, 외국인 소유 비율은 가장 낮은 산업 또는 직종의 비율을 초과하지 않아야 하며, 국제 조약이 다른 규정을 명시한 경우에는 그러하지 않을 수 있음;"

"라) 조 1항의 a, b, c 절에 명시된 사항을 제외한 모든 공개 회사의 경우, 외국인 소유 비율은 제한 없이 적용되지만, 회사의 정관에 다른 규정이 명시된 경우에는 그러하지 않을 수 있음;"

"2. 국유기업이 공개 발행을 통해 주식화를 수행하는 경우, 외국인 소유 비율은 주식화 법률에 따른다. 법률에 규정이 없는 경우, 이 비율은 조 1항의 규정에 따라 적용된다;"

"3. 외국인 투자자의 채권 투자는 다음과 같다:"

"가) 외국인 투자자는 정부 채권, 정부 보증 채권, 지방 정부 채권, 기업 채권에 무제한 투자를 할 수 있으며, 관련 법률이나 발행자가 다른 규정을 명시한 경우를 제외하고는 그러함;"

"나) 전환 채권 발행 시, 발행자는 전환 시점 또는 전환 주식 구매 시점에서 외국인 소유 비율이 조 1항, 2항의 규정을 준수하도록 보장해야 함;"

"4. 외국인 투자자는 증권 펀드 증서, 증권 회사 주식, 공개 회사의 표결권 없는 주식, 파생 증권, 증권 등록 증서에 무제한 투자를 할 수 있으며, 발행자의 정관에 다른 규정이 명시된 경우를 제외하고는 그러함. 다만, 외국인 소유 비율이 51% 이상인 개방형 펀드, 증권 펀드는 외국인 투자자의 투자 조건과 절차를 외국인 투자자의 출자, 증권 구매, 경제 조직의 출자금에 대한 규정에 따라 적용한다;"

"5. 공개 회사, 상장 회사는 외국인 소유 비율에 대한 정보를 증권 관리위원회에 보고하고, 회사 웹사이트, 증권 거래소, 베트남 증권 등록 센터에 공표한다."

3. 제4조를 다음과 같이 개정, 보완한다.

"조 4. 공개 회사의 개별 주식 판매 조건"

"1. 공개 회사의 개별 주식 판매 조건은 다음과 같다:"

"가) 주주총회에서 주식 판매 방안 및 사용 계획을 승인받아야 한다. 이 계획은 목표, 판매 대상 투자자 또는 선택 기준, 투자자 수 및 예상 판매 규모를 명확히 해야 한다;"

"다음과 같은 경우, 계획은 주식 판매 대상을 명확히 하고 주주총회의 승인을 받아야 하며, 변경은 주주총회의 승인을 받아야 한다:"

"- 한 조직, 개인 또는 그들의 관련 조직, 개인에게 주식을 판매하여 해당 주체의 소유 비율이 증권법 일부 개정 법률 제1조 제11항에 명시된 소유 비율을 초과하게 될 경우;"

- 발행 주체가 특정 기관, 개인 또는 그 기관, 개인과 관련된 기관, 개인에게 발행 주식의 자본금의 10% 이상을 한 번의 공모 또는 최근 12개월 동안 여러 차례의 공모를 통해 판매하는 경우;

b) 제1조 제6항에 따른 제한된 이전 기간 및 공모 사이의 간격 준수;

c) 발행 주체가 조건부 투자 사업 부문에 속하는 기업인 경우 관련 법률에서 정한 다른 조건 충족;

d) 발행 주체가 판매 주식의 기관의 모회사가 아니거나 두 기관 모두 같은 모회사의 자회사가 아닌 경우;

2. 상장 회사의 채무를 주식으로 교환하기 위한 개별 공모 조건은 다음과 같습니다:

a) 주주총회에서 공모 방안을 승인하는 결정이 있어야 합니다. 공모 방안은 목표, 예상 공모 주식 수, 채권자 명단, 교환될 채무 가치 및 각 채권자에게 교환될 예상 주식 수, 교환 방법 및 비율을 명시해야 합니다. 교환 방법 및 비율은 독립 평가기관의 의견이 있어야 하며, 이는 검토 또는 감정 기능을 가진 증권사이고 관련 당사자가 아닌 것으로 승인되어야 합니다. 예상 교환 비율과 독립 평가기관이 결정한 합리적인 교환 비율 사이에 의견이 다르다면 이사회는 주주총회가 검토하고 결정할 수 있도록 설명서를 작성해야 합니다;

b) 교환 가능한 채무는 최근 검토 또는 감사된 재무제표에 포함되어 있고 주주총회에서 승인된 것이어야 합니다;

c) 발행 주체와 채권자가 조건부 투자 사업 부문에 속하는 기업인 경우 관련 법률에서 정한 다른 조건 충족;

d) 제1항 제b호에서 규정된 조건 충족;

e) 발행 주체가 채권자의 모회사가 아니거나 발행 주체와 채권자가 같은 모회사의 자회사가 아닌 경우;

3. 다른 주식 회사의 주식으로 교환하거나 특정 주주들에게 다른 상장 회사의 주식을 교환하기 위해 공모하거나 유한 책임 회사의 출자 지분을 교환하기 위해 공모하는 조건은 다음과 같습니다:

a) 주주총회에서 공모 방안을 승인하는 결정이 있어야 합니다. 공모 방안은 목표, 예상 공모 주식 수, 투자자 명단, 각 투자자에게 교환될 예상 주식 수 및 출자 지분, 교환 방법 및 비율을 명시해야 합니다. 교환 방법 및 비율은 독립 평가기관의 의견이 있어야 합니다. 예상 교환 비율과 독립 평가기관이 결정한 합리적인 교환 비율 사이에 의견이 다르다면 이사회는 주주총회가 검토하고 결정할 수 있도록 설명서를 작성해야 합니다;

다른 상장 회사의 특정 주주들의 주식을 교환하는 경우, 발행 주체가 교환될 주식 회사의 소유 지분이 공개 매수 규정(증권법 일부 개정 법률 제1조 제11항)을 초과하는 경우 교환될 주식 회사의 주주총회에서 승인되어야 합니다;

b) 교환되는 주식 또는 출자 지분은 교환 시점에서 회사 규약 또는 관련 법률에 따라 이전 제한 사항에 해당하지 않아야 합니다;

c) 발행 주체와 교환될 주식 또는 출자 지분을 보유한 회사가 조건부 투자 사업 부문에 속하는 기업인 경우 관련 법률에서 정한 다른 조건 충족 및 경제 집중에 관한 법률에서 정한 조건 충족(합병 또는 인수를 목적으로 하는 교환);

d) 제1항 제b호에서 규정된 조건 충족;

d) 교환될 주식 또는 출자 지분을 보유한 회사의 재무제표는 승인된 감사원에 의해 감사되어야 하며, 감사 의견은 전체 승인이며 예외 없음이어야 합니다;

e) 발행 주체가 교환될 주식 또는 출자 지분을 보유한 회사의 모회사가 아니거나 두 회사 모두 같은 모회사의 자회사가 아닌 경우;

4. 증권 거래 기관이 개별 공모 또는 채무를 교환하기 위한 개별 공모를 수행하려면 제1항 및 제2항의 규정을 준수해야 합니다. 증권 거래 기관이 다른 증권 거래 기관과 합병 또는 인수를 목적으로 주식을 교환하거나 주식을 공개 매수로 전환하기 위한 개별 공모를 수행하려면 재무부의 지침에 따라야 합니다.";

4. 조 5를 다음과 같이 개정한다.

"제5조. 상장 회사의 개별 공모 주식 신청 서류

1. 상장 회사의 개별 공모 주식 신청 서류는 다음과 같습니다:

a) 본문 개별 공모 주식 등록 신청서(본 법령 부속서류 01 표준 양식);

b) 주주총회 회의록 본문 또는 복사본; 주주총회 및 이사회에서 공모 및 사용 방안을 승인한 결정 본문 및 공모 및 사용 방안, 투자자 명단(있을 경우) 및 각 투자자에게 공모될 예상 주식 수를 첨부한 본문;

c) 투자자에게 공모 정보를 제공하는 문서(있을 경우);

d) 발행 주체가 제4조 제1항 제c호에서 규정된 조건을 충족함을 증명하는 관련 기관의 문서 사본 또는 동등한 문서;

e) 발행 주체와 공모될 투자자가 제4조 제1항 제d호에서 규정된 조건을 충족함을 증명하는 본문 문서;

2. 채무를 교환하기 위한 개별 공모 주식 신청 서류는 다음과 같습니다:

a) 제1항 제a, b, c호에 따른 서류;

b) 정식으로 검토된 최근 재무제표와 감사된 최근 반기 재무제표의 원본. 만약 채무가 재무제표에 명시되지 않은 경우, 재무제표를 검토한 회계사 사무소로부터 채권자 명단과 채무 금액을 확인하는 문서가 이사회 승인을 위해 필요하다.

c) 발행회사 또는 채권자가 이 법령 제4조 제2항 제c호의 규정을 준수함을 증명하는 관련 기관의 문서 사본이나 다른 합법적인 증빙 자료. 다만, 발행회사 또는 채권자가 증권업을 영위하는 법인인 경우에는 제외한다.

d) 독립 평가기관의 의견서 원본 및 이사회(있을 경우)가 제공한 평가 방법과 교환 비율에 대한 설명서 원본.

đ) 발행회사와 채권자가 이 법령 제4조 제2항 제đ호의 규정을 준수함을 증명하는 서면 약속 원본.

3. 주식 교환을 통한 주식 또는 유한책임회사의 출자 지분의 발행을 위한 공모 신청서류

a) 제1항 제a, b, c호에 따른 서류;

b) 교환 대상 주식 또는 지분 소유자의 서면 약속 원본 또는 교환 대상 주식 또는 지분 소유 회사의 법적 대리인이 발행한 교환 대상 주식 또는 지분이 양도 제한 없이 투자자의 주식 또는 지분으로 교환될 것을 확인하는 문서.

교환 대상 주식 소유자가 특정 상장회사의 주식을 교환하여 발행회사의 해당 상장회사 지분이 공개 매수 규정에 따른 공매 수준을 초과하게 되는 경우, 교환 대상 주식 소유 회사의 주주총회에서 교환 승인 결정을 보완해야 한다. 집중 경제 활동이 관리 당국의 경쟁 규제에 해당하는 경우, 해당 관리 당국의 문서나 경쟁 관련 법률에 따라 권한 있는 당국의 의견을 보완해야 한다.

c) 교환 대상 주식 또는 지분 소유 회사의 최근 검토된 재무제표.

d) 발행회사와 교환 대상 주식 또는 지분 소유 회사가 이 법령 제4조 제3항 제c호의 규정을 준수함을 증명하는 관련 기관의 문서 사본이나 다른 합법적인 증빙 자료.

đ) 발행회사와 교환 대상 주식 또는 지분 소유 회사가 이 법령 제4조 제3항 제e호의 규정을 준수함을 증명하는 서면 약속 원본.

4. 증권업을 영위하는 주식회사의 개별 공모 주식 발행을 위한 신청서류는 다음과 같다.

a) 이 조 제1항, 제2항에 따른 서류는 발행 목적에 따라 다르다.

b) 최근 검토된 재무제표 원본과 투자가가 합법적인 자금을 충분히 확보하여 자본 증자를 할 수 있음을 증명하는 합법적인 증빙 자료.”

5. 제6조를 다음과 같이 개정·보완한다.

“제6조. 상장회사의 개별 공모 주식 발행 절차

1. 발행회사는 개별 공모 주식 발행 신청서류를 증권위원회에 제출한다.

2. 신청서류가 미비하거나 적합하지 않은 경우, 증권위원회는 신청서류를 접수한 날로부터 5일 이내에 발행회사에게 서면으로 보완 또는 수정을 요구해야 한다. 보완 또는 수정이 완료된 시점부터 신청서류가 완비되고 적합한 것으로 간주된다.

3. 증권위원회는 신청서류가 완비되고 적합한 날로부터 15일 이내에 발행회사에 통보하고, 증권위원회 웹사이트에 발행회사의 개별 공모 주식 발행 신청서류 접수를 확인하는 공고를 게재한다.

4. 발행회사는 제21조 제3항에 따른 계좌 동결 및 자금 모집을 수행해야 하며, 채무 교환 또는 다른 회사의 주식 또는 지분 교환을 목적으로 하는 경우 제외한다.

5. 공모 기간 종료 후 10일 이내에 발행회사는 증권위원회에 공모 결과 보고서(Mẫu số 02 Phụ lục)를 제출하며, 동결 계좌를 운영하는 은행에서 발행한 공모 수익금 확인서를 첨부해야 한다. 제4조 제2항 및 제3항에 따른 경우, 공모 결과 보고서에는 교환 주식을 수령한 당사자들의 확인서를 첨부해야 한다.”

6. 제7조 제2항, 제3항, 제4항을 수정하고 제5항을 추가한다.

“2. 증권위원회의 서면 요청에 따라 신청서류를 보완 또는 수정한다.

3. 등록된 방안에 따라 공모를 수행하고, 증권위원회가 신청서류를 완비하였다는 통지를 받은 날로부터 90일 이내에 공모를 완료해야 한다.

4. 이사회는 주주총회로부터 위임받아 자금 사용 계획의 변경을 할 수 있으며, 이는 회사의 정관에 따라야 한다. 이사회가 변경을 결정한 날로부터 10일 이내에 발행회사는 증권위원회에 변경 내용을 보고(Mẫu số 03 Phụ lục)하고, 발행회사 웹사이트에 공개하며, 상장회사로서 증권 및 증권시장 관련 법률에 따라 정보 공개 의무를 이행해야 한다. 모든 변경은 가장 가까운 주주총회에서 다시 보고되어야 한다.

5. 발행회사는 주주총회에서 검토된 자금 사용 보고서를 공표하거나, 공모로 얻은 자금 사용 내역을 검토된 연간 재무제표에 상세히 설명해야 한다. 채무 교환 또는 주식 교환을 목적으로 한 상장회사의 공모는 이 규정을 적용하지 않는다.”

7. 조 9를 다음과 같이 수정 및 보완한다:

“제9조. 공중에 증권을 공모하는 일반 규정

1. 다음의 경우에만 개인 또는 법인이 공중에 증권을 공모할 수 있다.

a) Doanh nghiệp đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại 조항 12 증권법 및 조항 7 조 1 증권법 개정 법률 규정에 따른 경우, 다만 국가 기업이 주식회사로 전환하는 경우 국가 기업법, 국가 자금 관리 및 사용에 관한 법률 규정에 따르는 경우를 제외한다;

b) 증권을 공중에 발행하여 회사를 설립하는 경우 이 시행령 제12조, 제13조, 제14조 및 제79조 규정에 따른다.

2. 증권을 공중에 발행하기 위한 등록은 발행 조직이 수행해야 하며, 다음 각 항에서 정한 사항을 제외하고는 그러하다.

a) 국가 소유자 대표 기관, 그룹, 국영총사, 국영기업이 국가 자금을 공중에 판매하는 경우 국가 자금 관리 및 사용에 관한 법률, 주식화에 관한 법률 규정에 따르는 경우;

b) 주요 주주가 자기 소유의 증권을 공중에 판매하는 경우.

3. 발행 조직이 등록된 증권 공중 발행 총 수량 중 일부를 특정 투자자 또는 여러 투자자에게 발행하는 경우(현재 주주에게 그들이 회사에서 보유하는 지분 비율에 따라 발행하거나 근로자에게 발행하는 경우를 제외함)는 현재 주주의 발행 조건보다 불리한 조건으로 발행하지 않아야 하며, 주주총회가 다른 승인을 한 경우를 제외한다. 주주총회와 이사회는 이 조항 4 조 1 이 시행령에 따른 기준과 명단을 결정해야 한다. 위에서 언급한 증권 발행 수는 발행 완료 후 1년 동안 양도 제한된다.

4. 발행 단계에서 얻은 금액은 증권법 조항 21 조 3 규정에 따라 봉인 계좌로 송금되어야 한다. 발행 조직은 봉인 계좌에서 금액을 사용할 수 없으며 발행 완료 및 증권관리위원회에 보고하기 전까지는 어떠한 형태로든 사용할 수 없다. 발행 조직이 상업 은행인 경우 다른 상업 은행을 선택하여 발행 단계에서 얻은 금액을 봉인해야 한다. 봉인 계좌를 개설한 은행은 발행 조직과 관련이 없는 은행이어야 한다.

5. 발행 단계가 종료된 날로부터 10일 이내에 발행 조직은 증권관리위원회와 발행 결과에 대한 정보를 공개하며, 봉인 계좌를 개설한 상업 은행에서 발행 단계에서 얻은 금액에 대한 확인서를 첨부해야 한다.

6. 발행 결과 보고서를 받은 날로부터 3일 이내에 증권관리위원회는 발행 조직, 증권거래소 및 베트남 증권등록센터에 발행 결과 확인 통지를 보내야 한다.

7. 증권관리위원회로부터 발행 결과 확인 통지를 받은 후 발행 조직은 발행 단계에서 얻은 금액의 봉인을 해제하고 등록, 등록 보관, 거래 등록, 상장 절차를 완료해야 한다. 이 시행령 조항 56 조 1 규정에 따른다.

베트남 증권등록센터는 증권거래소와 협력하여 등록 보관된 증권을 Upcom 거래 시스템에 거래하도록 한다. 발행 조직은 증권거래소로부터 거래 등록 절차가 완료되었다는 통보를 받은 날로부터 24시간 이내에 Upcom 거래 시스템에서 거래 등록에 대한 정보를 공개해야 한다.

8. 자금 사용 보고서

a) 이사회는 주주총회의 위임을 받아 목적이 변경되는 자금 사용을 변경할 수 있다. 이사회가 주주총회의 위임을 받아 자금 사용 목적을 변경하는 경우, 변경 결정 날로부터 10일 이내에 발행 조직은 이 시행령 부속서에 따라 모형 4를 사용하여 증권관리위원회에 보고해야 하며, 이사회 결정서와 관련 권한 기관의 변경에 대한 문서(있을 경우)를 첨부하고, 변경에 대한 정보를 공개해야 한다. 자금 사용 목적 변경은 가장 가까운 주주총회에 보고해야 한다;

b) 투자 프로젝트를 위해 자금을 조달하는 경우, 발행 단계 완료 후 6개월마다 프로젝트 완료 시점 또는 조달된 금액을 모두 사용한 시점까지 증권관리위원회에 이 시행령 부속서에 따른 모형 5를 사용하여 보고하고, 발행 단계에서 얻은 자금 사용 진척 상황에 대한 정보를 공개해야 한다. 발행 조직은 감사 확인된 연간 재무 보고서 또는 발행 단계에서 얻은 자금 사용 상세 설명을 주주총회에서 공개해야 한다.

8. 조항 18 조 2를 다음과 같이 수정한다:

“2. 다음 조건을 충족해야 함:

a) 등록 발행 시점까지의 경영 활동 결과가 이익을 가져온 경우;

b) 합병, 인수 후 1년 이상 운영한 경우, 다만 다음 각 호의 경우를 제외하고는 그러하다:

- 합병, 인수 직전 연도에 이익을 내고, 합병, 인수 시점까지 누적 손실이 없는 합병, 인수 참여 기관; 또는

- 총리의 승인을 받은 재구조조정 계획에 따라 합병, 인수 후 형성된 조직.”

9. 조항 23 조 2 점 a를 다음과 같이 수정한다:

“a) 주주총회 승인을 받은 발행 및 교환 방안; 외국 투자자(외국 투자가 참여하는 경우)에 적용되는 투자법, 관련 법규의 조건 및 소유 비율에 대한 요구사항을 충족하도록 보장한다;"

10. 조 28a를 조 28 다음에 다음과 같이 추가한다:

"조 28a. 해외에서 펀드 증서 발행 및 상장"

공급 기금 관리 회사는 해외에서 기금을 조달하여 외국에 투자 기금을 설립하고, 베트남에서 설립된 기금의 증권을 해외에 상장할 수 있다. 해외에서 자금을 조달하거나, 해외에서 증권을 발행하거나 상장하는 경우는 증권위원회에 보고해야 하며 외환 관리 법률 및 관련 법률 규정을 준수해야 한다. 베트남에서 설립된 기금의 증권을 해외에 상장하려면 기금의 주주총회 승인을 받아야 하며 증권위원회에 보고해야 한다.

11. 제37조 제1항 단서 b를 수정하고, 제1항 단서 g를 추가하며, 제2항을 다음과 같이 수정한다:

“b) 다음 출처로부터 자본을 확보하여 주식을 회수할 수 있어야 한다: 주식 부족금액, 세후 이익 미분배액, 자본 소유권에 속하는 다른 기금으로부터 법령에서 정한 바에 따라 자본 증자를 위한 자본 증자를 보충하기 위해 사용될 수 있는 기금;”

“g) 모든 구매 회차를 통틀어 회수된 주식의 총량은 발행 중인 보통주 총량의 30%를 초과하지 않아야 한다.”

“2. 제1항의 규정이 면제되는 경우는 다음과 같다:

a) 법인 설립법 제129조에서 정한 바에 따라 주주가 요구한 주식을 회수하는 경우;

b) 근로자 주식 발행 규정에 따라 직원의 주식을 회수하거나, 배당금 지급을 위한 주식 발행 방안에 따라 소액 주식을 회수하거나, 자본 소유권에서 출자된 자금을 사용하여 주식을 발행하는 경우(재무부의 지침에 따른다);

c) 증권사가 거래 오류를 수정하기 위해 자기 주식을 회수하는 경우(증권위원회 규정에 따른다).”

12. 제38조 제1항 단서 d와 제2항을 다음과 같이 수정한다:

“d) 주식 기금 주식을 매입한 날로부터 6개월 이내에 주식 기금 매입을 실시하였거나, 증자 목적으로 주식을 발행한 후 6개월 이내에 주식 기금 매입을 실시하였으며, 제37조 제2항 본령 이 시행령에서 정한 경우를 제외한다.”

“2. 회사 소유 비율에 해당하는 주식을 매입하거나, 발행된 주식에 대한 공개 매수를 실시하거나, 법원 판결, 중재 결정 등에 따라 주식을 매입하는 경우를 제외하고는, 회사는 다음 주식 소유자들의 주식을 주식 기금으로 매입해서는 안 된다:

a) 증권법에서 정한 회사 관리자와 관련자;

b) 법률 및 회사 정관에서 제한된 양도 주식을 소유한 사람;

c) 증권법에서 정한 대주주로서, 발행자가 거래소에 상장되거나 등록된 경우를 제외하고는(거래는 지정가 거래 형태로 이루어진다).”

13. 제39조 제1항과 제4항을 다음과 같이 수정한다:

“1. 대중회사는 주식 기금을 판매할 수 있는 것은 주식 기금 매입 종료일로부터 6개월이 경과한 후이며, 주식 기금을 주식 보상으로 사용하거나, 주식 기금 매입이 제37조 제2항 본령 이 시행령에서 정한 경우를 제외한다. 대중회사는 주식 기금을 소각하여 자본 증자를 줄일 수 있으며, 또는 주식 기금을 판매하거나 주식 보상을 통해 자본 증자를 늘릴 수 있으나, 담보물, 출자 재산 또는 교환 재산으로 사용해서는 안 된다.”

“4. 주식 기금을 공중에 공개 발행하거나 개별 발행 형태로 판매하는 경우, 대중회사는 공중에 공개 발행 또는 개별 발행에 관한 규정을 준수해야 한다.”

14. 제41조 제3항을 다음과 같이 추가한다:

“3. 공중에 공개 발행 형태의 증권 경매에 참여하는 경우, 개인이나 조직은 공개 매수에 관한 규정을 준수하지 않고도, 주식 소유 비율이 제1법률 개정 및 보완 조항 제1조 제11항에 정한 비율을 초과하거나 동일하게 되는 의도를 가질 수 있다.”

15. 제53조 제3항 단서 a, b, c를 다음과 같이 수정한다:

“a) 폐쇄형 기금, 부동산 투자 기금, 포트폴리오 스왑 기금 또는 대중 증권투자 회사;

b) 증권 투자 기금의 대표 이사회 회원 또는 증권투자 회사의 이사회, 감사위원회, 대표이사 또는 부대표이사, 부이사장 또는 부부이사장, 회계책임자, 대주주는 증권투자 회사의 이사회, 감사위원회, 대표이사 또는 부대표이사, 부이사장 또는 부부이사장, 회계책임자(있을 경우)와 관련되어 있으며, 자신이 소유한 증권 펀드 증권 또는 주식을 6개월 동안 100% 보유하고, 그 다음 6개월 동안 최소 50% 보유해야 한다;

부동산 투자 기금이 발행된 증권의 30% 이상을 부동산으로 출자받는 경우, 부동산으로 출자한 투자자는 부동산을 기금에 출자한 날로부터 3년 동안 기금의 발행 증권의 최소 30%를 보유해야 하며, 그 다음 3년 동안 최소 15%를 보유해야 한다. 부동산으로 출자한 투자자가 발행된 증권의 30% 미만을 소유하는 경우, 부동산을 기금에 출자한 날로부터 3년 동안 자신이 소유한 증권의 100%를 보유해야 하며, 그 다음 3년 동안 최소 15%를 보유해야 한다. 부동산으로 출자한 투자자가 발행된 증권의 15% 미만을 소유하는 경우, 부동산을 기금에 출자한 날로부터 6년 동안 자신이 소유한 증권의 100%를 보유해야 한다.

c) 대중 기금의 증권을 소유한 최소 100명의 투자자 또는 대중 증권투자 회사의 주식을 소유한 최소 100명의 주주가 있어야 하며, 전문 증권 투자자에게는 적용되지 않는다. 이 규정은 포트폴리오 스왑 기금에는 적용되지 않는다;”

16. 제55조를 다음과 같이 수정 및 보완한다:

“제55조. 합병, 인수, 주식 발행을 통한 주식 교환, 보장된 옵션, 그리고 증권 거래소 재구성 시 주식 상장

1. 재무부는 다음 조직의 증권 거래소 상장 및 재상장을 지침한다:

a) 기업 합병, 인수 과정을 통해 형성된 조직;

b) 주식 상장 회사가 주식을 교환하기 위해 목표 회사의 출자분을 취득하여 발행함으로써 자본금 증자(발행 전 자본금의 50% 초과)를 초래하는 경우;

c) 증권회사가 발행하는 보증된 옵션권.

2. 증권거래소 재구조화 시 상장 조건은 본 시행령 제53조 및 제54조에 따른다. 증권거래소의 상장 구역 분류는 총리의 결정에 따라 이루어진다.”

17. 제56조를 다음과 같이 개정한다.

“제56조. Upcom 거래시스템 상장, 상장

1. 이미 상장 또는 거래등록이 된 주식 외에 공중에 발행된 주식은 중앙증권예탁원에 집중예탁 등록하고 Upcom 거래시스템에서 거래등록하며 증권거래소에 상장하는 원칙은 다음과 같다:

a) 국가 기업의 주식공개를 통한 주식화 과정에서 주식공개가 종료된 날로부터 최대 90일 이내에, 다른 기업의 주식공개가 종료된 날로부터 최대 30일 이내에 발행자는 기업 등록(필요한 경우), 중앙증권예탁원에 주식 예탁 등록, Upcom 거래시스템 거래등록을 완료해야 한다.

b) 국가 기업이 본 시행령 제22조에 따라 주식공개를 통해 주식화를 실시하고, 상장 조건을 충족하는 경우, 발행자는 주식공개 종료 후 즉시 상장 신청서를 제출하고 주식공개 결과를 금융감독원에 보고해야 한다.

2. 금융부 장관은 Upcom 거래시스템 거래등록, 상장 및 추가 거래등록에 대한 세부적인 신청서와 절차를 규정한다.”

18. 제57조 제2항 제2호, 제4항 제4호 제g호를 다음과 같이 개정한다.

“b) 주주총회에서 주식 상장을 승인하거나 정부 기관의 승인을 받은 주식화 계획(국가 기업의 주식화를 위한 경우)에 대한 주주총회 결정 원본;”

“g) 펀드 또는 증권투자회사의 상장 신청 시점의 투자 포트폴리오 보고서 원본(금융감독원 감사 확인 포함). 변경된 펀드 지수 사용 계약 및 펀드 설립 회원과의 계약을 추가로 제출해야 하는 경우는 변경된 펀드 지수 상장 신청 시이다.”

19. 제59조 제2항 제b호를 다음과 같이 개정한다.

“b) 증권공개 결정서 사본 또는 증권공개를 위한 금융감독원 발급 문서(추가 주식 발행 포함).”

20. 제60조 제1항 제e호, 제2항 제a호, 제4항을 다음과 같이 개정한다.

“1. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 증권은 상장이 취소된다:

e) 상장 기관이 해산되거나 상장 조건을 충족하지 못하게 되는 경우(합병, 합치, 분할, 해산, 파산 또는 발행자가 발행 중인 주식의 50% 이상을 교환하기 위해 다른 기업의 주식 또는 출자분을 취득하는 경우 포함); 증권투자회사가 사업을 중단하는 경우; 상장 기관이 대중기업 조건을 충족하지 못하는 경우;”

“2. 상장 기관이 상장 취소를 요청하고 다음의 모든 조건을 충족하는 경우 증권은 상장이 취소된다:

a) 상장 취소 결정은 기업법에 따라 주주총회에서 의결되어야 하며, 이는 반드시 대주주가 아닌 주주의 표결권의 51% 이상의 찬성으로 이루어져야 한다;

- 상장 취소는 증권거래소 상장 이후 최소 2년이 경과한 후에만 이루어질 수 있다;”

“4. 상장이 취소된 기업이 여전히 대중기업 조건을 충족하는 경우, 상장 취소 직후 Upcom 거래시스템 거래등록을 해야 한다. 상장 취소 주식 거래등록, 상장 취소 투자지수 증권, 증권투자회사 주식의 상장 취소 절차는 금융부 장관의 지침에 따라 이루어진다.”

“9. 외국인 투자자는 증권업 회사의 자본금에 제한 없이 소유할 수 있으며, 다음의 원칙에 따라야 한다:

21. a) 외국인 투자자가 본 조 제10항의 조건을 충족하는 경우, 증권업 회사의 100% 자본금을 소유하거나 외국 자본 100% 증권업 회사를 설립할 수 있다.

외국인 투자자가 본 조 제10항의 조건을 충족하지 않는 경우 또는 개인인 경우, 증권업 회사의 51% 이하의 자본금을 소유할 수 있다;

b) 증권회사에 대해서는 본 조 제7항 제c호, 투자관리회사에 대해서는 본 조 제8항 제c호의 규정을 준수해야 한다.”

“11. 증권업 회사는 주식을 발행하여 주식공개 또는 발행에서 발생한 자본잉여금, 주식매입 가액과 매도 가액 차이로 인한 자본잉여금, 그리고 잔존 이익 및 기타 적법한 자본금으로 자본을 증자할 수 있다.

a) 주식공개 또는 발행에서 발생한 자본잉여금을 이용하여 주식을 발행하여 자본을 증자하는 경우, 발행은 가장 최근의 주식공개 또는 발행 종료일로부터 1년 후에만 가능하다. 주식매입 가액과 매도 가액 차이로 인한 자본잉여금을 이용하여 주식을 발행하여 자본을 증자하는 경우, 주식매입을 모두 판매한 후에만 가능하다.

b) 잔존 이익 및 기타 적법한 자본금을 이용하여 주식을 발행하여 자본을 증자하는 경우, 회사는 누적 손실이 없는 상태에서만 가능하며, 투자예상손실, 불성실채권예상손실 및 기타 예상손실을 충당한 후에도 충분한 자본이 남아 있어야 한다.

12. 다음의 조건을 충족하는 증권회사는 보증된 옵션권을 공중에 발행할 수 있다.

b) 주식을 이익잉여금 및 기타 적격 자본원을 통해 자본 증자에 발행하는 경우, 회사는 누적 손실이 없고 투자충당금, 회수불능채권충당금 및 기타 충당금을 충분히 설정한 후에도 충분한 자금을 확보할 수 있는 경우에만 이를 수행할 수 있다.

12. 다음 조건을 충족하는 증권사가 보증된 옵션을 공모할 수 있다.

a) 누적 손실이 없으며, 최근 검토된 연간 재무제표와 최근 검토된 반기 재무제표에 따르면 발행 주본금과 자본금이 최소 1조 원 이상임;

b) 증권업무를 위한 모든 영업 허가를 받음;

c) 증권예탁은행이 아닌 은행에서 기초증권 또는 결제 보증금을 예치함;

d) 경고 상태, 일시 중단, 중지 상태 또는 합병, 흡수, 해산, 파산 과정에 있지 않음;

드) 직전 연도 재무제표는 승인된 감사회사에 의해 검토되었으며, 제외사항이 없음.

13. 보증된 옵션의 공모는 이를 실시하기 전에 증권위원회의 승인을 받아야 함. 보증된 옵션의 공모 신청서, 절차 및 방법; 보증금 수준, 기초 증권 종류, 유동성 지표, 시장 총액, 기초 증권의 자유 매매 비율, 공모 규모 및 기초 증권 발행자의 재무 지표는 재무부의 지침에 따라 이루어짐.”

22. 조항 90 다음에 조항 90a를 다음과 같이 추가한다:

“조항 90a. 부동산으로 펀드에 출자

1. 투자가는 다음 조건을 충족하는 부동산으로 펀드 설립 또는 펀드의 발행 주본금 증가를 위해 출자를 할 수 있다:

a) 펀드의 조례와 투자 목표, 투자 정책에 적합한 부동산;

b) 투자가의 합법적인 소유권을 가지고 있으며, 펀드에 출자될 예정인 부동산의 소유권 또는 사용권 양도가 제한되지 않은 부동산; 담보물로서 현재 담보, 저당, 예치, 배팅, 동결 또는 민사 법률에 따른 다른 담보물 거래에 참여하지 않은 부동산이며, 이 조례의 조항 91 제2항에 따른 법규에 부합함;

2. 투자가가 부동산으로 출자를 한 경우 공중에게 펀드 인증서를 공모하기 위한 등록 신청서는 다음 문서를 포함해야 한다:

a) 공모 펀드 인증서 등록 신청서 원본;

b) 펀드 조례;

c) 공시 보고서 원본, 공시 보고서 요약 원본;

d) 예탁 및 감독 계약 원칙, 감독 은행과의 감사 계약 원칙; 평가 조직(있다면)과의 평가 계약 원칙; 부동산 관리 조직과의 부동산 관리 계약; 펀드 인증서 분배 계약 원칙, 펀드 관리 회사와 판매 대리점 사이의 계약 원칙;

드) 부동산으로 출자를 한 투자가와 펀드 창립 멤버(있다면)의 명단 원본, 부동산 출자로 펀드를 설립하기 위한 부동산 출자 협정을 첨부하며, 출자 부동산의 가치와 기타 문서를 통일함:

- 투자가가 법인인 경우 법인 설립 결정서, 사업 등록증 또는 해당 법률에 따른 다른 문서 사본; 투자가가 개인인 경우 유효한 신분증 사본;

- 출자 부동산을 펀드에 출자하기 위한 법인의 주주총회 및 이사회 또는 운영위원회 또는 소유주의 결정서 원본, 부동산 펀드에 출자하기 위한 조건에 대한 약속을 포함하여 회사 조례에 따른 출자 조건 준수를 약속함;

- 부동산 투자가의 부동산 소유권 및 사용권을 증명하는 법률에 따른 문서 사본;

e) 최근 검토된 독립 감사기관의 연간 재무제표 원본 또는 부동산 관리 조직의 최근 연간 부동산 운영 상황 보고서 원본, 독립 감사기관의 확인을 받은 최근 분기 보고서;

g) 두 개의 독립 평가 조직의 부동산 평가 보고서 원본;

h) 부동산 펀드 관리 부서의 업무 직원 문서, 재무부의 지침에 따라;

k) 발행 보증 서약서(있다면).

3. 부동산으로 출자를 한 투자가를 위한 펀드 인증서 공모, 발행 문서는 다음 문서를 포함해야 한다:

a) 이 조항 제2항의 조항 a, b, c, 드, e 및 g에 따른 문서;

b) 투자가 대회에서 추가 펀드 인증서 공모를 통해 펀드 자본 증가를 승인하고 발행 방안 및 사용 방안을 승인한 회의록 및 결정서 원본; 펀드 대표 회의에서 발행 문서, 발행 시점, 발행 가격, 미분배 권리를 구매할 투자가를 결정하는 기준에 대한 내용을 승인한 회의록 및 결정서 원본;

c) 펀드 인증서 발행을 요청한 연도 직전 재무제표 원본, 독립 감사기관에 의해 검토됨;

d) 펀드의 현재 부동산에 대한 평가 보고서, 재평가 보고서, 평가 보고서 원본, 감독 은행의 확인을 받은 자산 가치 보고서 원본, 문서 제출 시점;

4. 펀드에 출자되는 부동산의 평가는 독립 평가 조직 두 개가 법규에 따른 평가 법률, 부동산 사업 법률 및 관련 법률에 따라 수행해야 함. 평가는 문서 제출 시점까지 6개월 이내에 완료되어야 함. 펀드 설립 시, 출자 부동산 가치는 모든 부동산 출자가와 펀드 창립 멤버(있다면)가 승인해야 하며, 펀드 자본 증가 시, 출자 부동산 가치는 펀드 투자가 대회에서 승인해야 함.

펀드에 출자되는 부동산의 평가가 실제 출자 시점의 가치보다 높다면, 부동산 출자가는 평가 가치와 실제 출자 시점의 부동산 가치 간 차액만큼 추가 출자를 공동으로 해야 하며, 부동산 출자가는 부동산 평가가 실제 가치보다 높게 되는 경우의 손해에 대해 공동 책임을 지게 됨.

5. 부동산 투자자의 소유권 및 사용권을 부동산 펀드로 이전하는 것은 기업법과 관련 법령의 규정에 따라 이루어진다.”

23. 제1항 제91조 각목 a, đ를 다음과 같이 개정·보완한다.

“제91조. 부동산 투자펀드의 투자활동

1. 부동산 투자펀드는 다음 사항을 준수해야 한다.

a) 펀드 순자산가치의 최소 65%는 베트남 내 부동산 투자를 목적으로 임대 또는 수익을 안정적으로 얻기 위한 운영에 투자되어야 하며, 이는 본 조 제2항의 규정과 발행회사가 부동산 소유, 임대, 운영으로부터 최소 65%의 총 매출 또는 수입을 얻는 회사(이하 ‘부동산 회사’라 한다)의 주식 투자에 적용된다;

đ) 펀드 순자산가치의 최대 35%는 현금 및 현금성 자산, 유가증권, 금융기관법에 따른 양도 가능한 증권, 정부채권 또는 정부 보증 채권, 상장 또는 등록 거래 증권에 투자될 수 있으며, 부동산 회사의 주식 투자는 제외된다. 이러한 자산에 대한 투자는 다음 한도를 준수해야 한다:

- 펀드 전체 자산가치의 5%를 초과하여 동일 발행자로부터 발행된 증권에 투자할 수 없다. 정부채권은 제외한다;

- 동일 모회사, 자회사, 연관회사 그룹의 발행 증권에 펀드 전체 자산가치의 10%를 초과하여 투자할 수 없다;

- 동일 발행자의 발행 증권 총 발행량의 10%를 초과하여 투자할 수 없다;”

24. 제3조, 제8조, 제23조 제1항 및 제4항, 제60조 제1항 각 호별 i, 제71조 제10항 각 호별 b, 제77조 제4항을 폐지한다.

조 2. 시행 조항

1. 본 시행령은 2015년 9월 1일부터 효력을 발생한다.

2. 2009년 4월 15일 국무총리가 발표한 2009년 제55/2009/QĐ-TTg 호 ‘베트남 증권시장에서 외국인 투자자의 참여 비율에 관한 결정’을 폐지한다.

조 제3조. 조직 실행

1. 재무부는 이 시행령의 시행을 위한 지침을 마련하는 책임이 있다.

2. 각 부총리, 중앙부처급 기관 수장, 정부 소속 기관 수장, 각 지방인민위원회 주석은 본 시행령을 집행하는 데 대한 책임을 진다./.