令第60/2015/NĐ-CP号法令对第58/2012/NĐ-CP号2012年7月20日政府法令关于《证券法》和《修改补充证券法若干条款的证券法》的若干条款进行了修订和补充。

令

修改若干条文的第58/2012/NĐ-CP号政府法令

2012年7月20日政府关于详细规定并指导实施《证券法》和《修改、补充若干条文的证券法》中若干条文的法令

政府发布修改、补充若干条文的第58/2012/NĐ-CP号政府法令，该法令于2012年7月20日由政府发布，详细规定并指导实施《证券法》和《修改、补充若干条文的证券法》中的若干条文。

政府发布修改、补充若干条文的第58/2012/NĐ-CP号政府法令，该法令于2012年7月20日由政府发布，详细规定并指导实施《证券法》和《修改、补充若干条文的证券法》中的若干条文。

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根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2014年11月26日《企业法》；

根据2014年11月26日《投资法》；

依据2006年6月29日《证券法》；2010年11月24日《关于修改和补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据财政部部长的建议，

政府发布修改、补充若干条文的第58/2012/NĐ-CP号政府法令，该法令于2012年7月20日由政府发布，详细规定并指导实施《证券法》和《修改、补充若干条文的证券法》中的若干条文。

条1. 修改、补充若干条文的第58/2012/NĐ-CP号政府法令，该法令于2012年7月20日由政府发布，详细规定并指导实施《证券法》和《修改、补充若干条文的证券法》中的若干条文，如下：

1. 修改第2款、第13款，并增加第20款、第21款、第22款、第23款和第24款如下：

“2. 发行股票以交换是指发行、增发股票，并用这些股票来换取其他企业的股票、出资额或发行机构对债权人的债务。

13. 外国股东持股比例是指所有外国投资者及其持有超过企业注册资本51%的经济组织所持有的表决权股份和出资额的总和，在一家上市公司、证券经营机构或证券投资基金中的持股比例。

20. Upcom交易系统是组织未上市公众公司股票、国有企业股份制改革过程中通过向公众发行证券进行交易的场所。

21. 外国投资者包括：

a) 持有外国国籍的个人；

b) 根据外国法律成立并在越南进行投资和经营活动的组织。

22. 证券经营机构包括证券公司和基金管理公司。

23. 保证凭证是一种由证券公司发行的有资产担保的证券，允许持有人在约定的价格和时间范围内购买（认购权证）或出售（认沽权证）基础证券给发行权证的机构，或者接收基础证券价格与执行价格之间的差价。

24. 债权人是指贷款方或有权要求某一组织或个人履行偿还债务义务的一方。”

2. 增补条2a于条2之后，内容如下：

“条2a. 越南证券市场上的外国股东持股比例

1. 上市公司的外国股东持股比例如下：

a) 如果国际条约中有规定外国股东持股比例，则按照国际条约的规定执行；

b) 如果上市公司从事的投资经营活动受有关投资和相关法律规定的外国股东持股比例限制，则按照这些法律规定执行。

对于从事需要条件性适用外资规定的行业和业务但尚未具体规定外国股东持股比例的上市公司，其最高外国股东持股比例为49%；

c) 如果上市公司从事多个行业和业务，且不同行业的外国股东持股比例规定不一致，则其外国股东持股比例不得超过各行业中最低的比例，除非国际条约另有规定；

d) 对于不属于上述a、b、c款规定情况的上市公司，其外国股东持股比例不受限制，除非公司章程另有规定。

2. 对于通过向公众发行证券进行股份制改革的国有企业，其外国股东持股比例按照股份制改革相关法律规定执行。如果相关法律规定没有涉及，则按照本条第1款的规定执行。

3. 外国投资者投资债券的情况如下：

a) 外国投资者可以无限制地投资政府债券、政府担保债券、地方政府债券、企业债券，除非相关法律或发行人另有规定；

b) 在发行可转换债券的情况下，发行人必须确保到期转换为股票或购买股票时的外国股东持股比例符合本条第1款、第2款的规定。

4. 外国投资者可以无限制地投资证券投资基金证书、证券公司股票、无表决权的上市公司股票、衍生证券、存托凭证，除非发行组织章程另有规定。除开放式基金和外国股东持股比例达到51%及以上的证券投资基金外，外国投资者在出资、购买证券或经济组织出资额时应遵守相关规定和程序。

5. 上市公司应当向国家证券委员会报告并公开披露其网站、证券交易所和越南证券登记中心关于外国股东持股比例的信息。”

3. 修改和补充第四条如下：

“条4. 上市公司单独发行股票的条件

1. 上市公司单独发行股票的条件如下：

a) 股东大会批准发行方案和使用资金计划的决议。该方案必须明确目的、被邀请的投资者或选择投资者的标准、预计的投资者数量和发行规模。

在以下情况下，方案必须明确被邀请的投资者，并经股东大会批准后方可更改：

- 向一个组织、个人或一组组织和个人及其关联方发行股票，导致这些对象的持股比例超过《修改、补充若干条文的证券法》第1条第11款规定的持股比例；

|||向一个组织、个人或一组组织和个人及其相关方出售发行组织股本的10%或以上股份，一次发行或最近12个月内多次发行；

|||b) 遵守关于限制转让时间和各次发行之间间隔的规定，根据《证券法》第1条第6款修正案和补充条款的规定；

|||c) 在发行组织属于需要条件的投资经营行业的情况下，符合相关法律规定的要求；

|||d) 发行组织不是被发行股票组织的母公司；或者这两个组织都不是同一母公司的子公司。

|||2. 单独发行股票以交换上市公司的债务的条件如下：

|||a) 有股东大会通过发行方案的决定。发行方案必须明确目的、预计发行的股票数量、债权人名单、可交换债务的价值及每个债权人的预计交换股票数量、确定方法和交换比例。确定方法和交换比例必须由独立评估机构同意或具有评估职能且非关联的证券公司提供意见。如果预期执行的交换比例与独立评估机构确定的合理交换比例存在不同意见，则董事会必须出具书面说明供股东大会审议决定；

|||b) 可交换的债务必须是在最近经审计或审阅的财务报告中披露并已获股东大会批准的债务；

|||c) 在发行组织和债权人属于需要条件的投资经营行业的情况下，符合相关法律规定的要求；

|||d) 符合本条第1款第b项规定的要求；

|||e) 发行组织不是债权人的母公司；或者发行组织和债权人不是同一母公司的子公司。

|||3. 单独发行股票以换取非上市公司的股份或向一个或多个特定股东发行以换取其他上市公司的股份或发行股票以换取有限责任公司的出资额的条件如下：

|||a) 有股东大会通过发行方案的决定。发行方案必须明确目的、预计发行的股票数量、投资者名单、预计发行用于交换的股票数量和每个投资者接收交换的股票或出资额的数量、确定方法和交换比例。确定方法和交换比例必须由独立评估机构提供意见。如果预期执行的交换比例与独立评估机构确定的合理交换比例存在不同意见，则董事会必须出具书面说明供股东大会审议决定。

|||在与其他上市公司的一个或多个特定股东交换股份的情况下，如果发行组织在被交换股份的上市公司中的持股比例超过公开收购规定的限额，则必须获得被交换股份的上市公司的股东大会批准（根据《证券法》第1条第11款修正案和补充条款的规定）；

|||b) 被交换的股份或出资额不在交换时根据公司章程或相关法律规定受到转让限制的情况；

|||c) 在发行组织和被交换股份或出资额的公司属于需要条件的投资经营行业的情况下，符合相关法律规定的要求，并在交换以实现合并或收购的情况下，符合相关法律规定的企业集中要求；

|||d) 符合本条第1款第b项规定的要求；

|||d) 被交换股份或出资额的公司最近的财务报表已经由认可的会计师事务所审计。审计意见为无保留意见；

|||e) 发行组织不是被交换股份或出资额的公司的母公司；或者这两个组织都不是同一母公司的子公司。

|||4. 证券经营机构进行单独发行或单独发行以交换债务，应符合本条第1款和第2款的规定。证券经营机构可以发行股票以换取股份或出资额，目的是与同行业的其他证券经营机构合并或收购，或单独发行以转换为股份有限公司（根据财政部的指导）。”

1.国家财政预算全额保障本通知第二条第一、二、三、四项规定对象的医疗保险缴费，按现行财政分级制度进行管理。医疗保险缴费的管理、使用和决算按国家财政法律法规执行。

|||“第五条 上市公司单独发行股票的招股说明书

|||1. 上市公司单独发行股票的招股说明书包括以下内容：

|||a) 根据本法令附件随附的表格01填写的单独发行股票登记表原件；

|||b) 股东大会会议记录或会议记录摘要原件；股东大会和董事会通过发行方案和使用资金的决定原件，附带发行方案和使用资金计划、投资者名单（如有）以及向每个投资者预计发行的股票数量；

|||c) 向投资者提供的有关发行的信息资料（如有）；

|||d) 证明发行组织符合本法令第四条第1款第c项规定的主管机关文件副本或其他等效文件；

|||e) 发行组织和被发行股票的投资者关于符合本法令第四条第1款第d项规定的承诺书原件。

|||2. 单独发行股票以交换债务的招股说明书包括以下内容：

|||a) 根据本条第1款第a、b、c项规定的内容；

b) 经审计的最近一年度财务报告正本和经审计的最近半年度财务报告正本，由发行主体提供。如果债务未在财务报告中说明，则必须有审计公司出具的书面文件确认债权人的名单及债务金额，以便股东大会通过；

c) 由有权机关或合法文件副本证明发行主体和债权人符合本条例第四条第二款c项规定的文件，除非发行主体和债权人是证券经营机构；

d) 独立评估机构出具的书面意见正本以及董事会（如有）关于确定方法和换股比例的解释说明；

đ) 发行主体和债权人关于符合本条例第四条第二款đ项规定的书面承诺；

3. 单独向特定对象发行股份以换取股份有限公司的股份或有限责任公司的出资额的申请文件

|||a) 根据本条第1款第a、b、c项规定的内容；

b) 被交换股份或出资额的所有者或其法定代表人出具的书面承诺，确认投资者被交换的股份或出资额不受转让限制；

如果交换其他上市公司的某些股东的股票导致发行主体在该上市公司中的持股比例超过公开要约收购的规定比例（根据证券法第1条修正案），则必须提交该上市公司股东大会批准交换的决议。如果是经济集中的活动，并且需要通知竞争管理机构并征求其意见，则必须提交该机构的意见书或按照反垄断法律规定提交上级主管部门的意见；

c) 已经经过审计的被交换股份或出资额的公司的财务报告；

d) 由有权机关或合法文件副本证明发行主体和被交换股份或出资额的公司符合本条例第四条第三款c项规定的文件；

đ) 发行主体和被交换股份或出资额的公司关于符合本条例第四条第三款e项规定的书面承诺；

4. 证券经营机构股份有限公司单独向特定对象发行股份的申请文件包括：

a) 根据本条第一款、第二款规定，视发行目的而定的文件；

b) 最近一期经审计的财务报告正本和证明投资者具有合法资金来源以增加注册资本的合法文件。”

5. 修改第六条如下：

“第六条 单独向特定对象发行股份的程序

1. 发行主体将单独向特定对象发行股份的申请文件提交至中国证监会。

2. 如申请文件不完整或不符合要求，在收到申请文件之日起五个工作日内，中国证监会应以书面形式要求发行主体补充或修改申请文件。申请文件完整且符合要求的时间从发行主体完成补充或修改申请文件之日起算。

3. 自收到完整且符合要求的申请文件之日起十五个工作日内，中国证监会应通知发行主体并在其官方网站上公布已接受发行主体单独向特定对象发行股份的申请文件。

4. 发行主体必须开设一个专用账户并按《证券法》第二十一条第三款的规定接收募集资金，除非是为了交换债务、或换取其他公司的股份或出资额。

5. 自发行结束之日起十个自然日内，发行主体须向中国证监会提交单独向特定对象发行股份的结果报告（附表2），并附上开设专用账户的商业银行出具的募集资金总额确认函。对于本条例第四条第二款和第三款规定的情况，结果报告还须附上接收交换股份的各方出具的确认函。”

6. 修改第七条第二款、第三款、第四款，并增加第五款如下：

“2. 按照中国证监会的要求对申请文件进行修改、补充和解释。

3. 按照已登记的方案实施发行，并应在自中国证监会通知接受单独向特定对象发行股份的申请文件之日起九十天内完成发行。

4. 董事会仅能在获得股东大会授权的情况下，根据公司章程的规定变更使用资金计划中的内容，涉及确定资金投资标准或组织资金投资、使用资金的目的。自董事会作出上述变更决定之日起十个工作日内，发行主体须向中国证监会提交报告（附表3），同时在其官方网站上公开变更内容，并履行证券法和证券市场信息披露义务。所有变更均需在最近一次股东大会上报告。

5. 发行主体须在股东大会上公布经审计的使用资金报告，或在经审计的年度财务报告中详细说明从发行中筹集的资金使用情况。此规定不适用于上市公司为交换债务或交换股份而发行股份的情况。

7. 修改第九条如下：

“第九条 向公众发行证券的一般规定

1. 只有在以下情况下，组织和个人才能向公众发行证券：

a) 企业符合《证券法》第十二条和《关于修改和补充若干证券条款的法律》第一条第七项规定的条件，向公众发行证券，但不包括国有企业改制为股份有限公司时，根据法律规定进行股份制改革和国家资本管理使用的相关规定向公众发行证券的情形；

b) 根据本法令第十二条、第十三条、第十四条和第七十九条的规定，向公众发行证券以成立企业；

二、向公众发行证券的登记必须由发行人实施，但以下情况除外：

a) 国家资产所有者代表机构、国家集团、国家总公司、国有企业根据国家资本管理和使用以及股份制改革的相关法律规定，向公众出售其持有的国家资本；

b) 大股东向公众出售其所持有的股份。

三、如果发行人向特定的一个或多个投资者（除向现有股东按其在公司中的持股比例配售股份或向员工配售股份外）发行部分已登记的股份，则必须确保发行条件和股东权利义务不比向现有股东发行的条件更不利。除非股东大会另有批准。股东大会和董事会必须按照本法令第四条第一款的规定确定这些投资者的标准和名单。上述发行的股票在完成发行之日起一年内不得转让。

四、发行所得款项必须按照《证券法》第二十一条第三款的规定转入冻结账户。发行人不得在完成发行并报告中国证监会之前以任何方式使用该冻结账户中的资金。如果是商业银行作为发行人，则必须选择另一家商业银行来冻结发行所得款项。开设冻结账户的银行不得与发行人有关联。

五、自发行结束之日起十日内，发行人必须向中国证监会报告发行结果，并公布相关信息，附上开设冻结账户的商业银行确认的发行所得款项。

六、自收到发行结果报告之日起三个工作日内，中国证监会应将发行结果确认通知发送给发行人、证券交易所和越南证券交易结算中心。

七、在收到中国证监会的发行结果确认通知后，发行人可以要求解除发行所得款项的冻结，并完成证券登记、存管、交易登记和上市手续，按照本法令第五十六条第一款的规定执行。

越南证券交易结算中心负责与证券交易所合作，将集中存管的证券纳入Upcom系统交易。发行人应在收到证券交易所关于完成交易登记的通知后二十四小时内公布有关在Upcom系统中交易登记的信息。

八、资金使用报告

a) 董事会只有在股东大会授权的情况下才能改变资金用途。如果董事会根据股东大会的授权作出改变资金用途的决定，则须在作出改变资金用途决定之日起十日内，发行人应按照本法令附件四表格向中国证监会报告，并附上董事会的决定及相关主管部门关于变更的文件（如有），同时公布变更信息。改变资金用途必须向最近一次股东大会报告；

b) 如果募集资金用于投资项目，在完成发行之日起每六个月至项目完成之日止，或者直至全部募集资金拨付完毕，发行人应按照本法令附件五表格向中国证监会报告，并公布募集资金使用进度的信息。发行人应在年度审计报告中详细说明募集资金的使用情况，或在股东大会上提交经审计确认的资金使用报告。

8. 修改第十八条第二款如下：

“2. 满足以下条件：

a) 截至登记发行时点，有盈利的经营业绩；

b) 自合并、收购之日起至少有一年的运营时间，但以下情形除外：

- 合并、收购前一年的参与方均有盈利，且无累计亏损；或

- 是根据政府总理批准的重组方案形成的合并、收购后的组织。”

9. 修改第二十三条第二款a项如下：

“a) 发行和交换计划已获股东大会通过；确保符合投资法规及适用于外国投资者的所有相关法规关于条件和外资比例的规定（如有外国投资者参与）；”

10. 在第二十八条之后增加第二十八条a如下：

“第二十八条a. 在国外发行和上市基金证书”

公司管理基金可以向国外发行、募集资金以设立境外投资基金，并在国外上市其在越南成立的基金证书。从国外募集资金、在国外发行和上市基金证书的行为必须报告中国证监会并遵守外汇管理和相关法律法规的规定。若在国外上市在越南成立的基金证书，须经基金投资者大会通过并报告中国证监会。

11. 修改第1点的第b项，增加第1点的第g项，修改第37条第2款如下：

“b) 应有足够的资金从以下来源回购股份：资本公积、未分配利润、其他可用于补充注册资本的属于所有者权益的资金，按照法律规定使用；”

“g) 回购股份总数作为库存股，在所有回购期内不得超过普通流通股总数的百分之三十。”

“2. 在下列情况下，回购股份可免于本条第1款的规定：

a) 根据《企业法》第129条的要求回购股份；

b) 按照员工股份发行制度回购员工股份；或根据发行股份支付股息或从自有资金中发行股份的方案回购零碎股份，该行为应遵循财政部的指导；

c) 证券公司根据中国证监会的规定回购自身股份以纠正交易错误。”

12. 修改第1点的第d项，修改第38条第2款如下：

“d) 自报告库存股交易结果之日起六个月内已进行股份回购，但不包括本法令第37条第2款规定的情况；或者在最近一次增发股份结束后的六个月内，增发股份不超过注册资本的六个月内，自增发股份结束之日起计算。”

“2. 除与公司持股比例相应的股份回购，或公司公开收购已发行股份，或根据法院判决、仲裁裁决回购股份外，公司不得将以下股东的股份作为库存股回购：

a) 根据《证券法》规定的企业管理人员及其关联方；

b) 根据法律规定和公司章程限制转让的股份持有人；

c) 根据《证券法》规定的大型股东，除非发行组织已在证券交易所以公开竞价方式上市或挂牌交易。”

13. 修改第39条第1款和第4款如下：

“1. 上市公司只能在最近一次回购股份结束后六个月后出售库存股，但用于支付员工奖金或作为回购股份奖励的股份，或在本法令第37条第2款规定的情况下出售库存股除外。上市公司可以通过销毁库存股减少注册资本，或将库存股出售或用作股份奖励以增加注册资本，不得将其用作担保资产、出资资产或交换资产。”

“4. 若以公开发行或定向发行的方式出售库存股，上市公司应按照公开发行或定向发行股票的规定执行。”

14. 增加第41条第3款如下：

“3. 参与公开招标发行证券时，组织和个人在有意购买达到或超过《证券法》第1条第11款规定的持股比例时，无需按照公开收购的规定行事。”

15. 修改第53条第3款的第a、b和c项如下：

“a) 是封闭型基金、房地产投资基金、互换基金或公众证券投资基金公司；

b) 证券投资基金董事会成员或证券投资基金公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、大股东是与证券投资基金公司董事、监事、总经理、副总经理和财务总监（如有）有关联的人，承诺持有自己持有的全部基金证书或股份，在上市之日起六个月内至少持有这些基金证书或股份的100%，并在接下来的六个月内至少持有50%；

对于房地产投资基金接受的实物出资占已发行基金证书价值的百分之三十或以上的，实物出资人必须在实物出资进入基金之日起三年内至少持有基金证书流通量的百分之三十，并在接下来的三年内至少持有百分之十五。如果实物出资人持有的基金证书不足百分之三十，则必须在实物出资进入基金之日起三年内持有自己持有的全部基金证书，并在接下来的三年内至少持有百分之十五。如果实物出资人持有的基金证书不足百分之十五，则必须在实物出资进入基金之日起六年持有自己持有的全部基金证书，并在接下来的三年内至少持有百分之十五。

c) 至少有100名持有公众基金基金证书的投资者或至少有100名持有公众证券投资基金公司股份的非专业证券投资者，不包括互换基金。此规定不适用于互换基金；

16. 修改和补充第55条如下：

“第五十五条 上市合并公司、被吸收合并公司的股份、发行股份以换取其他企业的股份或权益、保证权证以及在重组证券交易所情况下的上市

1. 财政部应指导以下组织在证券交易所上市或重新上市：

a) 合并或吸收后形成的组织；

b) 已上市的公司通过发行股票换取目标公司的股份，导致其注册资本增加超过50%（发行前）；

c) 由证券公司发行的有保证的认股权证。

2. 对于证券交易所重组的情况，上市条件应按照本法令第53条、第54条的规定执行。证券交易所上市区域分类由总理决定。”

17. 修改并补充第五十六条如下：

“第五十六条 登记交易在Upcom系统上，上市

1. 除已上市或登记交易的股票外，向公众出售的股票必须在越南证券登记结算中心集中登记托管，并在Upcom系统上进行交易登记，在证券交易所上市，遵循以下原则：

a) 自结束国有企业股份制改革期间向公众出售股票之日起90天内，以及自其他企业结束向公众出售证券之日起30天内，发行人必须完成重新登记企业的手续（如有），将股份和股票在越南证券登记结算中心登记托管，并在Upcom系统上进行交易登记；

b) 国有企业在本法令第二十二条规定的向公众出售股票的方式下进行股份制改革，如果符合本法令第五十三条或第五十四条规定的上市条件，企业必须在出售结束后立即提交上市申请，并向国家证券委员会报告出售结果。

2. 财政部具体规定在Upcom系统上进行交易登记；上市和补充登记的具体要求。”

18. 修改第五十七条第二款b项、第四款g项如下：

“b) 股东大会通过股票上市决议的原件或政府主管部门批准股份制改革方案的决议原件（对于国有企业的股票上市）；”

“g) 投资基金或证券公司提交的上市时的投资组合报告原件，经监管银行确认。如为上市可交换基金证书，则需附上使用指数的合同及与基金设立成员签订的合同。”

19. 修改第五十九条第二款b项如下：

“b) 发行新增股票的证券登记证明副本或其他由国家证券委员会颁发的文件。”

20. 修改第六十条第一款e项、第二款a项、第四款如下：

“1. 出现下列情形之一时，证券将被取消上市资格：

e) 上市公司终止存在或因合并、分立、解散、破产等原因不再满足上市条件；或因发行方发行超过50%流通股以换取其他企业的股份而导致不再满足上市条件；投资证券基金停止运营；上市公司不再满足公众公司的条件；”

“2. 当上市公司提出取消上市资格且满足以下所有条件时，证券将被取消上市资格：

a) 取消上市资格的决议须经股东大会根据法律规定表决通过，其中至少需要获得51%非大股东投票权的支持；

- 取消上市资格只能在上市后至少两年才能实施；”

- 撤销上市最迟应在上市后满两年之日起进行；”

“4. 被取消上市资格但仍满足公众公司条件的公司股票必须在取消上市资格后立即在Upcom系统上进行交易登记。取消股票上市资格、在Upcom系统上进行交易登记、取消投资基金证书上市资格、证券公司股票上市资格的程序和手续，按照财政部的指导进行。”

21. 修改第七十一条第九款，增加第十一条、十二条、十三条如下：

“9. 外国投资者可以成立、购买股份或出资额以不受限制地拥有经营证券业务组织的注册资本，遵循以下原则：

a) 符合本条第十款规定的外国组织投资者可以购买至多100%的证券业务组织的注册资本；可以成立全资外资证券业务组织；

如果外国投资者是不符合本条第十款规定的组织或个人，则仅能持有不超过51%的证券业务组织的注册资本；

b) 遵守本条第七款c项（针对证券公司）、第八款c项（针对基金管理公司）的规定。”

“11. 经营证券业务的组织可以通过增发股票来增加资本，这些资本来源于发行过程中的超额收益，或者来源于销售价格与面值之间的差额，或者来源于留存利润和其他合法来源的自有资本。

a) 在增发股票以增加资本，这些资本来源于发行价格与面值之间的差额的情况下，公司必须在最近一次发行结束后的1年内才能进行增发。在增发股票以增加资本，这些资本来源于销售价格与购入成本之间的差额的情况下，公司必须在售出所有库存股票后才能进行增发；

b) 在增发股票以增加资本，这些资本来源于留存利润和其他合法来源的自有资本的情况下，公司必须确保没有累积亏损，并在充分提取了所有必要的投资准备金、难以收回的应收账款准备金和其他准备金后，有足够的资金进行增发。

12. 满足以下条件的证券公司可以发行有保证的认股权证：

a) 无累计亏损，实收资本和净资产达到最近一年经审计的财务报告和最近一期经审计的半年度财务报告中至少为一万亿元人民币；

b) 已获得所有证券业务经营许可；

c) 在非关联存管银行存入基础证券或资金以保证发行期间的结算；

d) 未被置于预警、暂停营业、终止营业状态，亦不在合并、收购、解散或破产过程中；

e) 最近一年经批准的会计师事务所审计的财务报告无保留意见。

13. 发行有担保认股权证须事先获得国务院证券监督管理机构的批准。发行有担保认股权证的文件、程序和手续；保证金比例、基础证券类型、流动性标准、市场资本化率、基础证券自由流通比例、发行规模以及发行基础证券实体的财务指标，应按照财政部的规定执行。”

22. 增加第90a条，在第90条之后如下：

“第九十条之a 投资房地产基金的不动产出资

1. 投资者可以使用符合以下条件的不动产设立房地产投资基金或增加房地产投资基金的注册资本：

a) 不动产符合基金章程规定，与基金的投资目标和投资政策相符；

b) 不动产属于投资者合法所有，不受转让所有权或使用权的限制，不是正在作为抵押品、质押品、保证金或在其他财产担保交易中的资产，且符合本法令第91条第二款的规定；

2. 当投资者使用不动产出资时，公开募集基金份额的登记申请文件包括以下材料：

a) 公开募集基金份额的正式招股说明书；

b) 基金章程；

c) 正式招股说明书摘要；

d) 与托管银行签订的原则性存托协议、监督协议；与评估机构（如有）签订的原则性估值协议；与物业管理公司签订的物业管理工作协议；基金管理公司与分销商之间关于基金份额分配的原则性协议；

e) 正式投资者名单及其作为基金创始成员的出资人（如有），附带有关于成立房地产投资基金并同意出资价值的协议，包括以下材料：

- 投资者为法人时的正式成立决定书、营业执照或其他等效文件的复印件；投资者为个人时的有效身份证件或居民身份证的复印件；

- 法人出资者根据公司章程关于向房地产投资基金出资并承诺遵守限制转让基金份额条件的股东会决议、董事会决议或所有者决定的正式会议记录；

- 根据房地产经营法律法规、房屋法律法规和土地法律法规证明投资者对出资不动产的所有权和使用权的文件复印件；

f) 最近一年经独立审计机构审计的正式年度财务报告，或由物业管理公司出具的最近一年运营情况报告，并经独立审计机构确认及最近季度报告；

g) 由两家独立评估机构出具的正式不动产评估证书；

h) 按照财政部指导原则编制的房地产投资基金管理部门专业人员档案；

i) 如有，发行担保承诺函；

3. 向使用不动产出资的投资者增发基金份额的发行文件包括以下材料：

a) 第二款第a、b、c、e、g项规定的材料；

b) 投资者大会通过增发基金份额以增加基金资本的会议记录和决议，通过发行方案和资金用途的决议。基金理事会通过的关于发行文件、发行时间、发行价格、未完全分配的认购权持有人确定标准和发行价格的会议记录和决议；

c) 提交发行申请前一年经批准的审计机构审计的正式财务报告；

d) 关于现有基金不动产的评估结果、重新评估结果、评估证书，以及经托管银行确认的净资产价值的正式报告；

4. 对于投入房地产投资基金的不动产评估，必须由两家独立的评估机构依照资产评估法律法规、房地产经营法律法规及相关法律法规进行。评估应在提交发行申请之日起六个月内完成。对于新成立的基金，出资不动产的价值必须得到所有使用不动产出资的投资者和创始成员（如有）的同意。对于增加基金注册资本的情况，出资不动产的价值必须得到基金投资者大会的批准。

如果投入基金的不动产评估价值高于实际价值，则出资不动产的投资者需共同补足评估价值与实际价值之间的差额；同时，对于因故意高估出资不动产而造成的损失，出资不动产的投资者需共同承担责任。

5.不动产所有权和使用权从投资者转让给基金的事项，依照企业法及相关法律规定执行。

23.修改、补充第九十一条第一项a目、d目如下：

第九十一條 投资基金的房地产投资活动

1. 房地产投资基金必须确保：

a) 基金净资产价值至少65％投资于越南的房地产，用于租赁或开发以获取稳定收益，并符合本条第二款的规定；发行组织是从事房地产经营的企业，其营业收入或收入来自房地产的所有权、租赁和经营达到总营业收入或总收入的至少65％（以下简称房地产公司）；

d) 基金净资产价值最多35％投资于现金及等价物、有价证券和金融工具，根据银行法律规定，政府债券或由政府担保的债券，上市或挂牌交易的证券，不包括对房地产公司的股票投资。此类投资必须遵守以下限制：

- 不得将基金总资产的5％以上投资于同一组织发行的证券，政府债券除外；

- 不得将基金总资产的10％以上投资于具有母公司、子公司或关联公司关系的一组公司的证券；

- 不得投资超过发行组织已发行证券总数的10％；

24.废除第三条、第八条、第二十三条第一款和第四款、第六十条第一项i目、第七十一条第一款b目、第七十七条第四款。

第二条。施行条款

1. 本法令自2015年9月1日起生效。

2.废除国务院总理2009年4月15日第55/2009/QĐ-TTg号决定关于外国投资者在越南证券市场参与比例的规定。

第三条 实施组织

1. 财政部负责指导实施本法令。

2. 各部部长、相当于部长级机构的负责人、政府各部委的负责人以及各省、直辖市人民委员会主席负责执行本法令。