시행규칙 제 73/2013/TT-BTC 세부사항에 대한 지침은 공고 법률 증권법 및 법률 증권법 일부 개정 법률에 대한 세부사항을 규정하고 이행을 지도하기 위한 명세서 제 58/2012/NĐ-CP 2012년 7월 20일 발행

시행규칙

 시세등록 증권에 관한 세부 지침에 대한 지침

 2012년 7월 20일 제정된 2012년 제58호 정부령 제2012-58호는 증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행에 필요한 세부사항과 지침을 규정함

 증권법 및 증권법 일부 개정 법률에 따른 시행에 필요한 세부사항과 지침을 규정함

 증권법 일부 개정 법률

____________________

주식법 제70/2006/QH11호 2006년 6월 29일

법률 일부 개정 및 보완 법률 제62호 2010년 제12차 국회법률 2010년 11월 24일

기업법 제60호 2005년 11월 29일 제11대 국회 제60호 법률을 근거로 함;

 2012년 7월 20일 제정된 2012년 제58호 정부령 제2012-58호는 증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행에 필요한 세부사항과 지침을 규정함

정부령 제118/2008/NĐ-CP 2008년 11월 27일, 재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조에 대한 규정

증권관리위원회 주석의 건의를 검토함

 재무부 장관은 2012년 7월 20일 제정된 2012년 제58호 정부령 제2012-58호에 따른 시세등록 증권에 관한 세부 지침을 규정하기 위하여 시행규칙을 제정함

장 1

총칙

조 1. 적용 범위와 대상

 본 고시는 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 주식회사의 시세등록 조건과 호치민 증권거래소와 하노이 증권거래소에서의 증권 등록 신청 서류를 규정함

조 2. 용어 해석

1.  동종 회사  주식회사, 주식회사 제한책임 등 동종 형태의 기업을 말함

2.  기업 합병  두 개 이상의 동종 기업(이하 합병 기업이라 함)이 새로운 기업(이하 합병 기업이라 함)으로 합병하여 모든 재산, 권리, 의무 및 합법적인 이익을 합병 기업으로 이전하고, 동시에 합병 기업의 존속을 종료하는 것을 의미하며, 이는 기업법 제60호 제2005-QH11 제152조에 따라 이루어짐

3.  기업 인수합병  한 개 이상의 동종 기업(이하 인수 기업이라 함)이 다른 기업(이하 인수 기업이라 함)으로 합병하여 모든 재산, 권리, 의무 및 합법적인 이익을 인수 기업으로 이전하고, 동시에 인수 기업의 존속을 종료하는 것을 의미하며, 이는 기업법 제60호 제2005-QH11 제153조에 따라 이루어짐

 본 고시에서 "회사"와 "기업"이라는 용어는 같은 의미로 사용됨

장 II

 주식회사의 합병 또는 기업 인수합병 후의 시세등록 조건

 주식회사

 합병 또는 기업 인수합병 후

 제3조. 합병 또는 기업 인수합병 후 형성된 주식회사의 호치민 증권거래소 시세등록 조건  호치민 증권거래소  합병 또는 기업 인수합병 후 형성된 주식회사

 1. 주식 시세등록 조건

 1.1. 합병 기업 후 형성된 주식회사의 주식 시세등록 조건

 a) 두 개 이상의 합병 기업 모두 호치민 증권거래소에 시세등록된 주식회사인 경우, 2012년 제58호 정부령 제2012-58호 제53조 제1항 각목 a, c, d, đ, e에 명시된 조건을 충족해야 함

 b) 합병 기업 중 하나 이상이 호치민 증권거래소에 시세등록된 주식회사이고 나머지가 호치민 증권거래소에 시세등록되지 않은 주식회사인 경우, 2012년 제58호 정부령 제2012-58호 제53조 제1항 각목 a, c, d, đ, e에 명시된 조건을 충족해야 하며, 시세등록되지 않은 기업은 합병 기업이 사업자등록증을 발급받은 날로부터 최소 2년간 주식회사 형태로 운영되어야 하며, 최근 연도의 순이익률(ROE)은 최소 5%이며, 합병 연도 이전 2년간의 영업이익이 있어야 하며, 1년 이상 연체된 채무가 없어야 하며, 합병 연도까지 누적 손실이 없어야 하며, 재무제표 보고에 대한 법규를 준수해야 함

 c) 합병 기업 모두가 호치민 증권거래소에 시세등록되지 않은 주식회사인 경우, 2012년 제58호 정부령 제2012-58호 제53조 제1항에 명시된 모든 조건을 충족해야 함

 1.2. 인수합병 기업 후 형성된 주식회사의 주식 시세등록 조건

 a) 인수 기업과 인수 대상 기업 모두가 호치민 증권거래소에 시세등록된 주식회사인 경우, 인수 기업은 시세등록 변경 신청을 해야 함

 b) 인수 기업이 호치민 증권거래소에 시세등록된 주식회사이고 인수 대상 기업이 호치민 증권거래소에 시세등록되지 않은 주식회사인 경우, 인수 기업은 인수 대상 기업의 주식 교환을 위한 추가 시세등록 신청을 할 수 있으며:

 b1) 인수 대상 기업은 사업자등록증을 발급받은 날로부터 최소 2년간 주식회사 형태로 운영되어야 하며, 최근 연도의 순이익률(ROE)은 최소 5%이며, 인수 연도 이전 2년간의 영업이익이 있어야 하며, 1년 이상 연체된 채무가 없어야 하며, 인수 연도까지 누적 손실이 없어야 하며, 재무제표 보고에 대한 법규를 준수해야 함

 b2) 인수 대상 기업이 b1항의 조건을 충족하지 못하는 경우, 인수 기업의 합병 후 재무제표 통합 연간 감사보고서 또는 합병 후 재무제표 반기 통합 감사보고서(인수 직후 작성)의 순이익률(ROE)은 최소 5% 또는 인수 기업의 합병 후 재무제표 통합 연간 감사보고서(인수 직후 작성)의 순이익률(ROE)은 양수이어야 하며, 인수 기업의 최근 연간 감사보고서의 순이익률(ROE)보다 높아야 함

 b3) 인수 대상 기업과 인수 기업의 순이익률(ROE)이 위 조건을 충족하지 못하는 경우, 인수 대상 기업의 자본에 상응하는 추가 발행 주식은 인수 기업이 사업자등록증을 발급받은 날로부터 1년 후에만 추가 시세등록될 수 있음

 c) 인수 기업이 호치민 증권거래소에 시세등록되지 않은 주식회사인 경우, 인수 기업은 2012년 제58호 정부령 제2012-58호 제53조 제1항에 명시된 모든 조건을 충족해야 함

 2. 합병 또는 기업 인수합병 후의 채권 시세등록 조건

합병 또는 흡수 후 형성된 회사는 제53조 제2항에 따라 국무회의에서 제정된 제58/2012/ND-CP號議定規定的程序進行債券上市登記。

제4조. 증권 상장 조건 하노이 증권거래소  합병 또는 기업 인수합병 후 형성된 주식회사

 1. 주식 시세등록 조건

 1.1. 합병 기업 후 형성된 주식회사의 주식 시세등록 조건

a) 두 개(02) 이상의 회사 또는 여러 회사를 합병하여 형성된 회사 중 모든 회사가 하노이 증권거래소에 상장되어 있는 경우, 제54조 제1항 각목 a, c, d, đ에 따른 조건을 충족해야 한다.

b) 두 개(02) 이상의 회사 또는 여러 회사를 합병하여 형성된 회사 중 하나 이상의 회사가 하노이 증권거래소에 상장되어 있고 동시에 다른 회사가 상장되지 않은 경우, 제54조 제1항 각목 a, c, d, đ에 따른 조건을 충족해야 하며, 상장되지 않은 회사는 상장일로부터 최소 한(01)년 동안 주식회사 형태로 운영되었음을 증명하고, 합병 연도 직전 연도의 순이익률(ROE)이 최소 05%이며, 연체 채무가 없고 합병 시점까지 누적 손실이 없으며, 재무제표 보고에 관한 법률 규정을 준수해야 한다.

c) 두 개(02) 이상의 회사 또는 여러 회사를 합병하여 형성된 회사 중 모든 회사가 하노이 증권거래소에 상장되지 않은 경우, 제54조 제1항에 따른 조건을 충족해야 한다.

 1.2. 인수합병 기업 후 형성된 주식회사의 주식 시세등록 조건

a) 흡수합병 대상 회사가 하노이 증권거래소에 상장되어 있고 흡수 대상 회사가 상장되어 있는 경우, 흡수합병 후 형성된 회사는 상장 변경 등록을 해야 한다.

b) 흡수합병 대상 회사가 하노이 증권거래소에 상장되어 있고 흡수 대상 회사가 상장되지 않은 경우, 흡수합병 후 형성된 회사는 흡수 대상 회사의 주식 교환 부분에 대한 추가 상장을 등록해야 한다는 조건은 다음과 같다.

b1) 흡수 대상 회사는 상장일로부터 최소 한(01)년 동안 주식회사 형태로 운영되었음을 증명하고, 흡수 연도 직전 연도의 순이익률(ROE)이 최소 05%이며, 연체 채무가 없고 흡수 시점까지 누적 손실이 없으며, 재무제표 보고에 관한 법률 규정을 준수해야 한다.

 b2) 인수 대상 기업이 b1항의 조건을 충족하지 못하는 경우, 인수 기업의 합병 후 재무제표 통합 연간 감사보고서 또는 합병 후 재무제표 반기 통합 감사보고서(인수 직후 작성)의 순이익률(ROE)은 최소 5% 또는 인수 기업의 합병 후 재무제표 통합 연간 감사보고서(인수 직후 작성)의 순이익률(ROE)은 양수이어야 하며, 인수 기업의 최근 연간 감사보고서의 순이익률(ROE)보다 높아야 함

 b3) 인수 대상 기업과 인수 기업의 순이익률(ROE)이 위 조건을 충족하지 못하는 경우, 인수 대상 기업의 자본에 상응하는 추가 발행 주식은 인수 기업이 사업자등록증을 발급받은 날로부터 1년 후에만 추가 시세등록될 수 있음

c) 흡수합병 대상 회사가 하노이 증권거래소에 상장되지 않은 경우, 흡수합병 후 형성된 회사는 제54조 제1항에 따른 조건을 충족해야 한다.

 2. 합병 또는 기업 인수합병 후의 채권 시세등록 조건

합병 또는 흡수 후 형성된 회사는 제54조 제2항에 따라 국무회의에서 제정된 제58/2012/ND-CP號議定規定的程序進行債券上市登記。

장 III

상장 등록 절차 및 서류

 증권거래소

제5조. 증권거래소 상장 등록 절차 및 서류

1. 주식 상장 등록 서류:

1.1. 주식 상장 등록 첫 번째 서류:

a) 제57조 제2항 각목 b, đ, e, g, h, i, k에 따른 주식 상장 등록 서류;

b) 모델 01(a)에 따른 주식 상장 등록 신청서;

c) 상장 등록 신청서 제출일로부터 한(01)개월 이내에 작성된 주주 명부와 주요 주주, 내부 주주, 전략적 주주의 목록(보유 수량, 보유 비율, 양도 제한 기간(있을 경우) 및 주요 주주, 내부 주주의 관련자 명단);

d) 모델 02에 따른 공시 서류.

1.2. 합병 후 형성된 회사의 주식 상장 등록 서류:

a) 두 개(02) 이상의 회사 또는 여러 회사를 합병하여 형성된 회사 중 모든 회사가 증권거래소에 상장된 경우:

- 본 조항 제1.1항에 따른 상장 등록 서류를 제외하고, 공시 서류의 부록 VI, VII에 따른 감사보고서 및 재무제표;

- 기업법에 따른 합병 계약;

- 합병 승인을 위한 정부 기관의 승인 문서(정부 기관의 승인이 필요한 경우);

b) 두 개(02) 이상의 회사 또는 여러 회사를 합병하여 형성된 회사 중 하나 이상의 회사가 상장되고 다른 회사가 상장되지 않은 경우:

- 본 조항 제1.1항에 따른 상장 등록 서류를 제외하고, 공시 서류의 부록 VI, VII에 따른 감사보고서 및 재무제표;

- 합병 전 연도의 감사보고서가 포함된 비상장 회사의 재무제표;

- 기업법에 따른 합병 계약;

- 합병 승인을 위한 정부 기관의 승인 문서(정부 기관의 승인이 필요한 경우);

c) 두 개(02) 이상의 회사 또는 여러 회사를 합병하여 형성된 회사 중 모든 회사가 상장되지 않은 경우, 본 조항 제1.1항에 따른 상장 등록 서류.

1.3. 흡수합병 후 형성된 회사의 주식 상장 등록 서류:

a) 제3조 제1.2항 각목 a, b3 및 제4조 제1.2항 각목 a, b3에 따른 주식회사 흡수합병 후 형성된 회사의 경우, 제59조 제2항에 따른 상장 등록 변경 서류;

- 흡수합병 승인을 위한 정부 기관의 승인 문서(정부 기관의 승인이 필요한 경우);

b) 제3조 제1.2항 각목 b1, b2 및 제4조 제1.2항 각목 b1, b2에 따른 주식회사 흡수합병 후 형성된 회사의 경우:

- 본 조항 제1.1항에 따른 상장 등록 서류;

- 흡수합병 대상 회사와 흡수 대상 회사의 합병 전 연도의 감사보고서가 포함된 재무제표;

- 기업법에 따른 흡수합병 계약;

- 흡수합병 후 형성된 회사의 합병 재무제표(합병 직후 작성);

- 흡수합병 승인을 위한 정부 기관의 승인 문서(정부 기관의 승인이 필요한 경우);

c) 제3조 제1.2항 각목 c 및 제4조 제1.2항 각목 c에 따른 주식회사 흡수합병 후 형성된 회사의 경우, 본 조항 제1.1항에 따른 상장 등록 서류.

2. 채권 상장 등록 서류는 다음과 같습니다:

a) 제57조 제3항 각목 b, c, đ, e, g, h, i에 따른 채권 상장 등록 서류;

b) 상장 등록 신청서 (부록 01(b));

c) 공시 서류 (부록 02);

3. 공동 펀드 지분 증서 및 대중투자회사 주식의 상장 등록 신청서는 다음과 같이 구성됩니다:

a) 공동 펀드 지분 증서 및 대중투자회사 주식의 상장 등록 신청서는 부칙 4 조 제 57 조 제 4 항 각 호에 따라 규정된 내용과 같습니다;

b) 상장 등록 신청서 (부록 01(c) 및 01(d));

c) 공시 서류 (부록 03 및 04);

4. 합병 과정을 거쳐 설립된 주식 회사는 합병 과정에서 설립된 회사가 사업 등록증을 발급받은 날로부터 세 달 이내에 상장 등록 절차를 완료해야 합니다.

5. 증권거래소는 합병 또는 합병으로 설립된 회사의 증권 상장 등록 절차를 구체적으로 규정합니다.

장 IV

시행규정

조 6. 시행규칙

본 고시는 2013년 7월 15일부터 효력이 발생합니다.

본 고시 부록 02에 따른 공시 서류 모델은 재무부 장관이 2007년 3월 13일에 발표한 13/2007/QĐ-BTC 고시 부록 03에 따른 공시 서류 모델을 대체하며, 본 고시 부록 03, 04에 따른 공시 서류 모델은 해당 고시 부록 04, 05에 따른 상장 관련 공시 서류 모델을 대체합니다.

제7조. 시행 주체

증권거래소, 증권예탁기관, 상장 등록 신청 기업 및 관련 조직, 개인은 본 고시를 준수해야 합니다./.