通知第73号/2013/TT-BTC详细规定了关于证券上市的若干条款，适用于政府令第58/2012/NĐ-CP号于2012年7月20日发布的《证券法》和《修改补充证券法若干条款的法律》实施细则。

通知

关于详细指导股票上市的若干规定的通知

 第58/2012/NĐ-CP号2012年7月20日法令，就证券法和修改补充若干条款的证券法中若干条款的具体规定和指引实施作出规定

 根据第58/2012/NĐ-CP号2012年7月20日法令，就证券法和修改补充若干条款的证券法中若干条款的具体规定和指引实施作出规定；

 对证券法若干条款进行修改补充

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根据2006年6月29日第70/2006/QH11号证券法；

依据2010年国会第62/2010/QH12号关于修改、补充若干证券法条款的法律；

|||根据2005年11月29日第60/2005/QH11号企业法；

 根据第58/2012/NĐ-CP号2012年7月20日法令，就证券法和修改补充若干条款的证券法中若干条款的具体规定和指引实施作出规定；

根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

考虑到证券管理委员会主席的建议；

 财政部部长发布关于详细指导股票上市的若干规定的通知，根据第58/2012/NĐ-CP号2012年7月20日法令，就证券法和修改补充若干条款的证券法中若干条款的具体规定和指引实施作出规定。

第一章

总则

第一条 调整范围与对象

本通知规定了因企业合并、收购而形成的股份公司上市条件以及在胡志明市证券交易所和河内证券交易所登记上市证券的文件要求。

贷款金额

1. 同类型公司 是指具有相同企业形式的公司，如：股份公司、有限责任公司。

2. 企业合并 指两个或多个同类型公司（以下简称被合并公司）通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移至新成立的公司（以下简称合并公司），同时终止被合并公司的存在，依据《企业法》第152条第60/2005/QH11号决议的规定。

3. 企业收购 指一个或多个同类型公司（以下简称被收购公司）通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移至另一家公司（以下简称接收收购公司），同时终止被收购公司的存在，依据《企业法》第153条第60/2005/QH11号决议的规定。

在本通知中，“公司”和“企业”这两个术语具有相同的含义。

第二章

第三章 股份公司上市条件

因企业合并、收购而形成

的股份公司

第三条 在胡志明市证券交易所上市的条件 因企业合并、收购而形成的股份公司 第一条 因企业合并、收购而形成的股份公司在胡志明市证券交易所上市的条件

一、股票上市条件

（一）因企业合并而形成的股份公司股票上市条件

a) 由两家或多家均已在胡志明市证券交易所上市的企业合并而成的新公司，必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第五十三条第一款a、c、d、đ、e项的规定。

b) 由两家或多家企业合并而成的新公司，其中至少有一家已在胡志明市证券交易所上市，且至少有一家未在该交易所上市，必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第五十三条第一款a、c、d、đ、e项的规定；同时，未上市的企业须满足以下条件：自成立之日起至少有两年作为股份公司的经营时间；最近一年的净资产收益率（ROE）最低为5%，前两年的经营活动必须盈利；没有超过一年的逾期债务；截至合并年度无累计亏损；遵守财务会计法规。

c) 由两家或多家均未在胡志明市证券交易所上市的企业合并而成的新公司，必须完全符合第58/2012/NĐ-CP号法令第五十三条第一款的规定。

（二）因企业收购而形成的股份公司股票上市条件

a) 当接收收购公司和被收购公司均为胡志明市证券交易所上市公司时，新成立的公司需办理变更上市登记手续。

b) 当接收收购公司为胡志明市证券交易所上市公司，而被收购公司不是时，新成立的公司将在满足以下条件的情况下，为其发行的股票办理补充上市登记：

b1) 被收购公司须满足以下条件：自成立之日起至少有两年作为股份公司的经营时间；最近一年的净资产收益率（ROE）最低为5%，前两年的经营活动必须盈利；没有超过一年的逾期债务；截至收购年度无累计亏损；遵守财务会计法规。

b2) 若被收购公司未能满足上述b1项条件，则其合并后公司的年报或半年报（合并后立即编制）经审计后的净资产收益率（ROE）最低为5%，或者其合并后公司的年报（合并后立即编制）经审计后的净资产收益率（ROE）为正，并高于接收收购公司最近一年经审计的年报中的净资产收益率（ROE）。

b3) 若被收购公司及其合并后公司的净资产收益率（ROE）不满足上述条件，则新增发行的股票（对应被收购公司的资本）只能在合并后公司获得营业执照的一年后进行补充上市。

c) 当接收收购公司不是胡志明市证券交易所上市公司时，新成立的公司必须完全符合第58/2012/NĐ-CP号法令第五十三条第一款的规定。

二、企业合并、收购后的债券上市条件

合并或吸收形成后的公司应当按照第53条第2款的规定办理债券上市登记。

第四条 上市条件 在河内证券交易所上市 第一条 因企业合并、收购而形成的股份公司在胡志明市证券交易所上市的条件

一、股票上市条件

（一）因企业合并而形成的股份公司股票上市条件

a)由两家（02）或多家公司在河内证券交易所上市的公司合并形成的，必须满足第54条第1款规定的a、c、d、đ项条件。

b)由至少一家在河内证券交易所上市和至少一家不在河内证券交易所上市的公司合并形成的，必须满足第54条第1款规定的a、c、d、đ项条件；同时，未上市的公司必须满足至少一年以股份有限公司形式运营至合并后公司获得营业执照时止；合并前一年的税后利润与净资产比率（ROE）最低为05%；无超过一年的逾期债务，合并时无累计亏损；遵守会计财务报告的法律规定。

c)由两家（02）或多家均不在河内证券交易所上市的公司合并形成的，必须满足第54条第1款规定的条件。

（二）因企业收购而形成的股份公司股票上市条件

a)被吸收公司是在河内证券交易所上市的公司，而被吸收的公司也是在证券交易所上市的公司，合并后形成的公司必须办理变更上市登记。

b)吸收公司是在河内证券交易所上市的公司，而被吸收的公司不是在证券交易所上市的公司，合并后形成的公司必须为被吸收公司的转换股票部分办理补充上市登记，当：

b1) 被吸收公司必须满足至少一年以股份有限公司形式运营至合并后公司获得营业执照时止；合并前一年的税后利润与净资产比率（ROE）最低为05%；无超过一年的逾期债务，合并时无累计亏损；遵守会计财务报告的法律规定。

b2) 若被收购公司未能满足上述b1项条件，则其合并后公司的年报或半年报（合并后立即编制）经审计后的净资产收益率（ROE）最低为5%，或者其合并后公司的年报（合并后立即编制）经审计后的净资产收益率（ROE）为正，并高于接收收购公司最近一年经审计的年报中的净资产收益率（ROE）。

b3) 若被收购公司及其合并后公司的净资产收益率（ROE）不满足上述条件，则新增发行的股票（对应被收购公司的资本）只能在合并后公司获得营业执照的一年后进行补充上市。

c)吸收公司不是在河内证券交易所上市的公司，合并后形成的公司必须满足第54条第1款规定的条件。

二、企业合并、收购后的债券上市条件

合并或吸收形成后的公司应当按照第54条第2款的规定办理债券上市登记。

第三章

登记上市所需文件及程序

 证券交易所

第五条 在证券交易所登记上市所需文件及程序

一、股票上市登记文件：

1.1. 首次股票上市登记文件：

a) 按照第57条第2款b、đ、e、g、h、i、k项规定提交的上市登记文件；

b) 按照附件1(a)格式填写的股票上市申请表；

c) 在提交上市登记文件的一个月内编制的股东名册，附有主要股东、内部股东、战略股东名单（持股数量、持股比例、限售期如有）以及主要股东、内部股东相关人士名单；

d) 按照附件2格式编制的招股说明书。

1.2. 合并后公司股票上市登记文件：

a) 由两家（02）或多家均在证券交易所上市的公司合并形成的：

- 按照本条第1.1款规定提交的上市登记文件，但不包括附件VI和VII关于审计报告和财务报表的招股说明书部分；

- 符合《企业法》规定的合并协议；

- 国家主管部门批准企业合并的文件（如需国家主管部门批准）。

b) 由至少一家在证券交易所上市和至少一家不在证券交易所上市的公司合并形成的：

- 按照本条第1.1款规定提交的上市登记文件，但不包括附件VI和VII关于审计报告和财务报表的招股说明书部分；

- 未上市的公司必须提供合并前经审计的年度财务报告；

- 符合《企业法》规定的合并协议；

- 国家主管部门批准企业合并的文件（如需国家主管部门批准）。

c) 由两家（02）或多家均不在证券交易所上市的公司合并形成的，按本条第1.1款规定提交上市登记文件。

1.3. 吸收合并后公司股票上市登记文件：

a) 根据本通知第3条第1.2款a、b3项和第4条第1.2款a、b3项规定形成的股份有限公司，应按照第59条第2款规定提交变更上市登记文件；

- 国家主管部门批准企业合并的文件（如需国家主管部门批准）。

b) 根据本通知第3条第1.2款b1、b2项和第4条第1.2款b1、b2项规定形成的股份有限公司：

- 按照本条第1.1款规定提交的上市登记文件；

- 吸收公司和被吸收公司必须提供合并前经审计的年度财务报告；

- 符合《企业法》规定的吸收协议；

- 合并后形成的公司经审计的合并年度财务报告（合并后立即编制）；

- 国家主管部门批准企业合并的文件（如需国家主管部门批准）。

c) 根据本通知第3条第1.2款c项和第4条第1.2款c项规定形成的股份有限公司，应按照本条第1.1款规定提交上市登记文件。

二、债券上市登记文件包括：

a) 按照第57条第3款b、c、đ、e、g、h、i项规定提交的债券上市登记文件；

b) 上市登记表，格式见附录1（b）；

c) 招股说明书，格式见附录2。

3. 公众基金证书和公众股份公司股票的上市申请材料包括：

a) 根据第57条第4点b、c、d、e、g、h项的规定，公众基金证书和公众股份公司股票的上市申请材料；

b) 格式见附录1（c）和1（d）的上市登记表；

c) 格式见附录3和4的招股说明书。

4. 根据第3条第1.1点a、b项和第4条第1.1点a、b项规定，在合并过程中形成的股份公司，须在合并后公司获得营业执照之日起三个月内完成上市申请手续。

5. 证券交易所应具体规定合并或并购后形成的公司的证券上市申请程序。

第四章 实施细则

实施条款

第六条 实施细则

本通知自2013年7月15日起生效

本通知附录2规定的招股说明书格式取代财政部2007年3月13日第13/2007/QĐ-BTC号决定附件3中规定的招股说明书格式；本通知附录3、4规定的招股说明书格式取代上述决定附件4、5中规定的上市部分招股说明书格式。

第七条 实施组织

各证券交易所、证券存管中心、申请上市的公司及相关组织和个人有责任执行本通知。/。