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法令第01/2010/NĐ-CP规定了在越南单独发行股份有限公司股份的相关事宜及行政处罚，适用于股份有限公司和转型为股份有限公司的企业。重点是严格管理股份发行过程，要求提交完整文件并遵守法律规定。
Scope of application
股份有限公司和转型为股份有限公司的企业（除全部国有资本企业外）可以进行单独发行股份。
Key points
- 股份有限公司和转型为股份有限公司的企业可以实施单独发行股份，每股面值为10,000越南盾。
- 发行组织必须遵守诸如通过发行方案的决定、提交完整的有效登记文件以及每次发行间隔至少六个月等条件。
- 管理单独发行股份的国家机关包括越南国家银行、财政部、证券监督管理委员会、计划投资局、工业园区管理委员会、出口加工区管理委员会、高新技术园区管理委员会、经济区管理委员会。
- 违反发行文件和发行条件的规定可能被处以30,000,000至100,000,000越南盾的罚款，并采取补救措施。
- 发行结束后，发行组织必须向有权限的国家机关报告结果并在网站上公布信息。
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- 积极影响是为公司通过单独发行股份增加资本提供了便利条件。
- 消极影响是对法律规定的要求非常严格，可能会给公司带来行政手续负担和成本。
❓ Frequently asked questions
哪些股份有限公司可以单独发行股份？
符合本法令第二条规定的股份有限公司，但不包括全部国有资本企业转型为股份有限公司的情况。
单独发行股份的面值是多少？
单独发行股份的面值为10,000越南盾。
哪些机构负责管理单独发行股份？
管理机构包括越南国家银行、财政部、证券监督管理委员会、计划投资局、工业园区管理委员会、出口加工区管理委员会、高新技术园区管理委员会、经济区管理委员会。
违反发行文件规定可能被处以多少罚款？
对于制作虚假或不准确发行文件的行为，处以30,000,000至40,000,000越南盾的罚款；对于伪造发行文件的行为，处以50,000,000至70,000,000越南盾的罚款。
发行组织在实施发行股份时需要遵守哪些条件？
股份有限公司必须通过发行方案的决定，使用发行所得资金的方案；不得在发行前90天内通过大众媒体宣传发行事宜。
Full text
令
关于单独发行股份
中华人民共和国国务院
根据2001年12月25日《政府组织法》；
根据2005年11月29日《企业法》
依据2005年11月29日《投资法》；
根据2006年6月29日《证券法》；
考虑财政部部长的意见，
令：
第一章
总则
本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 调整范围
本法令规定单独发行股份活动及在股份公司成立并在越南社会主义共和国领土上运营的情况下，对违反单独发行股份行政行为的处罚。 （以下统称为发行主体）。
根据外国法律设立并运营的股份公司不得在越南社会主义共和国领土上发行股份，除非国际条约中有其他规定。
条 2. 适用对象
1. 股份公司
2. 转型为股份公司的企业，但不包括全部由国家资本转型的股份公司。
第三条 法律适用
经营有许可条件行业的企业的单独发行股份活动必须遵守本法令和其他专业法律的规定。
第四条 术语解释
在本法令中，下列词语具有以下含义：
1. 单独发行股份 是直接向以下对象之一发行股份或购买股份的权利，而不使用大众传播媒介：
a) 专业的证券投资者；
b) 不超过100名非专业的证券投资者。
2. 上市公司 是指符合《证券法》第二十五条和第二十六条规定的股份公司。
第五条 股份面值
1. 在越南社会主义共和国领土上单独发行的股份应以越南盾标示。
2. 单独发行的股份面值为10,000（一万）越南盾。
第二章
管理单独发行股份的国家机关的任务和权限
第六条 国家管理机关
管理单独发行股份的国家机关（以下简称“有权机关”）包括：
1. 在发行主体是金融机构的情况下，为国家银行；
2. 在发行主体是股份保险公司的情况下，为财政部；
3. 在发行主体是股份证券公司、股份基金管理公司、公众公司（除从事信贷和保险业务的公众公司外），为证券监督管理委员会；
4. 在发行主体不属于本条第1、2、3款规定的情况下的股份公司时，为计划投资局、工业园区管理委员会、出口加工区管理委员会、高新技术园区管理委员会、经济区管理委员会。
第七条 有权机关的任务和权限
1. 接收发行主体按照本法令及相关法律规定提交的单独发行股份登记申请材料。
如果申请材料不完整或不符合要求，在收到单独发行股份登记申请材料之日起10日内，有权机关必须书面通知发行主体补充或修改申请材料。
2. 自收到完整且符合要求的申请材料之日起15日内，有权机关应通知登记主体并将其列入其管辖范围内的发行主体名单，并在该机关的官方网站上公布，格式见本法令附件五。
对于经营有许可条件行业的发行主体，如果相关法律规定了不同的程序和手续，则应按照相关法律规定执行。
单独发行股份登记申请材料的接收和处理程序必须公开张贴在有权机关处。
3. 每月5日前，有权机关负责将上个月已提交完整且符合要求的单独发行股份登记申请材料的发行主体名单及其电子文件，按本法令附件四规定的格式，发送给财政部（证券监督管理委员会）。
4. 每月25日前，财政部（证券监督管理委员会）负责汇总并公布上个月所有类型的单独发行主体名单，格式见本法令附件五。
5. 监督单独发行股份活动，并根据本法令关于单独发行股份的规定，处理有权机关范围内的违法行为。
第三章
单独发行股份
条 8. 单独发行股份的条件
1. 属于本决定第二条规定的对象。
2. 有股东大会或董事会通过单独发行股份方案和使用发行所得资金方案的决定；或者有限责任公司转为股份有限公司时，由股东会或董事会根据公司章程或股东会授权董事会作出决定（对于股份有限公司）；或者由董事会、公司所有者作出决定（对于有限责任公司转为股份有限公司）；或者由外资全资企业董事会、合资企业董事会作出决定（对于外资投资企业转为股份有限公司）。
发行方案必须明确投资者对象和数量，不超过100名投资者，并在发行完成后至少一年内限制股份转让。
对于向战略合作伙伴发行的情况，发行组织必须建立标准以确定和选择战略合作伙伴。战略合作伙伴是国内外具有财务能力和企业管理能力的组织和个人；能够转移新技术、供应原材料、开发产品市场；与企业长期利益相联系。
与单独发行有关的利益相关方不得参与股东大会关于此事的表决。
3. 按照本决定第九条规定，提交完整的、有效的单独发行股份登记文件至有权国家机关，最迟应在预计发行日期前20天提交，除非行业法律规定另有规定。
4. 如果发行组织属于需要许可的行业或业务领域，在满足本条第一、二、三款规定的同时，还须符合相关行业法律的规定。
5. 各次单独发行之间应至少间隔六个月。
6. 确保遵守外资参股比例和投资形式的规定，如有外资参与的情况下。
条 9. 单独发行股份登记文件
单独发行股份登记文件包括：
1. 按照本决定附件一规定的单独发行股份报告。
2. 股东大会或董事会（对于股份有限公司）；或者董事会（对于有限责任公司转为股份有限公司）；或者外资全资企业董事会、合资企业董事会（对于外资投资企业转为股份有限公司）通过发行方案和使用发行所得资金方案的决定。发行方案和使用发行所得资金方案的主要内容按照本决定附件一的规定。
3. 股东大会或董事会根据公司章程或股东会授权通过的战略合作伙伴和员工标准的决议，在向战略合作伙伴或公司员工发行的情况下。
4. 董事会通过的战略合作伙伴和员工名单的决定，在向战略合作伙伴或公司员工发行的情况下。
5. 提供给投资者的关于发行情况的信息材料，如第十条第三款所述。
6. 证明外资参与比例和遵守投资形式规定的材料，在向外资发行的情况下。
7. 其他相关法律规定要求的其他文件。
第四章 实施细则
单独发行股份组织的义务
条10. 组织发行人在进行单独发行股份时的义务
1. 在实施单独发行股份前后的90天内，组织发行人不得在大众媒体上宣传该发行活动，除非根据证券法及相关法律法规的规定披露信息。信息披露不得包含具有广告性质和邀请购买单独发行股份的内容。
2. 按照本法令第8条和第9条的规定向有权国家机关提交单独发行股份的登记申请文件；在实施发行前根据有权国家机关的要求修改和补充相关文件。如果超过本法令第7条第2款规定期限后15天，组织发行人仍未收到有权国家机关的意见，则可按照已登记的文件进行单独发行股份。
3. 根据本法令附录II的规定向投资者提供发行期的信息。
4. 按照已向有权国家机关登记的方案实施发行。
5. 股票购买资金必须转入在商业银行开设的冻结账户，直到发行期结束为止。
6. 如果是公众公司，在遵守本条第1、2、3、4和5款规定的同时，还须遵守证券法的相关规定。
条11. 组织发行人在单独发行股份后应履行的义务
1. 自发行期结束后10日内，组织发行人有义务将发行结果报告及股东名单（按照本法令附录III规定的格式）提交给有权国家机关，并同时在其网站上公布发行结果（如有）。
2. 按照本法令第8条第2款规定通过的方案使用从发行中获得的资金。如改变资金用途，组织发行人必须公布变更原因以及股东大会或董事会（如股东大会授权）关于变更的决定。
3. 向有权国家机关提交并公开财务报表，遵守会计法的规定。
4. 组织发行人在发布信息的同时，必须向有权国家机关报告所发布的信息内容。信息发布由企业的合法代表或被授权人执行。企业的合法代表对被授权人发布的信息内容负责。
5. 除本法令规定的披露义务外，组织发行人还须根据其他相关法律规定履行报告和披露义务。
6. 单独发行股份后成为公众公司的，组织发行人须按照证券法的规定办理公众公司登记手续。
7. 因股东之间股份转让而成为公众公司的组织发行人，在完成转让确认手续后，导致公司股东人数超过100人的，自转让确认之日起7日内，有义务：
a) 书面通知所有股东成为公众公司的事实及其登记计划；
b) 向有权国家机关提交登记计划和最近的股东名单；
c) 按照证券法第25条和第26条的规定，在90天内完成公众公司登记手续。
第12条 限制转让股份的证明
1. 发行方在已向有权国家机关登记的限制转让期间内不得证明股份转让。
2. 若发行方因单独发行而成为上市公司，在进行上市公司登记期间，发行方不得证明股份转让。
第五章
处理违法行为
节 1
处理违法行为、行政处罚形式和处罚权限
第13条 违法行为处理原则
1. 对于违反本法令和其他相关法律规定的行为，根据违法行为的性质和程度，组织和个人将受到纪律处分、行政处罚或追究刑事责任；若造成损失，则应依法赔偿。
2. 单独发行股份的行政处罚按照本法令和行政违法处理法的规定执行。
第14条 行政处罚形式及补救措施
1. 违反本法令规定的组织和个人必须承担以下一种主要处罚形式：
a) 警告；
在证券领域和证券市场中，对违法组织的最高罚款为2亿元人民币，对违法个人的最高罚款为1亿元人民币。
2. 根据违法行为的性质和程度，组织和个人还可能被采取以下一种或多种附加处罚形式：
a) 暂停一定期限内的单独发行股份活动；
b) 没收从违法行为中获得的所有非法收入。
3. 除上述第1款和第2款规定的处罚形式外，组织和个人还可能被采取以下一种或多种补救措施：
a) 强制遵守有关行政违法行为的法律规定；
b) 强制更正错误信息或虚假信息；
c) 在投资者要求的情况下，强制回购已发行的股份，并在取消单独发行股份期后三十天内退还投资者的定金或股份购买款项加上活期存款利息。
第15条 行政处罚时效
单独发行股份的行政处罚时效为两年，自违法行为发生之日起计算。
第16条 行政处罚权限
根据本法令第6条规定的有权国家机关负责对违反单独发行股份法律的行为实施行政处罚。
第17条 行政处罚程序
单独发行股份的行政处罚程序依照行政违法处理条例及其他相关法律法规的规定执行。
节
行政违法行为、处罚形式和罚款金额
第18条 违反申报材料、条件和组织发行规定
1. 对于实施了下列行为之一的发行方和参与编制、确认申报材料的组织和个人，处以三千万至四千万越南盾罚款：
a) 编制含有误导投资者或不准确信息的申报材料，未按规定提供完整信息；
b) 未按本法令第10条第2款规定的时间提交申报材料或未补充、修改申报材料给有权国家机关。
2. 对于未按法律规定向有权国家机关登记即进行单独发行股份的发行方，处以四千万至五千万越南盾罚款。
3. 对于实施了下列行为之一的发行方和参与编制、确认申报材料并组织实施发行的组织和个人，处以五千万至七千万越南盾罚款：
a) 在申报材料中伪造信息，损害投资者利益；
b) 在不具备本法令第8条规定条件的情况下进行发行；
c) 实施发行与提交给有权国家机关的申报材料中的发行方案内容不符；
d) 使用从发行中获得的资金不符合已登记的使用计划，除非符合本法令第11条第2款规定的资金用途变更情况。
4. 对于采用欺诈手段违反法律规定进行发行的发行方，处以七千万至一亿越南盾罚款。
5. 补充处罚形式：
a) 对于违反本条第3款规定的行为，暂停发行三十天；在暂停发行期间，发行方必须纠正违法行为；
b) 如果在暂停发行期满后发行方仍未纠正违法行为，强制取消发行。
6. 采取补救措施：
a) 强制遵守单独发行股份的相关法律规定；
b) 如果投资者在暂停发行期满后三十天内要求取消购买，强制回购已发行的股份，并退还投资者的定金或股份购买款项加上活期存款利息。
条19. 违反报告和信息公开规定
1. 警告或者处以罚款，金额为10,000,000至20,000,000越南盾，针对未按规定在第10条第3款或本法令第11条中规定的组织发行未进行报告、公开信息，或者报告、公开的信息不完整、不及时、不按期的组织。
2. 处以罚款，金额为20,000,000至30,000,000越南盾，针对在公开信息中包含虚假内容的组织发行。
3. 处以罚款，金额为40,000,000至50,000,000越南盾，针对在大众媒体上宣传发行活动的组织发行。
4. 采取补救措施：
a) 强制执行关于报告和信息公开的法律规定，针对违反本条第1款、第2款的行为；
b) 强制撤回并更正虚假信息，针对违反本条第2款的行为。
条20. 违反单独发行股份转让证明的规定
1. 处以罚款，金额为10,000,000至30,000,000越南盾，针对违反本法令第12条规定，在限制转让期间进行股份转让证明的发行组织和相关个人。
2. 采取补救措施：
强制执行关于限制转让期间的法律规定。
第六章
实施条款
条 21. 生效执行
本法令自2010年2月25日起生效。
第二十二条 实施组织
1. 财政部部长负责指导实施本法令。
2. 各部部长、相当于部级机构的局长、属于政府的机构负责人、省长、直辖市市长以及与本法令相关的组织和个人负责执行本法令。/。
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