令第01/2014/NĐ-CP关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定

 令

关于外国投资者购买越南金融机构股份事宜外国投资者购买越南金融机构股份

根据2001年12月25日通过的《国务院组织法》；

根据2010年6月16日《越南国家银行法》；

根据2010年6月16日通过的《商业银行法》；

根据2005年11月29日的《中华人民共和国公司法》；

根据二〇〇六年六月二十九日《证券法》和二〇一〇年十一月二十四日《关于修改补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据越南国家银行行长的提议；

政府发布关于外国投资者购买越南金融机构股份的法令，

第一章
总则

本法令规定了购买股份的条件、程序、各外国投资者持有的股份总额上限、单一外国投资者在一家越南金融机构中持有的股份比例上限；以及越南金融机构向外国投资者出售股份的条件。

第二条 适用对象

1.股份制信贷组织和正在将法律形式转换为股份制信贷组织的信贷组织（简称越南信贷组织）。

2.外国投资者。

与外国投资者购买越南信贷组织股份有关的其他组织和个人。

条3. 术语解释

在本法令中，下列术语定义如下：

1. 股份制金融机构是指依照股份公司形式成立并运营的金融机构，包括：股份制商业银行、股份制金融公司、股份制租赁公司。

2. 变更法律形式为股份制金融机构的金融机构是指正在从有限责任公司形式变更为股份公司的金融机构。

3.外国投资者包括外国组织和外国人。

a) 在国外依法设立和运营的组织及其在国外和越南的分支机构。

b) 在越南依法设立和运营，并且外资持股比例超过49%的组织、基金、成员公司、证券投资基金。

6. 外国战略投资者是指具有财务实力，并由有权人书面承诺长期与越南金融机构利益绑定，支持其引进现代技术；开发银行产品和服务；提高财务能力、管理和运营水平的外国组织。

持股包括直接持股和间接持股。

条 4. 股份交易中的货币

外国投资者在越南信用机构进行股份买卖交易时使用的货币为越南盾。

条 5. 参与信用机构的管理

1. 外国投资者参与信用机构的管理，委派代表参加信用机构的董事会，应按照《组织法》及相关法律法规的规定执行。

2. 外国投资者仅能在一个越南信用机构中参与管理并委派代表参加该机构的董事会，但以下情况除外：

a) 外国投资者参与并委派代表进入其所投资的越南金融机构的子公司董事会或管理委员会。

b) 外国投资者参与并委派代表进入需要重组的股份制金融机构的董事会，重组方案需经国家银行批准。

第二章
具体规定

||| 第一节

形式、比例、程序购买股份

条 6. 外国投资者购买股份的形式

1. 外国投资者从信用机构的股东处购买股份。

3. 在信用机构转换为股份制信用机构的情况下，外国投资者可以购买股份。

条 7. 外国投资者持有股份的比例

1. 单个外国个人持有的股份比例不得超过一个越南信用机构注册资本的5%。

2. 单个外国组织持有的股份比例不得超过一个越南信用机构注册资本的15%，除非本条第3款另有规定。

3. 单个外国战略投资者持有的股份比例不得超过一个越南信用机构注册资本的20%。

4. 单个外国投资者及其关联方持有的股份比例合计不得超过一个越南信用机构注册资本的20%。

第8款。外国投资者将其持有的越南信用机构的可转换债券转换为股票时，必须遵守本法令规定的持股比例和持股条件。

条8. 外国投资者购买越南金融机构股份的权限、程序、手续和文件

1. 购买股份导致持有股份比例达到注册资本的10%及以上；或购买股份并成为越南金融机构的外国战略投资者：

a) 对于未上市的金融机构（对于未上市的金融机构）或外国组织（对于已上市的金融机构），应直接或通过邮政或电子网络向国家银行提交申请，获得批准后方可进行交易。

b) 自收到完整有效文件之日起40日内，根据本法令第九条、第十条的规定，国家银行将审查并以书面形式决定是否批准外国组织购买股份。如不予批准，国家银行必须说明理由。

2. 当购买股份导致股份持有比例达到注册资本的5%及以上，或者外国组织已经持有5%及以上股份的情况下继续购买股份，除本条第一款规定的情形外，外国投资者应按照《金融机构法》第二十九条第二款规定的程序和手续执行。

3. 其他购买股份的情况，除本条第1款和第2款规定的情况外：

a) 对于未上市的金融机构，外国投资者应直接或通过邮政向该金融机构提交申请，以确保符合本法令第七条的规定。

金融机构应具体规定外国投资者购买股份所需的文件，符合法律规定。

自收到完整有效文件之日起20日内，金融机构必须以书面形式回复外国投资者。如不予批准，金融机构必须说明理由。

b) 根据证券法和证券市场法的规定，外国投资者可以购买已在证券交易所上市的股份制金融机构的股份，并且必须遵守本法令第七条的规定。

4. 越南国家银行应具体规定本条第1款和第2款所述的外国投资者购买越南金融机构股份的程序、手续和文件。

节 2

条件股份所有权

条9. 外国组织购买股份导致持有越南金融机构注册资本10%及以上比例的条件

1. 获得国际知名信用评级机构的稳定或同等以上评级。

2. 拥有足够的财务资源来购买股份，根据独立审计的最近一年的财务报告确定，并且购买股份的资金来源合法，符合法律规定。

3. 购买股份不会影响越南金融机构系统的安全和稳定；不会在越南金融机构系统中造成垄断或限制竞争。

4. 在提交购买股份申请之日起前12个月内，未严重违反所在国和越南关于货币、银行、证券和证券市场的法律规定。

5. 外国投资者如果是银行、金融公司或金融租赁公司，则其总资产应不少于100亿美元；如果是其他组织，则其实收资本应不少于10亿美元，以上均为提交购买股份申请的前一年度的数据。

条10. 外国组织购买股份并成为外国战略投资者的条件

1. 第九条第1、2、3、4款规定的条件。

2. 是外国银行、外国金融公司或外国金融租赁公司，并根据所在国法律的规定被允许从事银行业务。外国金融公司仅能作为战略投资者投资于越南金融公司。外国金融租赁公司仅能作为战略投资者投资于越南金融租赁公司。

3. 在国际金融银行业领域有五年以上经验。

4. 在提交购买股份申请的前一年，总资产不少于二十亿美元。

5. 提供明确的承诺书和计划，表明将长期与越南金融机构绑定利益，支持越南金融机构采用现代技术；开发银行产品和服务；提高财务能力、管理和运营水平。

6. 不得在任何其他越南金融机构中持有超过百分之十的注册资本；

7. 承诺或已经持有越南金融机构百分之十以上的注册资本，该外国组织拟购买股份并成为该越南金融机构的战略投资者。

节 3

越南金融机构出售股份

条11. 越南金融机构向外国投资者出售股份的条件

1. 转型为股份制金融机构的金融机构必须有经有权机关批准的股份化方案和转型方案，其中包含向外国投资者出售股份的方案。

对于国家持股比例超过50%的股份制金融机构，增加实收资本方案和出售库存股方案需按照有关国有企业财务管理的法律规定执行后，再提交股东大会审议。

条12. 向外国投资者出售股份的价格

1. 尚未上市的越南金融机构向外国投资者出售股份的价格，可以通过拍卖或协商确定。

2. 已上市的股份制金融机构向外国投资者出售股份的价格，应遵循有关证券和证券市场的法律规定。

3. 外国投资者和越南金融机构之间就股份交易进行保证金支付的协议应符合法律规定。

节4

外国投资者的权利和义务

条13. 外国投资者的权利

1. 根据越南法律、股份制金融机构章程以及外国投资者与越南金融机构之间的股份买卖合同中符合越南法律的约定，享有股东的所有权利。

2. 在履行了所有法定财政义务后，可以将投资收益、购买股份所得以及股份转让后的收入转移至国外。

3. 根据股份制金融机构章程以及越南法律的规定，可以参与或委派代表参与董事会、监事会或高级管理人员的选举。

4. 根据越南法律和越南是缔约方的国际条约，由越南社会主义共和国保障其合法权利和利益。

条14. 外国投资者的义务

1. 根据越南法律、股份制金融机构章程以及外国投资者与越南金融机构之间的股份买卖合同中符合越南法律的约定，履行股东的所有义务。

2. 确保并对其购买股份的资金来源合法性、购买股份申请材料的有效性以及所提供信息和文件的真实性负责，符合越南法律规定。

3. 向相关机构全面报告信息，并对其提供的关于关联方持有股份的信息、通过关联方持有的股份信息以及在委托投资中的股份持有信息的真实性负责。

4. 按照外国投资者与越南金融机构之间的股份买卖合同中的约定，在规定时间内向越南金融机构支付已登记购买的股份款项，符合法律规定。

5. 外国战略投资者自成为越南金融机构的战略投资者之日起至少五年内不得将其持有的股份转让给其他组织或个人，此期限以国家银行批准文件中记载的时间为准。

7. 根据本法令第七条第六款规定，外国投资者购买重组后的股份制金融机构股份时，须制定购买股份和重组金融机构的方案，并提交国家银行审查评估，再报请总理决定。

8. 遵守现行的外汇管理规定。

第三章
组织实施

条 15. 国家管理机关的责任

1. 国家银行有责任：

a) 指导执行和监督、检查、监管本法令规定的事项的实施；

b) 向财政部提供在其管辖范围内与外国投资者买卖股份有关的信息，以便按照本法令的规定进行合作管理。

2. 财政部负责：

a) 监管并指导外国投资者购买已在证券交易所上市的股份制金融机构股份的行为，确保遵守本法令规定的股份持有比例以及证券和证券市场管理的相关法律规定；

b) 向国家银行提供在其管辖范围内与外国投资者买卖股份有关的信息，以便按照本法令的规定进行合作管理。

条 16. 股份制金融机构的责任

1. 根据本法令和相关法律法规的规定实施股份出售。

2. 按照法律规定公布信息。

条17. 违法行为处理

对违反本法令的行为将根据关于在货币和银行业务领域内行政处罚的法令的规定进行处理。

条 18. 生效日期

本法令自2014年2月20日起生效，并取代2007年4月20日国务院发布的第69/2007/NĐ-CP号法令《关于外国投资者购买越南商业银行股份》。

条 19. 执行条款

部长；相当于部级的机构负责人；政府直属机构负责人；省、直辖市人民政府主席；金融机构董事会主席、董事会成员主席和总经理（主任）；外国投资者及相关组织和个人对本法令的实施负有责任。/。