合并文件编号04/VBHN-NHNN关于外国投资者购买越南金融机构股份的事宜

令

关于外国投资者购买越南信贷组织股份的问题

2014年1月3日第01/2014/NĐ-CP号政府法令关于外国投资者购买越南信贷组织股份问题，自2014年2月20日起生效，经以下法令修改补充：

2025年3月18日第69/2025/NĐ-CP号政府法令对2014年1月3日第01/2014/NĐ-CP号政府法令关于外国投资者购买越南信贷组织股份问题进行修改补充，自2025年5月19日起生效。

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2010年6月16日《越南国家银行法》；

根据2010年6月16日《信贷组织法》

根据2005年11月29日《企业法》

根据2006年6月29日《证券法》和2010年11月24日《关于修改补充〈证券法〉若干条款的法律》

根据越南国家银行行长的提议；

政府发布关于外国投资者购买越南信贷组织股份的法令^[1],

第一章总则

第一条 调整范围^[2]

1.本法令规定外国投资者购买股份的条件、程序、外资持股比例上限、单一外国投资者持股比例上限以及该投资者与其关联方在一家越南信贷组织中的持股比例上限；以及越南信贷组织向外国投资者出售股份的条件。

2.属于必须符合法律规定并履行投资程序的外商投资经济组织，在参与投资、出资、购买股份时，须遵守本法令中关于外国投资者购买越南信贷组织股份的规定。

第二条 适用对象

1.股份制信贷组织和正在将法律形式转换为股份制信贷组织的信贷组织（简称越南信贷组织）。

2.外国投资者。

与外国投资者购买越南信贷组织股份有关的其他组织和个人。

条3. 术语解释

在本法令中，下列术语定义如下：

1.股份制信贷组织是以股份公司形式成立和运营的信贷组织，包括：股份商业银行、股份金融公司、股份租赁公司。

2.正在将法律形式从有限责任公司信贷组织转换为股份公司信贷组织的信贷组织。

3.外国投资者包括外国组织和外国人。

4.^[3] 外国人是指具有外国国籍的个人。

5.^[4] 外国组织是在外国法律下设立并在越南开展投资经营活动的组织。

6.战略外国投资者是指具有财务实力，并由有权人书面承诺长期利益与越南信贷组织绑定，支持其引进现代技术；开发银行产品和服务；提高财务能力、管理和运营水平的外国组织。

持股包括直接持股和间接持股。

8.^[5] 第七条第六款所指的经营困难的信贷组织是指下列情形之一的信贷组织：

a) 被国家银行特别监管的信贷组织；

b) 被强制移交的商业银行；

c) 根据国家银行最近一次评级结果被评为“薄弱”的信贷组织。

9.^[6] 各外国投资者的总持股比例是指各外国个人、外国组织和第二条第一款规定的经济组织的总持股比例。

条 4. 股份交易中的货币

外国投资者在越南信用机构进行股份买卖交易时使用的货币为越南盾。

条 5. 参与信用机构的管理

1. 外国投资者参与信用机构的管理，委派代表参加信用机构的董事会，应按照《组织法》及相关法律法规的规定执行。

2. 外国投资者仅能在一个越南信用机构中参与管理并委派代表参加该机构的董事会，但以下情况除外：

a) 外国投资者在其已参与管理并委派代表参加董事会的越南信用机构的子公司中参与管理并委派代表参加董事会。

b) 外国投资者为了重组而参与管理并委派代表参加经营状况不佳的信用机构的董事会，且该重组方案已获得国家银行批准。

第二章 职业职称标准具体规定

节 1. 购买股份的形式、比例和程序

条 6. 外国投资者购买股份的形式

1. 外国投资者从信用机构的股东处购买股份。

2.^[7] 在信用机构公开出售股份或发行股份以增加注册资本或出售信用机构在2021年1月1日前购入的库存股的情况下，外国投资者可以购买股份。

3. 在信用机构转换为股份制信用机构的情况下，外国投资者可以购买股份。

条 7. 外国投资者持有股份的比例

1. 单个外国个人持有的股份比例不得超过一个越南信用机构注册资本的5%。

2. 单个外国组织持有的股份比例不得超过一个越南信用机构注册资本的15%，除非本条第3款另有规定。

3. 单个外国战略投资者持有的股份比例不得超过一个越南信用机构注册资本的20%。

4. 单个外国投资者及其关联方持有的股份比例合计不得超过一个越南信用机构注册资本的20%。

5.^[8] 各外国投资者持有的股份总额不得超过一个越南商业银行注册资本的30%，除非本条第6款、第6a款或第14条第9款的规定另有规定，或者在执行第14条第9款规定的时间内。各外国投资者持有的股份总额不得超过一个非银行信用机构注册资本的50%，除非本条第6款另有规定。

6.^[9] 在特殊情况下，为了确保信用机构系统的安全，总理可决定单个外国组织、单个外国战略投资者以及各外国投资者在经营状况不佳的股份制信用机构中持有的股份总额，超出本条第2款、第3款、第5款规定的限制，具体视每种情况而定。

第6a款。^[10] 各外国投资者在被强制转让的商业银行（不包括由国家持有超过50%注册资本的商业银行）中持有的股份总额可以超过30%，但不得超过49%，且必须符合经批准的强制转让方案，并在强制转让方案的有效期内执行。

7.^[11] 本条第1款、第2款、第3款、第4款、第5款、第6款、第6a款规定的持股比例包括外国投资者委托其他组织或个人购买股份的部分。

第8款。外国投资者将其持有的越南信用机构的可转换债券转换为股票时，必须遵守本法令规定的持股比例和持股条件。

条8. 外国投资者购买越南金融机构股份的权限、程序、手续和文件

1. 购买股份导致持有股份比例达到注册资本的10%及以上；或购买股份并成为越南金融机构的外国战略投资者：

a) 对于未上市/挂牌交易股票的越南金融机构（对于已上市/挂牌交易股票的金融机构）或者外国组织（对于已上市/挂牌交易股票的金融机构），应直接或通过邮寄、电子网络向越南国家银行提交申请，在进行交易前获得批准。^[12] 股票）或者外国组织（对于已在证券交易所上市/挂牌的信用机构^[13] 股票）应当直接或通过邮寄、电子网络向越南国家银行提交申请，获得批准后方可进行交易。

b) 自收到完整有效文件之日起40日内，根据本法令第9条、第10条规定的条件，越南国家银行将审查并以书面形式决定是否批准外国组织购买股份。如不批准，越南国家银行必须说明理由。

2. 购买股份导致持有股份比例达到注册资本的5%及以上，并且在外国组织已经持有注册资本5%及以上的越南金融机构股份的情况下继续购买股份，除本条第1款规定的情况外，外国投资者应按照《越南金融机构法》第37条第2款规定的程序和手续执行。^[14] 信用机构法。

3. 其他购买股份的情况，除本条第1款和第2款规定的情况外：

a) 对于未上市/挂牌交易股票的越南金融机构，外国投资者购买股份时应直接或通过邮寄方式向该金融机构提交申请，以确保遵守本法令第7条的规定。^[15] 股票持有人应直接或通过邮寄方式向越南信用机构提交申请，以确保遵守本法令第七条的规定。

金融机构应具体规定外国投资者购买股份所需的文件，符合法律规定。

自收到完整有效文件之日起20日内，金融机构必须以书面形式答复外国投资者。如不批准，金融机构必须说明理由。

b) 根据证券法和证券市场法的规定，外国投资者可以购买已在上市/挂牌交易股票的金融机构的股份，并须遵守本法令第7条的规定。^[16] 应当遵守有关证券和证券市场的法律规定，并且必须遵守本法令第七条的规定。

4. 越南国家银行应具体规定本条第1款和第2款所述的外国投资者购买越南金融机构股份的程序、手续和文件。

节2. 股份所有权条件

条9. 外国组织购买股份导致持有越南金融机构注册资本10%及以上比例的条件

1. 获得国际知名信用评级机构的稳定或同等以上评级。

2. 拥有足够的财务资源来购买股份，根据独立审计的最近一年的财务报告确定，并且购买股份的资金来源合法，符合法律规定。

3. 购买股份不会影响越南金融机构系统的安全和稳定；不会在越南金融机构系统中造成垄断或限制竞争。

4. 在提交购买股份申请的前12个月内，没有严重违反所在国（外国投资者总部所在地）和越南关于货币、银行、证券和证券市场的法律规定。

5. 对于外国投资者是银行、金融公司、金融租赁公司的，总资产至少为100亿美元；对于其他类型的外国投资者，注册资本至少为10亿美元，均以提交购买股份申请的前一年为准。

条10. 外国组织购买股份并成为外国战略投资者的条件

1. 第九条第1、2、3、4款规定的条件。

2. 经所在国法律规定允许开展银行业务的外国银行、外国财务公司、外国金融租赁公司。外国财务公司仅可成为越南财务公司的战略投资者，外国金融租赁公司仅可成为越南金融租赁公司的战略投资者。

3. 在国际金融银行业领域有五年以上经验。

4. 在提交购买股份申请的前一年，总资产不少于二十亿美元。

5. 提交关于与越南金融机构长期利益绑定、支持其采用现代技术、发展银行产品和服务、提高财务能力、管理和运营能力的明确承诺和计划。

6. 不得在任何其他越南金融机构中持有超过百分之十的注册资本；

7. 承诺或已经持有越南金融机构百分之十以上的注册资本，该外国组织拟购买股份并成为该越南金融机构的战略投资者。

节3. 越南金融机构出售股份

条11. 越南金融机构向外国投资者出售股份的条件

1. 转换为股份制金融机构的金融机构必须有经有权机关批准的股份化方案和转换方案，其中包含向外国投资者出售股份的方案。

2.^[17] 股份制金融机构必须有经股东大会通过的增加注册资本方案和出售库存股方案，其中包含向外国投资者发行股份的方案。国家持股比例超过百分之五十的股份制金融机构，在向股东大会提交增加注册资本方案和出售库存股方案之前，需按照有关国有企业财务管理的规定办理相关手续。

条12. 向外国投资者出售股份的价格

1. 尚未上市/挂牌交易的越南金融机构向外国投资者出售股份的价格^[18] 通过拍卖或协商确定。

2. 已上市/挂牌交易的股份制金融机构向外国投资者出售股份的价格^[19] 按照证券法和证券市场规定执行。

3. 外国投资者和越南金融机构之间就股份交易进行保证金支付的协议应符合法律规定。

节4. 外国投资者的权利和义务

条13. 外国投资者的权利

1. 根据越南法律规定，拥有所购股份制金融机构章程规定的股东权利，并且根据越南法律，在外国投资者与越南金融机构之间的股份买卖合同中达成一致。

2. 在履行了所有法定财政义务后，可以将投资收益、购买股份所得以及股份转让后的收入转移至国外。

根据所购股份制金融机构章程和越南法律规定，可以参与或委派代表参加该机构的董事会、监事会和管理层。

4. 根据越南法律和越南是缔约方的国际条约，由越南社会主义共和国保障其合法权利和利益。

条14. 外国投资者的义务

1. 按照越南法律、外国投资者购买股份的越南金融机构章程的规定，以及与越南金融机构签订的购买和出售股份合同中符合越南法律的约定，全面履行股东义务。

2. 确保并对其购买股份的资金来源合法性、购买股份的文件合规性以及按照越南法律规定提供的信息和文件的真实性承担责任。

3. 全面报告相关信息，并对其关于相关人士持有股份的信息、通过相关人士持有的股份信息以及在外国投资者参与购买股份的越南金融机构中的委托投资持股信息的真实性负责。

4. 根据外国投资者与越南金融机构签订的购买和出售股份合同中的约定，并符合法律规定，在越南金融机构中足额缴纳已登记购买的股份资金。

5. 外国战略投资者自成为越南金融机构的战略投资者之日起，不得在国家银行批准文件规定的最短五年期限内将其在越南金融机构中的股份转让给其他组织或个人。

6. 外国投资者作为持有越南金融机构注册资本10%及以上股份的组织，自持有该比例股份之日起，不得在最短三年期限内将其股份转让给其他组织或个人。

第6a款。^[20] 当外国投资者购买越南金融机构公开出售的股份，导致其股份持有比例超过本法令第7条规定的外国投资者股份持有上限时，应按以下方式处理：

a) 对于单一外国投资者或与其有关联的人士超出本法令第7条规定上限的情况，外国投资者须在超出上限后的最长期限六个月内减少股份持有比例，确保遵守本法令第7条的规定。

b) 若所有外国投资者合计持有的股份超出本法令第7条规定上限，则外国投资者不得继续购买该金融机构的股份，直至所有外国投资者合计持有的股份符合本法令第7条的规定。

6b.^[21] 本条第5款和第6款规定的外国投资者义务不适用于外国投资者为执行本条第6a款第a项规定而转让股份的情况。

7. 根据本法令第7条第6款规定，外国投资者购买被重组的股份制金融机构股份的，必须制定购买股份和重组方案，提交国家银行审查、评估，并报总理批准。

8. 遵守现行的外汇管理规定。

9.^[22] 自强制移交方案执行期结束之日起，外国投资者不得再购买接受强制移交的商业银行股份（除非接受强制移交的商业银行向现有股东或外国投资者将其持有的接受强制移交的商业银行股份转让给其他外国投资者进行协商）直到所有外国投资者在该接受强制移交的商业银行中的股份总额低于注册资本的30%。

第三章组织实施^[23]

条 15. 国家管理机关的责任

1. 国家银行有责任：

a) 指导执行和监督、检查、监管本法令规定的事项的实施；

b) 向财政部提供在其管辖范围内与外国投资者买卖股份有关的信息，以便按照本法令的规定进行合作管理。

c.^[24] 如果外国投资者在被强制转让的商业银行中的股份总持有量超过该银行注册资本的30%，国家银行应以书面形式向财政部（证券委员会）通报经批准的外国投资者最大股份持有量、开始实施强制转让方案的时间和结束时间。

2. 财政部负责：

a) 管理并指导外国投资者购买已在证券交易所上市/登记交易的股份制金融机构的股份^[25] 确保遵守本法令和关于证券和证券市场的法律规定的所有权比例；

b) 向国家银行提供在其管辖范围内与外国投资者买卖股份有关的信息，以便按照本法令的规定进行合作管理。

条 16. 股份制金融机构的责任

1. 根据本法令和相关法律法规的规定实施股份出售。

2. 按照法律规定公布信息。

3.^[26] 及时、全面地向有权机关报告与外国投资者以及第1条第2款规定的经济组织购买股份有关的信息。

条17. 违法行为处理

对违反本法令的行为将根据关于在货币和银行业务领域内行政处罚的法令的规定进行处理。

条 18. 生效日期

本法令自2014年2月20日起生效，并取代2007年4月20日政府发布的关于外国投资者购买越南商业银行股份的第69/2007/NĐ-CP号法令。

条 19. 执行条款

部长；相当于部级机构的负责人；政府下属机构的负责人；省、直辖市人民委员会主席；股份制金融机构董事会主席、股东会主席和总经理（主任）；外国投资者及相关组织和个人负责执行本法令。

^[1] 政府发布第69/2025/NĐ-CP号法令，对2014年1月3日发布的第01/2014/NĐ-CP号关于外国投资者购买越南股份制金融机构股份的政府法令的部分条款进行修改和补充，依据如下：

“根据2025年2月18日《政府组织法》；

根据2010年6月16日《越南国家银行法》；

根据2024年1月18日颁布的《组织法》；

根据2020年6月17日《投资法》；

根据2020年11月26日的企业法；

根据2019年11月26日《证券法》；

根据越南国家银行行长的提议；

政府发布第69/2025/NĐ-CP号法令，对2014年1月3日发布的第01/2014/NĐ-CP号关于外国投资者购买越南股份制金融机构股份的政府法令的部分条款进行修改和补充。”

^[2] 本条根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第1款的规定进行了修改，自2025年5月19日起生效。

^[3] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第2款的规定进行了修改，自2025年5月19日起生效。

^[4] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第2款的规定进行了修改，自2025年5月19日起生效。

^[5] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第3款的规定进行了补充，自2025年5月19日起生效。

^[6] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第3款的规定进行了补充，自2025年5月19日起生效。

[7] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第4款的规定进行了修改，自2025年5月19日起生效。

^[8] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第5款的规定进行了修改，自2025年5月19日起生效。

^[9] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第6款的规定进行了修改，自2025年5月19日起生效。

^[10] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第7款的规定进行了补充，自2025年5月19日起生效。

^[11] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第8款的规定进行了修改，自2025年5月19日起生效。

^[12] 根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第9款的规定，“上市”一词被“上市/登记交易”所替代，自2025年5月19日起生效。

^[13] 根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第9款的规定，“上市”一词被“上市/登记交易”所替代，自2025年5月19日起生效。

^[14] 根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第9款的规定，“第二十九条”被“第三十七条”所替代，自2025年5月19日起生效。

^[15] 根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第9款的规定，“上市”一词被“上市/登记交易”所替代，自2025年5月19日起生效。

^[16] 根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第9款的规定，“上市”一词被“上市/登记交易”所替代，自2025年5月19日起生效。

^[17] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第10款关于修改和补充第01/2014/NĐ-CP号2014年1月3日政府法令关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定进行修改，自2025年5月19日起生效。

^[18] 根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第9款的规定，“上市”一词被“上市/登记交易”所替代，自2025年5月19日起生效。

^[19] 根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第9款的规定，“上市”一词被“上市/登记交易”所替代，自2025年5月19日起生效。

^[20] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第11款关于修改和补充第01/2014/NĐ-CP号2014年1月3日政府法令关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定进行增补，自2025年5月19日起生效。

^[21] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第11款关于修改和补充第01/2014/NĐ-CP号2014年1月3日政府法令关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定进行增补，自2025年5月19日起生效。

^[22] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第12款关于修改和补充第01/2014/NĐ-CP号2014年1月3日政府法令关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定进行增补，自2025年5月19日起生效。

^[23] 第69/2025/NĐ-CP号法令关于修改和补充第01/2014/NĐ-CP号2014年1月3日政府法令关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定，自2025年5月19日起生效，规定如下：

第二条 效力与执行责任

一、本法令自2025年5月19日起施行。

二、各部部长、相当于部级的机构首长、政府直属机关首长、省和直辖市人民委员会主席、越南金融机构、外国投资者及相关组织和个人负责执行本法令。

^[24] 本点根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第13款关于修改和补充第01/2014/NĐ-CP号2014年1月3日政府法令关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定进行增补，自2025年5月19日起生效。

^[25] 根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第9款的规定，“上市”一词被“上市/登记交易”所替代，自2025年5月19日起生效。

^[26] 本款根据第69/2025/NĐ-CP号法令第1条第14款关于修改和补充第01/2014/NĐ-CP号2014年1月3日政府法令关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定进行修改，自2025年5月19日起生效。