通知2016年第7号财政部令对2012年第210号财政部令关于证券公司设立和运营的若干条款进行修改和补充

通知

修改、补充若干条款的第210/2012/TT-BTC号通知 二零一二年十一月三十日关于设立 和运营证券公司的指导

根据2006年6月29日《证券法》；

根据二零一零年十一月二十四日《修改、补充若干条款的证券法》；

根据2014年11月26日《企业法》；

根据二零一二年七月二十日第58/2012/NĐ-CP号政府法令，对《证券法》和《修改、补充若干条款的证券法》的部分条款进行具体规定并提供实施指南；

根据二零一五年六月二十六日第60/2015/NĐ-CP号政府法令，对二零一二年七月二十日第58/2012/NĐ-CP号政府法令中关于《证券法》和《修改、补充若干条款的证券法》部分条款的具体规定和实施指南进行修改和补充；

根据2013年12月23日国务院令第215号《关于财政部职能、任务、权限及组织结构的规定》；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部部长发布修改、补充第210/2012/TT-BTC号通知若干条款的通知，该通知于二零一二年十一月三十日发布，旨在指导设立和运营证券公司。

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 修改、补充第210/2012/TT-BTC号通知若干条款，该通知于二零一二年十一月三十日发布，旨在指导设立和运营证券公司，如下：

一、修改第六、七款，增加第八、九款 第二条如下：

“6. 合并是指两家或多家证券公司（以下简称被合并的证券公司）合并成一家新的证券公司（以下简称合并后的证券公司），同时终止被合并的证券公司的存在。

7. 吸收合并是指一家或多家证券公司（以下简称被吸收合并的证券公司）被另一家证券公司（以下简称接受吸收合并的证券公司）吸收合并，通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移给接受吸收合并的证券公司，同时终止被吸收合并的证券公司的存在。

8. 借贷是指证券公司向借款方或使用方提供或承诺在一定期限内提供资金、财产或证券的一种形式，按照双方协议，遵循本金偿还原则，并可能有利息或无利息。

9. 经批准的审计组织是指经国家证券委员会批准，可以执行审计、审阅财务报表、财务信息和其他报告的公共利益单位的审计组织。”

2. 修改 条12如下：

“第十二条 调整注册资本

一、申请增加注册资本的文件包括：

（一）调整设立和运营证券公司许可证的申请书（根据本通知附件七的规定格式填写）；

（二）银行出具的增加资本的确认函，或者由经批准的审计组织出具的增加资本的确认函，或者经经批准的审计组织审计的完成增加注册资本后公司的财务报表。此规定不适用于从自有资本中增加注册资本的情况；

（三）关于增加注册资本前后所有权结构变化的报告；对于新股东或成员持有五％（5％）以上注册资本的增资期，应提交本通知第三十条第二款第四项规定的文件。

二、申请减少注册资本的文件包括：

（一）调整设立和运营证券公司许可证的申请书（根据本通知附件七的规定格式填写）；

（二）由经批准的审计组织确认的回购和注销股份、出资额以减少注册资本的结果报告，或者经经批准的审计组织审计的完成回购和注销股份、出资额以减少注册资本后的财务报表；

（三）关于减少注册资本前后所有权结构变化的报告。

三、自收到符合本条第一款、第二款规定的完整文件之日起二十日内，国家证券委员会应当调整证券公司的设立和运营许可证。如拒绝，国家证券委员会必须书面答复并说明理由。”

3. 修改和补充 条14如下：

第十四条 停止证券公司经营活动

一、证券公司在以下情况下被停止经营活动：

（一）申请设立、调整许可证的文件中有故意虚假的信息；

（二）在金融安全指标预警期（监管或特别监管）结束后，未能提供证据证明已纠正预警状态（连续三个月可用资本比率达到一百八十％（180％）及以上，其中最后一个报告期的可用资本比率须经经批准的审计组织审计），且累计亏损达到注册资本的百分之五十（50％）或以上，或最近一次经审计或审阅的财务报表中的净资产低于法定最低限额；

（三）违反设立和运营许可证规定的业务目的或内容；

（四）未能维持设立和运营许可证规定的条件，详见本通知第三条第一款、第二款、第三款和第四款；

（五）根据有关证券市场违法行为处罚的法律规定被停止经营的情形。

二、对于因本条第一款（一）、（二）、（三）、（四）项规定而被停止经营的情况，国家证券委员会根据违规的形式和程度作出决定，停止全部或部分证券经纪、自营、投资顾问、承销和存管业务，明确停止的时间和范围。

3. 在被暂停期间，证券公司不得签署新的、延长与被暂停业务相关的合同；必须根据客户的要求（如有）完成清算和转移账户；制定并按照中国证监会要求报告补救措施的执行情况。在被暂停自营活动的情况下，证券公司只能出售，不得增加相关投资业务的款项，除非因纠正交易错误或零股交易而被迫买入，或者根据现行法律规定享有其持有的证券的相关权利。

4. 修改和补充 第十五条如下：

第十五条 撤回设立和经营许可

一、证券公司在下列情况下将被撤回设立和经营许可：

（一）根据《证券法》第七十条第二款的规定；或者根据本通知第四十六条第一款的规定，或者根据法院解散决定；

（二）未能在被暂停业务之日起六十（60）日内纠正第十四条第一款规定的a、c、d项所列违规行为；

（三）未能在被暂停业务之日起六（06）个月内纠正第十四条第一款规定的b项所列状况；

（四）证券公司的营业期限届满，或者自愿解散；

（五）证券公司破产；

（六）证券公司被合并或吸收合并。

二、在解散、破产过程中，证券公司必须遵守以下原则：

（一）董事会成员、股东会成员、控股股东、总经理或董事长以及证券公司的法定代表人对解散申报材料的真实性负责，该材料规定在本条第三款h项中；

（二）如果客户证券交易账户处理记录和解散申报材料不真实或伪造，本款a项所述人员需连带承担未支付债务、未缴税款及未解决的员工权益，并对自提交解散申报材料至中国证监会之日起五年内产生的所有后果承担个人法律责任；

三、对于本条第一款a、b、c项所述情形，撤回设立和经营许可程序如下：

（一）自被强制撤回设立和经营许可之日起三十（30）日内，中国证监会作出决定终止证券公司所有获准业务活动，以进行撤回设立和经营许可手续；

（二）自收到中国证监会决定之日起二十四（24）小时内，证券公司有责任公布该决定信息。证券公司应完全停止所有获准业务活动，不再签署任何与公司业务相关的合同；

（三）自证券公司收到中国证监会决定之日起七（07）个工作日内，证券公司董事会、股东会必须决定召开临时股东大会，通过解散决议，确定债权人和相关利益方的债务解决方案。自股东大会、股东会、控股股东作出解散决定之日起二十四（24）小时内，证券公司有责任公布公司解散信息，附上债权人和相关利益方的债务解决方案；

（四）自收到中国证监会决定之日起十五（15）日内，证券公司须向中国证监会报告关于自营账户处理方案、已签署且仍在生效的与正在进行的证券业务相关的客户合同以及在证券公司开设的客户证券交易账户（如有）。方案包括以下主要内容：

- 公告和通知每个客户关于终止所有获准证券业务活动的时间和方式；

- 根据客户需求完成证券交易账户清算（关闭或转移账户）的预计时间，最短时间为三十（30）天；

- 停止新开账户的时间；

- 预计停止在证券交易所交易的时间；

- 停止客户存取款交易的时间；

- 完成客户未到清算账户余额结转的预计时间；

- 对于未到清算账户和存在争议账户的处理方案；

- 自营证券账户的处理方案；

- 已签署且仍在生效的与正在进行的证券业务相关的客户合同的处理方案。

（五）在中国证监会对本条第四款规定的方案提出意见后不超过四十五（45）天内，证券公司应按以下步骤实施该方案：

- 按照方案公告信息并向每个客户通报；

- 根据客户需求完成账户清算，全额退还（转账）资金和证券；

- 在账户清算期结束后，列出所有未到清算账户的完整清单，附上每个账户的资金和证券余额。

- 自客户要求结清账户期限届满之日起五个工作日内，证券公司应向中国证监会报告账户结清情况、未结清的账户及其余额，并附上自营业务账户处理方案及与客户签订的有效合同的执行情况；

- 证券公司可以与另一家证券公司协商，将客户的剩余交易账户转移给该证券公司。

对于根据《证券法》第七十条第二款第b项规定收回设立和经营许可的情况，中国证监会可以指定一家替代证券公司接收被收回设立和经营许可的证券公司的客户剩余交易账户。在这种情况下，两家公司之间的代理关系自动建立。

如果证券公司的法定代表人被限制或丧失民事行为能力，董事会成员、股东会成员或监事会成员（如果证券公司没有董事会或股东会）有责任指定董事会成员或总经理或其他内部监督人员办理将全部资产转移给客户的手续。

- 自完成所有客户账户转移之日起五个工作日内，证券公司应向中国证监会报告客户剩余交易账户的处理结果。此规定不适用于在客户要求的账户结清期限内完成结清手续的证券公司；

- 自中国证监会收到按照本款第d项和e项规定提交的报告之日起五个工作日内，证券公司应按照《企业法》的规定办理解散手续。中国证监会在其官方网站上公布此通知；

自完成解散程序之日起七个工作日内，证券公司的法定代表人或根据本款第d项规定由证券公司指定的人必须向中国证监会提交以下解散文件：

- 关于解散过程的结果报告，以及关于其他债务和应付账款的处理情况，附上证券公司设立和经营许可证原件；

- 收回公章的公文，税务机关确认已履行完税义务的公文，确认已处理完所有债务和其他应付账款的公文；

- 经批准的审计组织在解散完成时出具的经审计的财务报表；

- 自收到符合本款第h项规定的完整文件之日起七个工作日内，中国证监会作出撤销设立和经营许可的决定并按规定进行公告；

4. 对于本条第一款第d项规定的情形，撤销设立和经营许可的程序如下：

- 自股东大会、董事会或所有者作出解散证券公司的决定之日起二十四小时内，证券公司有责任发布有关解散的信息；

- 涉及经纪业务的证券公司应根据本条第三款第d项规定制定处理客户交易账户的方案；

- 在十个工作日内，中国证监会应对处理客户账户的方案提出书面意见；

- 在收到中国证监会的文件后，证券公司应按照本条第三款第d项规定的程序执行处理客户账户的方案；

- 在与另一家证券公司达成协议并完成客户账户的结清和转移后，证券公司应提交解散申请文件。申请文件应为一份原件，直接提交中国证监会或通过邮政寄送，包括：

- 根据本通知附件八规定的格式提交的解散申请书；

- 股东大会、董事会或所有者的解散决定；

- 客户交易账户结清报告及结清方案，以及公司其他合同、权益和财务义务的处理方案；

- 自收到本款第d项规定的文件之日起七个工作日内，中国证监会作出同意证券公司解散的决定。如不同意，中国证监会应以书面形式回复并说明理由；

- 自收到中国证监会的决定之日起二十四小时内，证券公司有责任发布有关解散同意决定的信息；

解散程序应按照法律规定的企业法执行；

自完成解散之日起七个工作日内，证券公司应按照本条第三款第h项规定办理相关手续；

自收到符合本条第三款第h项规定的完整解散文件之日起七个工作日内，中国证监会作出撤销设立和经营许可的决定并按规定进行公告；

5. 对于本条第一款第d项规定的情形，撤销设立和经营许可的程序如下：

a) 自收到启动破产程序的决定或根据《破产法》第105条第1款规定的简易破产宣告决定起二十四（24）小时内，证券公司必须公布有关这些决定的信息；

b) 自按照本款第a项规定公布之日起五个（05）工作日内，从事经纪业务的证券公司必须制定处理客户证券账户的方案，按照本条第3款第d项的规定执行；

证券公司应按照本条第3款第đ项规定的方式和程序处理客户账户；

证券公司应按照《破产法》的规定办理破产手续；

自收到证券公司破产宣告决定之日起三十（30）日内，国务院证券监督管理机构作出撤销证券公司设立和经营许可的决定，并按规定公布信息。

6. 对于本条第1款第e项所述情况，撤销设立和经营许可的程序如下：

国务院证券监督管理机构在批准合并的同时，对参与合并、被吸收合并的证券公司作出撤销设立和经营许可的决定，并完成合并，按照本通知第67条第6款的规定。

5. 增加第三章第五节如下：

第五节

投资境外

第二十六条之a 证券公司境外投资

1. 证券公司在境外设立分支机构、代表处或进行投资，须满足以下要求：

a) 已经获得股东大会、董事会或股东书面批准的设立分支机构、代表处或境外投资项目的计划；

b) 满足扣除境外分支机构资本和境外投资额后的财务安全规定；

c) 确保扣除境外分支机构资本和境外投资额后，自有资本不低于已获许可业务所需的法定资本；

d) 投资范围和领域应在证券公司在中国境内设立并获准经营的业务范围内。

2. 证券公司申请设立分支机构、代表处或境外投资的文件应由一份原件直接提交给国务院证券监督管理机构或通过邮政寄送，文件包括：

a) 根据本通知附件X(a)规定的格式提交的证券公司设立分支机构、代表处或境外投资的申请书；

b) 股东大会、董事会或股东关于设立分支机构、代表处或境外投资符合公司章程规定的会议记录和决议；

c) 包括预计投资额、资金来源、交易伙伴（如有）、投资领域、业务内容和范围、经营计划以及未来三年的相关信息在内的境外投资方案；

3. 自收到本条第2款规定的有效文件之日起七（07）个工作日内，国务院证券监督管理机构应出具证券公司境外投资的批准文件。如拒绝批准，国务院证券监督管理机构应以书面形式回复并说明理由。

4. 在取得国务院证券监督管理机构的批准文件后，证券公司应按照投资和外汇管理法律法规的规定，在境外设立分支机构、代表处或进行投资。

5. 自收到外国主管机关批准设立分支机构、代表处或境外投资项目之日起十五（15）日内，证券公司应向国务院证券监督管理机构报告。报告文件包括：

a) 分支机构、代表处的办公地点、人员信息、投资金额、开业日期及附有中国相关投资和外汇管理部门批准文件的信息；

b) 提交给外国主管机关的文件，附有外国主管机关颁发的有效许可证、批准文件或其他等效文件的副本。

6. 自证券公司终止境外分支机构、代表处运营或收回境外投资之日起十五（15）日内，证券公司应向国务院证券监督管理机构报告。报告信息包括：

a) 境外分支机构、代表处的名称、地址和终止运营的原因；

b) 证券公司对境外分支机构、代表处资产、权利、义务及相关利益的责任，附有外国主管机关颁发的有效批准文件或其他等效文件的副本（如有）。"

6. 修改 将第二十八条第三款修改为：

"3. 证券公司可以有一名（01）或多名法定代表人，公司章程规定法定代表人的职责、数量、管理职位、权利和义务。如果证券公司变更法定代表人，证券公司应按本通知第13条的规定向国务院证券监督管理机构申请修改设立和经营许可。关于证券公司法定代表人的具体情况：

a) 如果证券公司只有一名（01）法定代表人，则董事长、董事会主席或总经理是该公司的法定代表人。如果公司章程没有其他规定，法定代表人为董事长或董事会主席；

b) 对于证券公司有多名法定代表人的情况，董事长、执行董事和总经理必须是该公司的法定代表人。证券公司应选择向中国证监会登记董事长、执行董事或总经理为公司的法定代表人。已登记的法定代表人负责向中国证监会提供文件并进行工作。如果证券公司变更已登记的法定代表人，证券公司应在事件发生后二十四（24）小时内向中国证监会报告。

7. 修改 第三十条第一款规定如下：

“一、涉及股份所有权或出资额占已缴股本十分之一以上变动的交易，导致股东或出资人的持股比例超过或低于十分之十、二十五、五十、七十五已缴股本比例的交易，必须获得中国证监会的批准，除非该证券公司的股票已在证券交易所上市或挂牌交易，或者转让是根据法院的决定进行的。”

补充第四款 条31规定如下：

“四、股东大会、董事会、证券公司所有者通过经批准的审计机构进行财务报表和财务安全比率的审计。在同一年度内，证券公司不得更换经批准的审计机构，除非母公司更换了经批准的审计机构，或者经批准的审计机构被暂停或取消了审计资格。”

9. 修改、补充 第39条如下：

第三十九条 增加注册资本、股份互换、出资转换

一、增加注册资本

a) 证券公司在正式开展证券业务之前不得增加注册资本；

b) 有限责任证券公司增加注册资本的形式包括：

- 单一成员有限责任公司的所有者增加注册资本，多个成员有限责任公司的成员增加注册资本；

- 向新成员筹集额外投资。对于单一成员有限责任公司通过筹集其他人的出资来增加注册资本的情况，证券公司必须按照本通知第六十四条和第六十五条的规定进行公司形式的转换；

- 将留存收益和其他合法资金转增资本：从留存收益和其他属于自有资本的合法资金中增加注册资本时，公司必须确保在充分提取法律规定下的各项准备金后有足够的实际资金。公司不得使用财务准备金和重新评估资产产生的差价来增加注册资本；

- 根据公司与债权人的协议将债务转换为出资：允许转换的债务必须是在最近一期经过审计或审阅的财务报表中披露，并且已经得到所有者和董事会的批准；

c) 股份有限公司增加注册资本的形式包括：

- 向现有股东和其他对象发行新股，发行方式须经股东大会批准；

- 将留存收益和其他合法资金转增资本：从留存收益和其他属于自有资本的合法资金中增加注册资本时，公司必须确保在充分提取法律规定下的各项准备金后有足够的实际资金。公司不得使用财务准备金和重新评估资产产生的差价来增加注册资本。如果公司使用因股票回购价格与购买成本之间的差额产生的超额资本，公司只能在全部回购股票后才能实施。如果公司使用因发行价格与面值之间的差额产生的超额资本，公司只能在发行结束一年后实施；

- 根据公司与债权人的协议将债务转换为出资：允许转换的债务必须是在最近一期经过审计或审阅的财务报表中披露，并且已经得到股东大会的批准；

- 在满足法律规定的所有转换条件后，公司将可转换债券转换为普通股；

d) 在按照本条第一款b项规定增加注册资本之前，证券公司必须向中国证监会登记，登记材料包括：

- 注册增加注册资本的申请书，其中详细说明增加注册资本的方式和增加的资本价值；

- 董事会或所有者关于增加注册资本和筹资方案的决定，该方案已由证券公司的董事会或所有者批准；

- 新成员名单及其出资额占公司注册资本十分之一（10%）以上的成员名单，以及根据本通知第三十条第二款d项规定的相关文件（如有）；

- 对于将留存收益或其他合法资金转增资本或以债务转换为出资的方式增加注册资本的情况，需提交最近一期经过审计或审阅的财务报表。对于单一成员有限责任公司以债务转换为出资的情况，公司必须按照本通知第六十四条和第六十五条的规定进行转换。

đ) 在按照本条第一款c项规定增加注册资本之前，证券公司必须向中国证监会登记。登记材料和程序如下：

- 对现有股东和其他对象发行股份的情况：向一百（100）名以上特定股东发行股票的，证券公司应按照公开发行证券的规定执行；向不足一百（100）名特定股东发行股票的，证券公司应按照单独发行证券的规定执行；

- 对于将留存收益、其他合法资金用于增加注册资本的情况：条件、文件、程序和手续应按照上市公司增发股票的规定执行；

- 对于通过债务转为出资的方式重组债务以增加注册资本的情况：证券公司应按照上市公司单独发行股票以交换公司债务的规定执行；

- 将债券转换为股份的情况：自完成债券转换为股份之日起三个（03）工作日内，证券公司必须向中国证监会报告债券转换为股份的结果。

2. 股份资本互换、出资份额互换、单独发行股份以转换为股份有限公司：

a) 发行股份以互换股份或出资份额，旨在实现合并、收购其他证券公司或收购基金管理公司的目的：

- 向一百（100）名以上特定股东发行股份以互换股份或出资份额的情况：条件、文件、程序和手续应按照公开发行股份以互换股份的规定执行，该规定基于合并或收购合同；

- 向不足一百（100）名特定股东发行股份以互换股份或出资份额的情况：条件、文件、程序和手续应按照单独发行股份以互换的规定执行；

b) 单独发行股份以转换为股份有限公司的情况：证券公司必须有所有者和董事会批准的关于转换为股份有限公司和单独发行股份以转换为股份有限公司的决定，并附上已获所有者和董事会批准的转换方案和发行方案。证券公司单独发行股份以转换为股份有限公司的程序和手续应按照上市公司单独发行股份的规定执行。

3. 自收到关于增加注册资本、股份资本互换、出资份额互换、单独发行股份以转换为股份有限公司的有效文件之日起十五（15）日内，中国证监会应书面答复证券公司关于增加注册资本、股份互换、出资份额互换、单独发行股份以转换为股份有限公司的事宜。

4. 在完成增加注册资本后，证券公司应在七（07）个工作日内根据本通知第十二条的规定办理成立和经营许可证调整手续。”

10. 修改和补充 条40如下：

“条40. 安全财务指标

1. 证券公司必须确保符合财政部规定的安全财务指标和对证券经营机构的处理措施。

2. 证券公司的注册资本最低应等于政府为每项业务规定的基本资本。如果注册资本低于基本资本（根据最近一个月的报告），自注册资本低于基本资本之日起三十（30）日内，证券公司的董事会、股东会应负责：

a) 制定并实施增加资本或减少业务等方案，以确保注册资本不低于基本资本；

b) 将关于a项所述处理方案及执行承诺的书面报告提交至中国证监会，其中至少应包括以下内容：

- 报告时点的注册资本价值；

- 注册资本低于基本资本的原因；

- 确保注册资本不低于基本资本以及符合法律规定的安全比率的措施。

3. 自证券公司注册资本低于基本资本之日起六（06）个月内，证券公司的注册资本必须不低于基本资本。超过六（06）个月期限后，注册资本仍低于基本资本的，证券公司将受到以下限制：

a) 不得分配利润；不得设立分公司、交易室、代表处；不得对外投资；不得增加证券业务种类，也不得申请保证金交易；

b) 如果证券公司在六（06）个月期限内未能解决监管、特别监管状态或累计亏损达到公司股本百分之五十（50%）的问题，在该期限届满后的十五（15）日内，中国证监会可根据本条款的规定，决定暂停其一项或多项业务活动，确保注册资本不低于与剩余允许维持的业务相对应的基本资本。证券公司业务暂停的程序和手续按照本通知第十四条的规定执行。在暂停期结束后，如果证券公司的注册资本仍未达到基本资本要求，则中国证监会在五个（05）工作日内作出决定，撤销之前被暂停的业务。

4. 每年6月30日的财务报表和可用资本比率报告须由经认可的审计组织进行审阅，每年12月31日的财务报表须由经认可的审计组织进行审计。

5. 中国证监会负责在其官方网站上公布有关被监管、特别监管的证券公司及其他相关信息，自作出将证券公司置于监管、特别监管状态的决定之日起二十四（24）小时内公布。”

11. 修改并补充 条41如下：

“条41. 股份回购

1. 除根据客户需求购买零碎股份、根据证券登记结算机构的规定购买更正股份、根据企业法第129条的规定购买股东要求的股份外，股份公司可以回购不超过已发行普通股总数百分之十（10%）的股份作为库存股。

2. 证券公司可使用未分配利润、股本溢价和其他可用于增加注册资本（不包括财务准备金）的资金来源，按照法律规定购买库存股。购买库存股后，证券公司必须确保其自有资本不低于法定最低资本。

上述指标基于最近经审计或审阅的财务报告或合并财务报告（如证券公司为母公司），但不得超过预计购买库存股日期前六个月的数据。

3. 证券公司回购和出售库存股的条件、文件、程序和手续应按照对公众公司的规定执行。

4. 如证券公司已完成库存股回购，并通过注销库存股减少注册资本，证券公司须按本通知第12条第3款的规定调整注册资本。”

12. 补充款3 条42如下：

“3. 证券公司发行债券应遵守有关企业债券发行的法律规定，并确保符合本条第1款和第2款规定的比例。如向公众发行可转换债券，证券公司应遵循向公众发行可转换债券的规定；如单独发行可转换债券，程序、文件和手续如下：

a) 证券公司单独发行可转换债券的注册文件应制作一份原件直接提交至中国证监会或通过邮政寄送，文件包括：

- 单独发行可转换债券的注册申请书，其中明确发行价值和发行对象；

- 股东大会批准发行方案、募集资金用途和转换方案的决议。转换方案应详细说明转换条件、期限、转换比率及计算转换价格的方法；

- 证券公司对投资者关于发行条件、支付、保障投资者合法权益及其他条件的承诺；

- 在可转换债券到期期间内发行股票的计划以及补偿可转换债券持有人的方案。

b) 自收到完整且有效的注册文件之日起十五（15）日内，中国证监会应通知证券公司并在官方网站上公布确认已接收证券公司单独发行可转换债券的注册文件；

c) 证券公司应按照已注册的方案进行发行，并应在自中国证监会通知已接收完整注册文件之日起九十（90）日内完成发行；

d) 证券公司必须在与证券公司无关联或与本次发行无关的商业银行开设一个专用账户，用于接收募集资金，按照证券法第21条第3款的规定；

đ) 自完成发行之日起五个（5）工作日内，证券公司必须向中国证监会提交发行结果报告，并附有开设专用账户的商业银行关于发行所得款项的确认；

e) 自收到发行结果报告之日起三个（3）工作日内，中国证监会应向证券公司发出确认发行结果的通知；

g) 自收到中国证监会确认发行结果的通知起，发行人被要求解除发行所得款项的冻结。”

13. 修改、补充 条43如下：

“条43. 贷款限制

1. 除第4款、第5款本条规定外，证券公司不得以任何形式贷款资金或证券。

2. 证券公司不得使用本公司或客户的资金或资产为第三方的支付义务提供担保。

3. 证券公司不得以任何方式向股东、大股东、监事会成员、董事会成员、董事会成员、总经理班子成员、会计主管或其他由证券公司董事会任命的管理人员及其相关人士贷款。

4. 已按法律规定完成保证金交易的证券公司可以按照财政部的指导方针以保证金交易的形式为客户贷款购买证券。

5. 证券公司可以为了纠正交易错误或为了执行基金互换或法律规定的其他形式的交易而借出证券。

14. 修改 第3款，第d项、e项第4款，并补充第g项 条44第4款如下：如下：

“3. 证券公司对非上市公司债券的投资总额不得超过其净资产的百分之七十（70%）。获准从事自营业务的证券公司可按相关规定买卖上市债券。”

“4. 证券公司不得直接或委托其他组织、个人进行以下行为：

d) 对一家未上市公司的股票或基金单位投资超过其流通股数或基金单位总数的百分之十五（15%），此规定不适用于基金成员、指数基金和开放式基金；

e) 对一个组织或项目的出资或投资超过其净资产的百分之十五（15%）；

g) 对股票、出资额和项目投资超过其净资产的百分之七十（70%），其中对未上市公司的股票、出资额和项目的投资不得超过其净资产的百分之二十（20%）。”

15.|| 修改 第4款，补充第9款、第10款、第11款 条45 如下：

“4. 证券公司必须安排具有相应执业证书的证券从业人员来履行各项业务活动。从事证券经纪和证券投资咨询业务的证券从业人员不得兼任自营证券、承销发行证券、管理客户交易账户等业务部门的工作。”

“9. 在证券业务活动中，证券公司必须通过法定代表人或经法定代表人授权的代理人与客户签订直接合同，并授予执行权。证券公司必须完全承担并履行合同规定的责任，符合证券法、合同法及相关法律法规的规定，以及已订立的证券交易活动的规定。

10. 客户的资金由证券公司接收和管理，包括根据本通知第50条规定的证券交易存款，以及根据本通知第51条规定的存管在证券公司的证券，包括专用账户中以证券公司名义持有的资金，是属于客户的财产，不是证券公司的财产。如果证券公司解散或破产，这些财产必须在扣除客户对证券公司的债务后归还给客户。

11. 证券公司及其员工不得从事以下工作：

a) 为客户或客户与第三方之间提供借贷交易中介服务，除非是为了纠正交易错误或为了执行基金互换交易；

b) 代替客户进行投资，除非是根据本通知第61条规定的个人投资者交易账户委托管理。

16. 修改、补充 条68如下：

“条68. 报告制度

1. 证券公司报送的报告必须完整、及时并准确反映证券公司的实际情况。

2. 证券公司应当按照规定的期限和要求，以电子数据文件形式向中国证监会报送定期报告：

a) 在下个月第五个工作日之前，证券公司应当报送月度业务情况报告（依照本通知附件XXII的规定格式）；

b) 在季度结束后的二十（20）日内，证券公司应当报送季度财务报告。如果证券公司需要编制合并季度财务报告，证券公司应当在季度结束后三十（30）日内报送合并季度财务报告；

c) 在财政年度上半年结束后的四十五（45）日内，证券公司应当报送半年度财务报告及截至六月三十日经审计机构认可的财务安全比率报告。如果证券公司需要编制合并半年度财务报告，证券公司应当在财政年度上半年结束后六十（60）日内报送经审计的合并半年度财务报告；

d) 年度报告：

- 在次年一月二十日前，证券公司应当报送年度业务综合情况报告（依照本通知附件XXIII的规定格式）；

- 在次年三月三十一日前，证券公司应当向中国证监会报送年度财务报告及截至十二月三十一日经认可的审计机构审计的财务安全比率报告。如果证券公司需要编制合并年度财务报告，证券公司应当在财政年度结束后一百（100）日内报送经审计的合并年度财务报告；

针对本款第b、c、d项规定报送中国证监会的证券公司财务报告，必须包含法律规定证券公司应具备的所有组成部分和内容；

e) 如果财务报告中的审计意见未详细说明除外条款和除外理由，证券公司必须在本款第c、d项规定报送报告之日起三十（30）日内，以书面形式解释并向中国证监会提交审计确认函；

3. 发生以下事件后，在三个（03）工作日内，证券公司必须以书面形式向中国证监会报告：

a) 超过本通知第四十二条和第四十四条规定的借款或投资限额；

b) 证券公司总部、分公司或交易室开业日期；

4. 应要求报告：

如有必要，中国证监会可以要求证券公司以书面形式报告，并明确报告内容和期限。

17. 补充附件X(a)，修改附件XI、XXII、XXIII，随同本通知第210/2012/TT-BTC号于2012年11月30日由财政部部长发布的关于成立和运营证券公司的指导通知发布。

18. 废除第210/2012/TT-BTC号于2012年11月30日由财政部部长发布的关于成立和运营证券公司的指导通知中的条38。

2. 组织和企业实施生产属于本通知附件中规定的半导体原材料、材料、设备、机械和工具活动的，可享受特别优惠投资政策，依照投资法和其他相关法律规定。

1. 本通知自2016年3月15日起生效。此前与本通知规定相冲突的规定均被废止。

2. 自本通知生效之日起一年内，对于资本低于法定资本要求的证券公司，证券公司必须采取符合规定的必要措施，确保其资本不低于本通知规定的法定资本要求；证券公司必须根据本通知附件XI的要求修改示范章程。

3. 对本通知的修改和补充由财政部部长决定。