令第109/2008/NĐ-CP关于出售和移交全部国有资本的企业

令

关于出售、移交国有独资企业

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中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2003年11月26日的国有企业法；

根据2005年11月29日《企业法》

考虑到计划与投资部部长的建议，

令：

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定关于出售、移交国有独资企业，独立核算的子公司以及出售国有独资企业的附属单位，独立核算的子公司附属单位。

条款2. 适用对象和条件

1. 出售国有独资企业，独立核算的子公司，不取决于国有资本规模，在以下情况下：

（一）属于已由总理批准的关于整体重组百分之百国有资本企业的方案中的出售企业；

（二）属于已由总理批准的关于整体重组百分之百国有资本企业的方案中的股份化企业，但未能实施股份化。

2. 出售国有独资企业的附属单位，适用于国家总公司的附属核算单位，母公司，国有独资企业，独立核算子公司的附属单位在以下情况：

a) 属于已经国务院总理批准的企业总体重组方案中的企业部分出售范围，但不影响剩余企业部分的运营和偿还债务能力；

b) 属于企业总体重组方案中的企业部分股份化范围，但无法实施股份化。

3. 移交国有独资企业，独立核算的子公司（以下简称移交企业），当满足以下条件时：

（一）账面总资产不超过十五亿元人民币；

（二）没有土地优势；

c) 属于已经国务院总理批准的企业总体重组方案中的企业移交范围，或者已经尝试出售但未成功。

条3. 术语解释

在本法令中，下列用语具有以下含义：

1. “出售企业”，包括：出售全部或部分国有独资企业，独立核算子公司，如第二条第一款所述，以及出售附属单位，如第二条第二款所述，是指将整个企业或企业部分的所有权有偿转让给集体、个人或其他法人。

2. “移交企业”是指将国有独资企业，独立核算子公司的所有权无偿转让给企业内部明确划分所有权的职工集体。

3. “国有独资企业”包括：独立的国有企业，由部、相当于部的机构、政府直属机构（以下简称部）、省、直辖市人民政府（以下简称省级人民政府）代表所有者设立的一人有限责任公司。

4. “独立核算子公司”包括：独立核算子公司，由国家总公司、母公司所属国家总公司、经济集团、母公司在母子公司模式中设立的一人有限责任公司作为所有者。

5. “母公司” 包括：属于国家总公司的母公司，经济集团，母公司在母子公司模式中的母公司。

6. “购买企业或企业部分的人”是企业职工集体，法人，团体或个人购买企业或企业部分。

7. “接收移交企业的人”是接收移交企业的企业职工集体。

8. “出售、移交企业或企业部分的人”是代表企业所有者的机关或组织。

9. “直接出售方式”是指在只有单一组织或企业职工集体，单一团体或单一个人登记购买的情况下，出售方与购买方直接谈判、协商并签订合同的方式（以下简称登记购买人）。

10. “拍卖出售方式”是指通过公开竞标选择购买企业或企业部分的人，当有两个或两个以上登记购买人时。

11. “企业职工集体”是指在企业正式员工名单上自愿执行企业或企业部分职工大会决议，接受移交或购买企业或企业部分的现有员工。企业职工集体由企业工会委员会或临时工会委员会代表，或由企业职工大会选举产生的代表来执行接受移交或购买企业或购买企业部分的行为。

12. “企业改革委员会”是在企业进行出售、移交过程中由部、省级人民政府、国家总公司、母公司决定成立的组织。

13. “企业改革与发展委员会”是由部、省级人民政府、国家总公司、经济集团或由国务院总理决定成立的总公司，在出售企业、企业部分或移交企业时执行本法令规定的任务和权限。

14. “无法股份化的公司”是指根据已经国务院总理批准的总体重组方案中的公司股份化目录，尽管已采取所有法律规定的方法但仍无法股份化或不符合股份化条件的公司。

15. “土地无优势的公司”是指公司：

a) 对于土地使用权面积低于200平方米的企业；²;

b) 在正常市场条件下，土地使用权转让价格或租赁价格不超过省级人民政府规定的20%。如果无法确定价格，则使用具有相同位置和条件的土地转让或租赁价格来确定。

条4. 购买、接收企业转让的对象

1. 具有购买企业权利的对象包括：

a) 企业内的职工集体；

b) 企业内的职工个人；

C)||| 全部国有资本的企业和所有经济成分的企业，包括在越南的外国投资企业，但不包括进行企业估价和拍卖咨询的金融中介机构；

D)||| 符合民事行为能力的越南公民，但不包括根据《企业法》第13条第2款B）、C）、D）、Đ）、E）、G）项和第4款B）项规定不得设立和管理企业的人员，企业改革和发展委员会成员，以及进行企业估价和拍卖咨询的金融中介机构中的个人；

Đ)||| 根据外国法律成立并在国外或越南开展经营活动的经济金融组织，以及外国人，但不包括进行企业估价和拍卖咨询的经济金融中介机构及其个人；

2. 根据本条第1款C）项规定的有外资企业和其他对象，按照法律规定确定为外国投资者，可以与企业、其他越南公民一起购买企业的一部分，其比例不超过越南在国际承诺中关于外国投资者在特定行业和领域经营权的承诺；对于其他行业的企业，外国投资者可以购买整个企业。

3. 接收企业转让的对象是符合本决定第21条规定条件的企业职工集体。

条5. 出售、转让企业的原则

1. 购买者、接收者在合同规定的时间内不得出售企业。

2. 企业在出售、转让时按价值计算。出售企业的价值按市场价格实际价值计算。转让企业的价值按经审计的账面价值计算。

3. 出售企业方法的优先顺序：

a) 继承债务的拍卖出售；

b) 不继承债务的拍卖出售；

c) 继承债务的直接协商出售；

d) 不继承债务的直接协商出售；

在最后一次拍卖中出价相同的条件下，优先考虑企业职工集体购买。

4. 按照本决定第15条和第23条的规定公开发布信息。

5. 购买企业的支付方式为越南盾。外国投资者如需购买企业，必须在越南境内运营的支付服务提供机构开设账户，并通过该账户完成企业购买的支付。

6. 实际发生的合理且必要的企业出售、转让费用可以从国家资本或企业销售收入中扣除，不足部分可从企业重组支持基金中获得支持。财政部指导企业出售、转让费用的内容和标准。

条6. 国家保障

国家承认并保护购买者、接收者的财产所有权、使用权及其他合法权利和利益；根据法律规定，保护劳动者及其他相关方的合法权益。

第二章

出售企业

条7. 企业、企业部门购买者的权利和义务

1. 登记购买人：

a) 有权调查企业的实际情况；研究企业档案、财务报告、资产清单、所有权和使用权证书、土地证书及相关合同；

b) 对从调查实际情况和企业文件中获得的信息负保密责任；不得泄露或使用这些信息损害企业或企业部门的利益；

2. 已购买企业者：

a) 在购买后有权选择企业的法律形式；有权继续租赁土地或按照法律规定接收交纳土地使用费的土地；

b) 继承企业在买卖合同中记载的合法权利、利益及义务；

c) 按照签订的合同支付购买企业的款项。

条8. 出售企业、企业部门的程序

1. 准备出售企业的事项，包括：发布出售企业的通知；准备企业的法律文件。

2. 制定并批准出售方案，包括：清点、核对、分类资产和债务；编制财务报告和处理资产、财务和债务的方案；制定劳动安置方案；确定企业价值；制定出售方案，确定最低售价和出售方式，预计组织出售企业的费用；批准出售方案、处理资产、财务、债务和劳动。如果预计出售企业的收入不足以覆盖出售费用（买方继承债务的情况）或不足以支付费用和偿还债务（买方不继承债务的情况），则应转为移交或解散、破产的形式。

3. 处理资产、财务、债务和劳动。

4. 组织出售企业。

5. 批准出售结果；编制企业在交割给买方时的财务报告；签订合同；付款；将资产、账簿及相关文件移交给买方；发布完成出售企业的通知。

6. 在出售企业后进行工商登记。

条9. 发布出售企业的公告

根据已经国务院总理批准的关于整体重组100%国有资本企业的总体方案，决定出售企业的机关或组织应当向企业通报出售企业的事项。

条10. 处理企业出售时的资产和财务

1. 对于奖励基金、福利基金余额、未完成建设成本、各项准备金、亏损或盈利的处理，按照2007年6月26日国务院发布的《关于将100%国有资本企业改制为股份有限公司的规定》（以下简称《第109号令》）第二章的规定执行。

2. 资产清查差异：

a) 对于无法查明原因和所有者的多余资产，企业可以按实际价值增加国家资本；

b) 对于损失的资产，企业必须查明原因，明确集体和个人的责任，并要求赔偿。个人、集体相关组织或保险公司（如有）赔偿金额与实际损失之间的差额由财务准备金弥补；如果不足，则计入经营成果；如果企业仍然亏损，则减少国家资本。

条11. 处理债务并确定企业价值

1. 被出售的企业或其部分有责任在出售前核对、确认并收回到期应收款项；筹集资金以支付到期债务或与债权人协商处理。

2. 对于剩余的应收款项和应付账款，根据买卖条件是否继承债务来处理，原则如下：

a) 如果买方承诺继承债务，买方有责任根据承诺支付应付账款并收回应收账款；继承应收账款和应付账款的承诺必须载入买卖合同，并书面通知债权人、债务人及相关方；

b) 如果买方不承诺继承债务，被出售的企业有责任按照现行国家规定处理这些债务。如果按照现行国家规定处理遗留债务仍未能解决，则按照《第109号令》第十五条第二款的规定，在决定公布企业价值时处理。

3. 对于预付给供应商的商品和服务款项如房租、地租、货款、劳务费等，必须对照合同和提供的商品和服务数量计算入企业价值。

4. 确定和调整企业价值应遵循《第109号令》第三章规定的准则。企业改革和发展局负责审查遵守法律规定确定企业价值的情况，并提交有关机关或有权限的组织决定企业价值。如果确定的企业价值不符合国家规定，则决定出售企业的机关或组织可以拒绝支付咨询服务费；如果造成国家或企业损失，咨询机构必须赔偿。

5. 对于不能股份化而改为出售的企业，可以继承在股份化过程中经有权机关批准确定的企业价值。

条 12. 确定企业销售价格

1. 企业销售起始价格按照以下原则确定：

a) 不低于根据本决定第11条第4款规定确定的国家资本总值和土地使用权价值（如有）按照省级人民政府公布的市场价格，如果买方继承债务；

b) 不低于根据本决定第11条第4款规定确定的企业总值和土地使用权价值（如有）按照省级人民政府公布的市场价格，如果买方不继承债务。

2. 企业销售价格：

根据出售方式（拍卖或直接出售）、付款方式（一次性或分期）、起拍价以及买方继续使用的劳动力数量来决定售价，但不得低于本条第一款规定的起始价。

条 13. 通过拍卖方式出售企业的组织

1. 出售企业且有两人或以上登记购买的情况下，必须采用以下两种拍卖方式之一：

a) 全部继承剩余劳动力拍卖，适用于已经按照劳动法和国家企业重组对多余劳动力进行部分处理的情况；

b) 不继承劳动力拍卖，适用于已经全部处理完劳动力或者已经批准按照劳动法和国家企业重组对多余劳动力进行全部处理的方案的情况。

2. 改革与发展企业局在指导和监督拍卖过程中具有以下权限和职责：

a) 制定拍卖规则并提交决定出售企业的机构或组织审批；

b) 选择并提交决定出售企业的机构或组织有权限决定签订聘请咨询机构评估、执行企业拍卖的合同；

c) 提交决定出售企业的机构或组织有权限决定拍卖方式和公布起拍价；

d) 监督拍卖过程。

3. 确定企业价值：

a) 自收到出售企业决定之日起六十日内，企业改革局必须完成第十八条第一款、第二款、第三款、第四款和第五款规定的任务，并将结果报送改革与发展企业局；

b) 自收到上述规定的结果之日起三十日内，改革与发展企业局必须根据本条例第十一条第四款的规定原则组织实施企业价值确定工作；

根据企业价值确定结果，改革与发展企业局向有权决定出售企业的机构或组织报告并公布起拍价；

4. 选择执行拍卖的机构：

总资产经重新评估低于三十亿元的企业可以在金融中介机构公开拍卖。如无金融中介机构接受拍卖，则由企业自行拍卖；

其他企业可以在证券交易所或证券交易中心公开拍卖；

5. 自有权决定出售企业的机构或组织公布起拍价之日起五个工作日内，执行企业拍卖的机构必须在企业内及至少连续三期在一份报纸或电子报上，在拍卖日前四十五天内公开以下信息：

a) 被拍卖企业的名称、地址和经营范围；

b) 包括剩余土地租赁期限在内的资产、劳动力、财务、土地的基本信息（如果企业正在租赁土地）；

c) 起始价格；

d) 投标保证金金额；

đ) 销售条件；

e) 接收投标邀请书的时间和地点；

g) 提交购买企业申请书和投标保证金的时间和地点；

h) 拍卖会的时间和地点；

6. 招标邀请文件包括：本条第五款规定的信息、购买企业申请表、拍卖会内部规则；

7. 购买企业的人必须按照以下规定提交购买企业申请书和投标保证金给执行拍卖的机构：

a) 购买企业申请书和投标保证金最迟须在拍卖日五个工作日前提交；

b) 购买申请书必须明确最低购买价格，且不得低于起拍价；

c) 投标保证金为起拍价的百分之十；

d) 在提交购买企业申请书时，申请人必须出示身份证（对于越南公民）、护照（对于外国公民）、介绍信（对于组织）并签署遵守拍卖会内部规则的承诺；

接收申请书和投标保证金后，执行拍卖的机构向申请人发放已提交购买企业申请书和投标保证金收据。执行拍卖的机构有责任保密购买申请人的出价；

当接收购买企业申请书期间，已提交申请的人可以撤回申请书并立即退还投标保证金；

8. 拍卖会在至少有两个合法提交购买企业申请书并缴纳投标保证金的人的情况下进行。如果只有一个合法提交购买企业申请书并被接受的人，卖方将按照本条例第十四条的规定采用直接方式进行；

如果没有合法提交购买企业申请书的人，执行企业拍卖的机构应向改革与发展企业局报告以降低起拍价但不低于本条例第十二条第一款规定的最低价或采取其他转换形式；

9. 拍卖会按以下方式进行：

a) 执行企业拍卖的机构决定委派有权限的代表主持拍卖会，并邀请一名公证员参与见证拍卖会；

主持报价和拍卖会中的行为规范按照拍卖会内部规则进行；

b) 执行企业拍卖的机构决定选择两种拍卖形式之一，即口头叫价拍卖或秘密投票拍卖来实施企业拍卖；

c) 口头叫价拍卖通过每个参与者直接口头报价来进行。每次参与者报价后，拍卖会主持人需清晰准确地重复三次报价最高价，每次间隔三十秒。拍卖会继续进行直到无人再报价为止，此时报价最高者为中标人并有权购买企业；

d) 秘密投票直接拍卖按轮次连续进行。拍卖会主持人宣布买家投标单上的最高报价。前一轮的最高报价成为下一轮的起拍价，直到无人再报价为止，此时报价最高者为中标人并有权购买企业；

đ) 当拍卖中标人拒绝（未签署拍卖记录或签署拍卖记录但未签署企业买卖合同）时，实施拍卖的组织应选择并通知紧邻出价较低的人为补充中标人，如果该人的报价不低于最后一轮拍卖的起拍价。如果补充中标人拒绝，则实施拍卖的组织出具取消拍卖结果的文件，并报告卖方重新安排拍卖时间。

10. 拍卖销售记录：

a) 在拍卖销售结束时，实施拍卖的组织应将拍卖销售记录发送给企业改革与发展委员会。拍卖销售记录必须有拍卖主持人、见证人和买方的签名；

b) 如果拍卖销售未能成功，实施拍卖的组织必须制作一份未成功的拍卖销售记录。此记录必须有拍卖主持人和见证人的签名。

第十四条 直接出售企业的方式

1. 如果只有单一有效的购买企业申请被批准，有权决定出售企业的机关或组织应采用直接协商销售的方式。

2. 企业改革与发展委员会与企业总经理应直接与买方就售价、劳动使用方案及买卖合同内容进行协商。根据本法令第11条第4款规定确定的企业总资产价值（对于不继承债务的情况）或国家股份在企业中的总价值（对于继承债务的情况）是与买方协商企业售价的基础。

企业改革与发展委员会应将档案和记录提交给有权决定出售企业的机关或组织。

条15. 批准出售结果、签订合同、移交、付款及完成企业出售的通知

1. 自收到企业改革与发展委员会的请求之日起5个工作日内，有权决定出售企业的机关或组织负责人必须审查并批准销售结果。

2. 自批准销售结果之日起2个工作日内，实施拍卖的组织必须退还参与拍卖但未中标的合格人员的保证金。中标的保证金将在企业购买款项中扣除。违反拍卖会规则、中标但未按规定签订合同的人员的保证金不予退还。不予退还的保证金应计入企业销售收入，并按照本法令第16条的规定管理和使用。

3. 自收到批准销售结果的决定之日起10个工作日内，卖方代表和买方必须签订企业买卖合同。企业买卖合同包括以下主要内容：

a) 出售企业的名称、地址、银行账户号码；

b) 购买企业的买方名称、地址、银行账户号码（如有）；

c) 企业售价；

d) 买方和卖方企业的承诺；

e) 资产转让方式、企业购买款项支付方式、企业移交期限；

f) 处理出现的问题和合同争议。

合同附有双方同意的资产清单和债务明细（如有）。

4. 买方应在买卖合同规定的期限内支付款项，但最长不超过自买卖合同签订之日起一年，其中首次付款应在一个月内完成且支付金额不得低于售价的70%。

当买方已支付至少70%的售价并且根据法律规定提供了足够的抵押或担保剩余部分时，企业改革与发展委员会必须组织向买方移交企业。卖方继续管理企业直到移交为止。若造成资产流失，卖方需根据法律规定承担赔偿责任。

5. 自签署移交记录之日起15日内，有权决定出售企业的机关或组织应发布企业销售公告，内容如下：

a) 出售企业的名称、地址；

b) 买方的名称和地址。

c) 售价、销售方式、付款期限；

d) 买方、卖方企业和相关机构在处理遗留问题和其他出现的问题方面的责任。

完成企业销售的公告应在大众媒体上发布，并发送至以下机构：企业财务部门、税务部门、工商登记部门、计划和发展部门、劳动和社会事务部门、统计部门（位于企业主要办公地点所在省或直辖市）、企业改革与发展指导委员会。

条16. 管理和使用企业出售所得款项

出售后的企业销售收入，在扣除国有土地使用权价值（如有）后，可用于以下目的：支付销售企业所需的费用；支付买方不继承的债务；执行企业在销售过程中的员工政策；剩余资金应上缴：

1. 在出售独立核算的子公司、总公司或公司母公司的业务部门时，总公司或公司母公司的企业重组支持基金。

2. 在出售国有企业100%股份或独立核算的子公司的业务部门时，国有企业100%股份或独立核算的子公司。

3. 在出售国有企业100%股份时，国家投资和经营资本公司的企业重组支持基金。

条17. 劳动和管理人员处理原则

1. 劳动者制度：

a) 符合享受社会保险制度条件的劳动者，按照劳动法律法规的规定执行；

b) 继续转到新企业的劳动者，继续签订劳动合同并享受现行规定下的各项待遇；

c) 解除劳动合同的劳动者，根据劳动法律法规或国有企业重组后多余劳动者的政策享受待遇；

d) 企业总经理、副总经理和财务总监由有权决定出售企业的机关或组织根据具体情况安排工作或按照政府精简机构的政策处理。

2. 购买方和出售方的责任：

a) 出售企业的总经理负责：

- 协同社会保险机构，根据现行规定解决应享受社会保险制度劳动者的权益；

- 根据劳动法律法规或国有企业重组后多余劳动者的政策解决解除劳动合同劳动者的权益；

- 办理手续使社会保险机构为继续在新企业工作的劳动者发放保险手册，并将这些劳动者的名单和档案移交给新企业；

b) 购买企业的一方负责接收和使用合同中规定的劳动者；继承对已接收劳动者的义务，并根据法律规定实施劳动者的相关政策。

条18. 出售全部或部分企业的责任

收到出售企业的通知后，企业有责任组织完成以下工作：

1. 准备齐全所有法律文件、未结合同、企业财产所有权和使用权证书。

2. 清点现有资产数量，评估现状，并分类可继续使用的资产、待清算或转让的资产。

3. 对比和分类应收应付账款；列出债权人名单及应付款项、应收款项，其中区分可回收和不可回收的债务，并提出处理建议；

4. 编制最近一个季度的组织报告；根据本法令第10条和第11条的规定编制资产、财务和应收应付账款的处理方案；

5. 制定现有劳动者的调整方案，包括以下内容：

a) 编制企业在公布出售企业起始价格时所有劳动者的名单，区分正在领取工资并缴纳社会保险或未缴纳社会保险的劳动者；区分已经离职但仍在企业名单上且缴纳或未缴纳社会保险的劳动者；

b) 预估购买方必须继承使用的劳动者数量，以及根据劳动法律法规或国有企业重组后多余劳动者的政策必须处理的劳动者数量；

6. 为登记购买企业的申请人提供便利，使其能够调查和接触第7条第1款规定的资料。

7. 按照上级批准的方案和企业买卖合同处理资产、财务、债权债务和职工问题。

8. 签订聘请评估顾问和组织企业拍卖的合同。

9. 编制企业在交割给买方时的财务报告，并处理从企业评估到交割期间产生的财务问题。

10. 按照企业买卖合同中的约定向买方移交资产、账簿和相关文件。

条19. 登记营业

接收企业移交后，购买企业应根据法律规定的企业运营类型进行营业登记。

营业登记申请材料须附上买卖企业的合同和企业移交记录。

条 20. 合同承诺执行情况的检查与监督

决定出售企业的人员负责监督和检查买卖合同中的承诺履行情况；对于违反合同承诺的情况，依法处理或向有关行政机关报告处理。

第三章

将企业移交给职工集体

条 21. 职工集体接收企业移交的条件

企业内的劳动者集体在满足以下条件时可以接受企业移交：

1. 自愿登记接收企业移交。

2. 承诺维持和发展生产经营活动，确保从接收企业之日起至少三年内提供就业保障，并按法律规定为继续在企业工作的劳动者全额缴纳社会保险；

3. 继承企业在处理完本法令规定的所有债权债务和其他财产义务后的权利和义务；根据劳动法律法规继承与劳动者相关的权利和义务；

4. 在接收企业后至少三年内不得出售、出租或自行解散企业，除非企业陷入破产状态。

条 22. 移交企业时资产、财务、债权债务及劳动力处理原则

1. 企业改革委员会进行清点，确定全部资产的数量和现状；长期和短期投资；租赁、借用、保管、寄存、占用、出租、借用的资产；对比和分类各种应收应付账款；列出债权人名单和应付款项，债务人名单和应收款项，明确可回收和不可回收的债务；进行资产分类，处理资产和各种债务。

条2. 处理资产的原则：

a) 对于用于合资出资或接受合资出资的资产；外部租赁、融资租赁的资产；借用、保管的资产及其他不属于企业的资产，买卖双方和资产所有者协商继承事宜并重新签订合同或终止原合同；

b) 对于被占用的资产，企业确定所有者以归还或重新签订租赁借用合同。如果无法确定所有者，则企业增加相应实际价值的国家资本；

c) 对于属于福利设施的资产，包括幼儿园、托儿所、医务室和其他福利资产，从奖励基金和福利基金转移给新企业管理和使用，以服务企业内的劳动者集体。对于干部、职工的住房，包括用国家预算资金建设的住房，转移给当地土地管理机构管理或按现行规定出售给使用者；

d) 对于由奖励基金和福利基金投资用于生产经营的资产，转移给新企业继续用于生产经营。

đ) 奖励基金、福利基金中的现金余额应在企业移交前分配给仍在企业工作的职工，按其在企业工作的真实年限计算；

3. 处理债务的原则：

a) 对于税收债务、其他应缴国家财政款项；企业已筹集资金但不足以偿还的国家商业银行、越南开发银行贷款，按照财政部的指导进行处理。

b) 对于企业已收取的社会保险债务（属于企业和职工的责任），在移交前可以从企业的国有资本价值中扣除以支付。如果不再有国有资本，则根据财政部的指导从企业重组支持基金中获得支付支持；

接收企业的人员负责承接企业在处理后剩余的应收和应付账款。

4. 在支付企业移交所需的必要费用后剩余的资产价值，应全部移交给企业内的职工集体拥有；

5. 如果企业的总经理、副总经理、财务总监不参与接收企业，则根据具体情况由接收企业决定机构考虑安排工作或按照政府精简编制政策处理。

第23条 企业移交的程序和手续

1. 根据已经得到有权机关批准的全部国有资本企业总体重组方案，决定移交企业的机构应当将实施移交企业的事项通知企业，并通过大众媒体公布。

2. 工会委员会或临时工会委员会与企业总经理组织职工大会，以过半数的方式表决自愿接受企业移交；制定并审议通过包括生产经营方案和劳动调整方案在内的接收企业方案；履行接收企业的条件，其中承诺使用完企业内的所有劳动力（除自愿终止劳动合同的员工外）；指派代表办理接收企业的手续。没有工会的企业则由改革委员会与企业总经理组织职工大会。

3. 企业改革委员会进行资产分类，确定并分类债权债务；编制财务报告；预计组织企业移交的成本。依据会计账簿数据、清查结果、资产和财务及债权债务处理原则（见本法令第二十二条），企业总经理和企业改革委员会制定方案，确定移交给职工集体的企业价值。如果预计的企业移交成本大于企业剩余的国有资本价值，则必须转为解散或破产程序。

4. 企业工会委员会或临时工会委员会或被职工大会选举为代表的人编制职工名单，分类劳动力并建立相关档案；制定生产经营方案并承诺接受企业移交。

5. 职工群体代表向企业改革与发展局提交接收企业移交的申请文件，文件包括：

a) 接收企业移交申请书；

b) 生产经营方案；

c) 劳动力使用和再培训方案；

d) 预计的新企业组织形式；

e) 企业职工群体的承诺事项。

6. 有权机关批准职工集体申请接收企业的文件，并作出将企业移交给职工集体的决定；该决定发送至以下机构：企业财务部门、税务部门、工商登记部门、计划投资部门；劳动和社会保障部门、省或直辖市统计局；企业改革和发展指导委员会。

7. 组织职工集体代表与受部长或省级人民政府主席授权的人签订企业移交接收合同；国有企业总公司总经理、母公司总经理。企业移交接收合同主要包括以下内容并在企业内、至少连续三期报纸或电子报上公告：

a) 移交给职工群体的企业名称和地址；

b) 职工群体代表的姓名和地址；

c) 移交的企业价值及移交方式；

d) 企业职工群体的承诺事项；

e) 接收企业移交的职工群体的权利和义务。

合同附有资产清单，列明转换为价值的资产，以及移交给职工群体的职工群体名单。

8. 企业改革和发展委员会与企业总经理根据已批准的方案，向由企业工会主席或职工大会选举产生的代表移交企业，由决定移交企业的机构和企业财务部门代表见证。

9. 接收后，职工集体代表召开股东大会、股东会议或社员大会，根据职工集体选择的股份有限公司、有限责任公司或合作社的形式，依法办理工商登记。工商登记文件必须包括企业移交决定、移交接收合同和向职工集体移交企业的交接记录。

10. 企业代表应在取得营业执照之日起三十日内，在法律规定的大众媒体上公开发布企业移交和企业法律形式变更的信息。

第二十四条 企业移交后的所有权

根据本法令第二十二条的规定，企业剩余财产的价值归职工集体所有，并将其分成股份或出资份额分配给每个参与接收企业的职工。

每个接收企业的职工获得一部分剩余财产价值的所有权，以股份或出资份额的形式，对应其在国家领域工作的年限；享有股息或利润分配的权利；可以继承但不得在接收企业三年内转让所分配的股份或出资份额。

第二十五条 接收企业的一方的权利和义务

1. 按照所选的法律形式进行工商登记。

2. 使用分配的资产，组织生产经营活动，按企业组织和运营章程分配收入。

3. 根据企业移交接收合同中的约定，继承企业旧有的合法权利和利益；根据法律规定，继承企业旧有的土地租赁合同、供电供水合同。企业可以选择继续保留土地租赁形式或按照土地管理法律的规定转变为土地交付形式。

四、从企业重组支持基金中获得资金支持，用于组织再培训，解决职工就业问题，按照财政部的指导进行。

五、负责履行企业移交接收合同中的承诺以及对国家的义务，依照法律规定。

第四章 实施细则

企业与购买方、接收方的政策

第二十六条 对于转让企业的政策

企业向职工集体移交；企业向集体、个人或法人出售，按照国务院令第109号第50条的规定执行。

第二十七条 对于立即支付购买价款的购买方的政策

如果购买方为企业或其部门，并在购买后一次性付款，则可享受不高于不含土地使用权价值销售价格5%的折扣，但不得超过该企业在最近一个季度公布的财务报表中的净资产额。

第二十八条 对于职工集体购买企业的政策

在企业拍卖中，如果职工集体是唯一竞标者或中标者，则可享受不高于不含土地使用权价值销售价格15%的折扣，但不得超过该企业在最近一个季度公布的财务报表中的净资产额。

第五章

企业转让和移交的组织实施

第二十九条 转让和移交企业的决定权限

根据经有权机关批准的企业总体重组方案以及本法令第二条规定的条件。

一、总理授权国有总公司董事会、由总理决定成立的母公司决定：移交独立核算子公司；出售独立核算子公司、总公司的附属单位、母公司下属独立核算子公司的附属单位，这些单位的资产价值超过企业最近一个季度公布的财务报表中剩余总资产的50%。

2. 部长、相当于部长级别的机构负责人、省级人民委员会主席：

（一）决定出售或移交由自己决定成立的企业，包括国有总公司的独立核算子公司、尚未移交给国家投资经营公司所有权代表权的有限责任公司；

（二）决定出售由自己决定成立且尚未移交给国家投资经营公司所有权代表权的企业的一部分，这部分资产价值超过企业最近一个季度公布的财务报表中剩余总资产的30%（如企业无董事会），或超过50%（如企业有董事会）。

三、国有总公司董事会、母公司决定或授权总经理决定出售企业的一部分，这部分资产价值不超过企业最近一个季度公布的财务报表中剩余总资产的50%。

四、无董事会的企业总经理决定出售企业的一部分，这部分资产价值不超过企业最近一个季度公布的财务报表中剩余总资产的30%。

条30. 组织出售、移交企业的责任

1. 改革与发展企业局是协助部长、省长或直辖市市长、国家总公司董事会、母公司工作的机构。

根据行业性质、企业出售或移交的形式以及企业的财务状况，改革与发展企业局可邀请银行、企业、企业员工和相关机构的代表参与。

2. 部长、省长或直辖市市长、国家总公司董事会、母公司决定在企业内成立改革小组，以执行本法令规定的任务。

3. 如果企业未按有权机关批准的企业出售、移交方案进行，则企业总经理必须承担纪律处分，并且决定出售企业的机关或组织的主要负责人需根据国有企业法的规定连带承担责任。

条31. 改革与发展企业在组织出售、移交企业中的任务

1. 出售企业的情况：

a) 制定企业出售方案；向企业全体员工及通过大众媒体公布企业出售信息；

b) 指导并监督企业内的改革小组确定资产现状、资产品质和技术性能，核对债权债务、债权人名单和债务人名单、债权数额和应付款项；制定处理企业财务和劳动力问题的方案；

c) 监督咨询评估机构确定企业价值和起拍价，并报告出售企业决定机关批准；

d) 监督拍卖过程；组织直接出售并建议出售价格（直接出售情况），建议企业出售者批准拍卖结果；

d) 签订企业出售合同并向部长、省长或直辖市市长、国家总公司董事会、母公司报告；

e) 指导、检查和监督企业内的改革小组收回企业资产，归还企业租赁、借用或代管的资产；收回债务并支付企业应付款项；按照企业出售合同约定将资产、账簿及相关文件移交给买方；

己) 督促付款，确保按时付款；管理抵押文件并在买方违反付款承诺时办理拍卖手续；

庚) 在职权范围内处理因出售企业产生的问题。

2. 移交企业的情况：

a) 制定企业移交方案；向企业全体员工及通过大众媒体公布企业移交信息；

b) 审查企业价值，确定资产现状、资产品质和技术性能，核对债权债务、债权人名单和债务人名单、债权数额和应付款项；制定处理企业组织结构和劳动力问题的方案；

c) 签订企业移交合同并向部长、省长或直辖市市长、国家总公司董事会、母公司报告；

d) 指导、检查和监督企业内的改革小组收回企业资产，归还企业租赁、借用或代管的资产；收回债务并支付企业应付款项；按照企业移交合同约定将资产、账簿及相关文件移交给接收方。

戊) 在职权范围内处理因移交企业产生的问题。

条 32. 改革与发展企业局的责任

改革与发展企业局对其所承担的工作内容和结果向作出出售、移交企业的决定人以及法律规定负责。

条 33. 审批出售、移交企业方案的权限

根据改革与发展企业局的建议，部长、省人民政府主席、国家总公司董事会、母公司决定批准出售、转让企业的方案及价格；批准移交企业的方案。

条 34. 签订出售、移交企业合同的权限

1. 部长或其授权的人签订由该部代表国有股东的全部国有资产的企业出售、移交合同。

2. 省人民政府主席或其授权的人签订由省人民政府代表国有股东的全部国有资产的企业出售、移交合同。

3. 国家总公司总经理、母公司总经理签订国有企业子公司、母公司的出售、移交合同。

条 35. 组织执行和监督执行出售、移交企业合同的责任

签订出售、移交企业合同的人负有以下责任：

1. 组织执行出售、移交企业合同。

2. 组织监督、检查合同执行情况并处理出现的问题。

3. 在执行出售、移交企业合同过程中出现任何问题，双方应共同解决，如仍有争议，则根据法律规定向人民法院提起诉讼。

条 36. 对于无人申请购买或接收移交企业的情况处理

对于按照本法令规定无人申请购买或接收移交的企业，有权机关应进行解散程序；如果企业已陷入破产状态，则企业总经理必须提交申请，请求人民法院启动破产程序，依照法律规定办理。

条 37. 投诉、举报和违规处理

关于出售、移交企业过程中的投诉、举报和违规处理，应按照本法令的规定以及第109/2007/NĐ-CP号法令第52条和第53条的规定执行。

第六章

实施条款

条38. 生效日期

1. 本法令自公布之日起十五日后生效。

2. 废除2005年6月22日政府发布的关于移交、出售、承包经营、租赁国有企业第80/2005/NĐ-CP号法令。

3. 对于正在执行承包经营、租赁合同且期限超过2010年7月1日的企业，必须在2010年7月1日前协商合同终止事宜，并按照法律规定采取重组形式。

条 39. 执行责任和组织实施

1. 计划与投资部、财政部、劳动和社会事务部、自然资源与环境部、国家银行越南分行有责任与相关机构合作，指导实施本法令。

2. 各部部长、相当于部长的各机关首长、政府直属机关首长、省人民政府主席、直辖市人民政府主席、国家总公司董事会、经济集团母公司董事会负责执行本法令。

计划与投资部部长负责监督本法令的执行。/