文书编号11712/TC/TCDN 关于指导国有企业股份制改革流程的文书

公文

财政部关于印发《国有企业股份制改组工作程序》的通知 11712/TC-TCDN 2003年11月10日
国有企业

敬启者：- 各部、各直属机构、各政府机关

||| 各省、自治区、直辖市人民政府

- 国有总公司

根据国务院2002年6月19日发布的第64号令《关于将国有企业转变为股份有限公司的决定》，为方便企业进行股份制改革，财政部制定了国有企业转变为股份有限公司的工作程序。

各部门、地方政府和国家控股公司应根据本指南及相关具体指导文件，指导企业按照国有企业股份制改革工作的要求执行。

在执行过程中，如遇问题，请及时向财政部反映，以便进一步完善相关措施。

程序

国有企业转为股份有限公司

（随同财政部2003年11月10日发出的11712/TC-TCDN文）
2003年11月10日财政部)

国有企业转为股份有限公司（以下简称“股份制改革”）包括以下步骤：

第一步。 制定股份制改革决定并成立企业管理改革委员会。

1.1 各部委、直属机构、省级人民政府（以下简称“股份制改革决策机关”），依据已经国务院总理批准的企业总体重组方案，对所辖范围内的国有企业作出股份制改革决定，包括由国务院总理决定设立的91家总公司所属的企业。

1.2 国有企业在收到股份制改革决定后，提出企业管理改革委员会成员名单，并报股份制改革决策机关审批。企业管理改革委员会成员包括：

+ 总经理（或副总经理）担任主任；

+ 财务总监或财务部门负责人担任常任委员；

+ 计划、生产、人力资源和技术等部门负责人担任委员；

+ 邀请党委书记（或党支部书记）、工会主席担任委员。

1.3 各部委、省级人民政府、90和91总公司的董事会（如果被授权）制定成立企业管理改革委员会的决定。

根据上述减除后的工资系数结果，将其转入被任命的公务员、事业单位工作人员的工资档次中，选择与减除后的工资系数相等或更高的最近一个档次（如果被任命的公务员、事业单位工作人员的最后一个档次的工资系数低于减除后的工资系数，则转入该档次）。 宣传股份制改革政策：

2.1 股份制改革决策机关负责组织宣传有关股份制改革的文件和相关政策，特别是针对企业员工的政策，向企业管理改革委员会及企业主要管理人员传达。

2.2 企业管理改革委员会向企业员工宣传解释党的政策和政府关于企业股份制改革的方针政策，特别是企业和员工的权利与责任；企业需要完成的任务以及员工在股份制改革过程中的参与方式。

第三步。 准备文件和资料：

根据股份制改革决定日期和企业的具体情况，企业管理改革委员会应采取以下行动：

1. 根据财政部2002年9月12日发布的第79号通知，选择确定企业价值的方法和时间点，并报告股份制改革决策机关审批。

2. 准备以下文件：

a. 国有企业成立时的法律文件；

b. 关于企业资产管理和使用的法律文件（包括已分配或租赁的土地面积）；

c. 债务文件（特别是长期未清偿的债务）；

d. 库存物资积压、质量差或损坏的文件；

e. 已经决定暂停建设的建设项目文件；

f. 截至评估日期的企业财务报表；

g. 列出股份制改革决定日期的企业固定员工名单，并按合同类型分类：无固定期限合同、1-3年的固定期限合同、短期合同等。

预估享有优惠购买权和延期支付股份的员工名单；

h. 编制股份制改革成本预算，符合相关规定。

第四步。 清查和处理财务问题：

根据准备好的文件，企业管理改革委员会应组织清查、分类资产和结算财务，根据财政部2002年9月9日发布的第76号通知和2002年9月26日发布的第85号通知的规定，在评估日期处理财务问题。

第五步。 确定企业价值：

5.1 根据会计账簿数据和资产清查结果，企业管理改革委员会应组织确定企业股份制改革后所需使用资产的价值。

按照财政部2002年9月12日发布的第79号通知规定，完善企业价值确定文件，并提交给股份制改革决策机关审核，以决定是否组织企业价值确定。

5.2 股份制改革决策机关：决定成立企业价值确定委员会或选择具有评估职能的审计公司或其他经济组织来确定企业价值。

5.3 企业管理改革委员会与企业价值确定委员会或被委托的评估机构合作：实施企业价值确定，编制企业价值确定记录（按照财政部2002年第79号通知的指导）。将企业价值确定结果提交给股份制改革决策机关审查，并决定公布企业价值。

5.4 根据公布的决定，企业应调整会计账簿和资产负债表，符合国家会计制度的规定，同时继续跟踪和处理确定企业股份制改革价值时排除的债务和资产，记录与股份制改革相关的费用。

第六步。 制定优先股销售计划和劳动力重组计划：

根据企业股份制改造时的固定职工名单，管理改革小组与工会合作：

6.1. 按照劳动和社会事务部发布的第15号通知（2002年15/2002/TT-LĐTBXH号）确定贫困职工名单；制定向符合政府第64号法令（2002年64/2002/NĐ-CP号）规定条件的对象出售优惠股的方案，并按照财政部第76号通知（2002年76/2002/TT-BTC号）的指导进行。

6.2. 制定职工调整方案：预计继续在股份公司工作的职工人数（包括需要重新培训以在股份公司中安排新工作的职工人数），以及多余职工人数。

按照政府第64号法令、第41号法令（2002年41/2002/NĐ-CP号）和总理第174号决定（2002年174/2002/QĐ-TTg号）的规定对多余职工进行分类并制定处理方案及再培训费用支持方案，提交股份制改造审批机构审核；

6.3. 公开张贴并公告优惠股销售方案和职工调整方案。

第七步。 制定企业股份制改造方案和股份公司章程草案：

根据企业价值评估结果和已获有权机关批准的职工调整方案；根据国务院第58号决定（2002年58/2002/QĐ-TTg号）、总理第1号指示（2003年01/2003/CT-TTg号）规定的国有企业分类标准及相关国有企业股份制改造政策制度，管理改革小组进行：

7.1. 制定企业股份制改造方案，主要内容如下：

a. 介绍企业情况，包括对企业成立过程和组织模式的概述；企业在股份制改造前三年至五年内的生产和经营状况。

b. 评估企业现状，包括：

- 资金和资产现状（包括分配和租赁的土地面积）；

- 劳动力现状；

- 需要继续审查和解决的问题。

c. 职工调整方案，其中明确：

- 在股份制改造决定作出时列入固定职工名单的人数；

- 继续招聘的职工人数；

- 多余职工人数及其按不同对象处理的方案（包括重新培训多余职工以在股份公司中安排新工作的方案）。

d. 未来三年至五年的生产和经营方案，其中明确：

- 提升生产能力和改进技术的投资方案（如有）；

- 后续年度的生产和经营计划（产品、产量、市场等计划）和关于资金、原材料、市场、生产组织和工资等方面的解决方案。

e. 国有企业股份制改造方案：

- 预计股份制改造形式和注册资本，以满足股份公司的生产和经营活动需求；

- 确定股本结构，包括：国家预计持有的股份数量；向企业内职工出售的股份数量（详细列出优惠价格和分期付款的股份数量和价值）；向企业外对象出售的股份数量。

- 发行的股票类型和发行方式（由企业自行发行或通过中介机构发行）

7.2. 按照《企业法》和其他现行法律法规起草股份公司章程草案。

7.3. 组织召开职工大会（临时会议）以征求完善股份制改造方案的意见。为确保大会取得良好效果，在召开大会之前，管理改革小组需将草案发送给企业各部门讨论并汇总需要征求意见的问题。

7.4. 根据职工大会上的意见，管理改革小组完善股份制改造方案并提交股份制改造审批机构审核。

第八步。 审核和批准股份制改造方案：

8.1. 对于国有总公司下属的企业：

国有总公司的董事会负责审核并指导下属企业完善股份制改造方案，然后提交部、省市政府审批。

8.2. 收到企业提交的股份制改造方案后，各部、省市政府的企业改革和发展局组织审议并报部长、省市长批准，按照国家制度规定执行。对于国家保留特别股份的企业，则需上报总理审定。

第九步。 实施股份制改造方案：

根据已获有权机关批准的股份制改造方案，管理改革小组进行：

9.1. 开设股东购买股份登记簿。

9.2. 公布企业股份制改造时的财务状况及其他有关股份销售的信息，按照国家制度规定执行。

9.3. 组织向已登记购买股份的对象出售股份（对于向企业外部出售的股份，须按照财政部第80号通知（2002年80/2002/TT-BTC号）和财政部补充指南的规定执行）。

9.4. 将股份销售结果报告和拟直接管理股份公司中国有资产部分人员名单（对于国家参与出资的情况）提交股份制改造审批机构，以获得正式意见。

9.5. 根据决定股份制企业的机关的指导意见和出资购买股份的投资人名单，企业管理改革委员会召开首次股东大会，通过公司章程及运营规定，审议股份公司未来几年的生产经营方案，选举董事会、监事会和股份公司的管理层。

第10步。 注册成立股份公司并进行工商登记：

10.1. 股份公司董事会负责在计划与投资局进行工商登记，提交国有企业公章，并申请股份公司公章。

10.2. 在股份公司获得营业执照时编制财务报表，并向税务机关完成税款结算，将相关材料提交给决定股份制企业的机关，以确定国有资本的实际价值，并按照财政部第76/2002/TT-BTC号通知的规定办理国有企业与股份公司之间的交接手续。

10.3. 按照财政部关于股票凭证样式的通知（财政部第86/2003/TT-BTC号通知，2003年9月11日）指导购买或印制空白股票凭证，分发给股东。

10.4. 组织股份公司开业仪式，并按照规定在大众媒体上发布公告。

如上所述，企业股份化进程中的步骤划分是相对的，决定股份制企业的机关和企业管理改革委员会可以同时进行多个步骤，以完成股份化进度。