通知2015年第129号关于新设、重组和解散由国家拥有的一人有限责任公司及其子公司的一人有限责任公司的财务处理程序的指引

通知

关于新设、重组和解散由国家所有的一人有限责任公司及由国家所有的另一人有限责任公司的子公司时的财务处理程序的指导意见定

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根据政府令了 215/2013/NĐ-CP，二零一三年十二月二十二日政府令规定 đ职能、任务, 权限和组织结构，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充 |||2013年12月6日第35/NQ-CP号

根据政府令了 172/2013/NĐ-CP，二零一三年十一月十三日政府关于无效设立、ậ重组和解散，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充 由国家所有的一人有限责任公司和一人有限责任公司子公司的政府发布本法令，规定国防重点工业企业和安全重点工业企业的若干政策及其职工的制度和政策。国家所有的一人有限责任公司条和由国家所有的另一人有限责任公司的子公司；i一人有限责任公司的国家所有； l作为所有权人；

根据财政部企业司||局长的建议通财政部发布本通知无效指导新设、重组和解散由国家所有的一人有限责任公司及由国家所有的另一人有限责任公司的子公司时的财务处理程序;

日 在林业领域，自2024年2月1日起生效。的一人有限责任公司通 的一人有限责任公司的子公司，具体如下： 1. 本通知指导新设、重组和解散由国家所有的一人有限责任公司（以下简称“国有独资公司”）及由国家所有的另一人有限责任公司的子公司（以下简称“国有独资公司子公司”）时的财务处理程序，按照政府2013年11月13日第172/2013/NĐ-CP号令关于设立、重组和解散由国家所有的一人有限责任公司及由国家所有的另一人有限责任公司的子公司（以下简称“政府第172/2013/NĐ-CP号令”）的规定。 负责人r第三条 实施制度和政策的原则2. 国有独资公司重组为股份有限公司或两个以上股东的有限责任公司以及国有独资公司或一组公司以母子公司形式转换的情况，应根据《企业法》及相关法律法规执行。 任命对于国有独资公司农林业部门，除适用本通知外，如专业法律规定不同，则按专业法律规定执行。条本通知适用于由国家所有的一人有限责任公司及其子公司和相关组织和个人。

第一章

总则

第一条 调整范围

新设国有独资公司的注册资本

第三条 注册资本金额

新设国有独资公司的注册资本金额，依照政府第172/2013/NĐ-CP号令第六条规定。

第二条 适用对象

第四条 注册资本的文件和确定方法

第二章

1. 确定注册资本的文件包括：投资项目计划、成立企业的方案、有权机关批准成立企业方案的决定。

2. 新设国有独资公司的注册资本确定方法，按照有关国家投资企业资本和企业管理使用的法律法规执行。

在实施重组和解散国有独资公司时的财务处理

在实施合并和兼并国有独资公司时的财务处理

1. 确定注册资本的文件包括：投资项目，成立企业的方案，有权机关批准成立企业方案的决定。

2. 对新成立的国有公司确定注册资本的方法，按照有关国家投资于企业以及企业管理使用资金、资产的规定执行。

第三章

国有独资公司重组和解散时的财务处理

节 1

国有独资公司合并和兼并时的财务处理

条 5. 合并、兼并国有独资公司的条件

国有独资公司合并、兼并的条件按照政府第172/2013号法令第17条的规定执行。

条 6. 对于被合并、兼并的公司

自收到合并、兼并决定之日起30日内，被合并、被兼并的公司应负责关闭账簿；组织清查、分类管理使用的资产，并在合并、兼并时编制审计财务报告：

1. 清查确定实际管理使用资产的数量、质量和价值；将已清查的资产按类别（需用资产、不需用资产、积压资产、待处理资产）进行分类。

a) 对于短缺、损耗、损失、损坏、质量差、技术落后、积压的资产，必须查明原因。如因主观原因造成的损失，则责任人（集体或个人）须依法赔偿。被合并、被兼并公司的董事会或总经理根据法律规定决定赔偿金额并对其决定负责。

已投保的资产，若发生损失则按保险合同处理。

短缺资产的价值与赔偿金额之间的差额计入被合并、被兼并公司的营业费用。

b) 对于无法查明原因且找不到所有者的多余资产价值，计入被合并、被兼并公司的收入。

2. 编制债权人和债务人的名单，核对确认并分类应收款项和应付款项，详细列出每种债权债务：

a) 应收款项：确定可收回的应收款项和不可收回的应收款项。

对于不可收回的应收款项，必须查明原因并确定责任方以处理赔偿。被合并、被兼并公司的董事会或总经理决定赔偿金额。不可收回的应收款项的价值与赔偿金额之间的差额通过坏账准备金弥补，不足部分计入被合并、被兼并公司的营业费用。

b) 应付款项：确定到期应付账款、逾期未付账款和其他无需支付的账款。

对于无需支付的账款，计入被合并、被兼并公司的收入。

3. 按照规定，在合并、兼并时与税务机关完成税务结算。

条 7. 被合并公司与接收合并公司的交接，被兼并公司与兼并公司的交接

1. 自收到合并、兼并决定之日起45日内，被合并、被兼并公司必须完整无损地向接收合并、兼并公司移交财产、资金、债权债务、土地使用权、经济合同及其他权利义务，并附上相关文件和凭证。被合并、被兼并公司的董事会或总经理、董事及有关人员对移交前的任何损失负法律责任。

2. 接收合并公司、兼并公司负责接收并继承全部资产（包括损坏、质量差、不需用、待处理的资产），全部应收款项（包括已注销但仍在企业管理系统中记录的不可收回的应收款项），全部应付款项，累计亏损，劳动合同及其他义务。

3. 在移交前存在的未解决事项应在交接清单中明确记载。被合并、被兼并公司的总经理、总会计师及相关人员继续对移交的质量差资产、不需用资产、难以收回的应收款项承担责任。

4. 接收合并公司、兼并公司在接收后，负责继续处理被合并、被兼并公司的财务遗留问题，按照现行规定办理。

5. 接收合并公司、兼并公司根据被合并、被兼并公司的财务报告中的企业资本，相应增加国家资本。

节

实施分立国有独资公司时的财务处理

条8. 分立有限责任公司的条件、文件和程序

有限责任公司分立的条件、文件和程序按照政府第172/2013/NĐ-CP号法令第17条、第19条和第22条的规定执行。

条9. 财务处理

1. 清点、分类资产；处理财务，编制审计财务报告，清算公司在分立时的税务，依照本通知第三章第一节第六条的规定。

2. 被分立公司制定财产和债务分配方案，提交给设立公司的决策人批准，内容如下：

a) 将被分立公司的全部资产分配给各新设公司，包括：有形资产、无形资产、对外投资、库存商品、应收账款、土地和其他资产。

b) 将被分立公司的全部负债分配给各新设公司，原则是：负债产生于哪个部门，则由接收该部门的新设公司继续负责清偿，但总负债价值应与分配资产的价值比例相匹配。

c) 按照分配资产的价值比例将所有者权益资本、未分配利润或累计亏损及其他属于所有者权益的资金和基金分配给各新设公司。

3. 各新设公司继续承继被分立公司的权利和义务，与所分配的资产、债务和所有者权益资本相关联。

4. 各新设公司根据所有者分配的企业资本范围确定国家在企业中的资本。

节 3

实施分立有限责任公司时的财务处理

条10. 分立有限责任公司的条件、文件和程序

有限责任公司分立的条件、文件和程序按照政府第172/2013/NĐ-CP号法令第17条、第19条和第22条的规定执行。

条11. 财务处理

1. 清点、分类资产；处理财务，编制审计财务报告，清算公司在分立时的税务，依照本通知第三章第一节第六条的规定。

2. 被分立公司制定方案，提交给设立被分立公司的决策人批准，内容如下：

a) 分立附属核算单位：基于附属核算单位的资产和债务，设立被分立公司的决策人决定将负债和所有者权益资本分配给被分立公司。

b) 分立未分级核算单位的附属单位，依照本通知第九条第二款的规定执行。

3. 各被分立公司和新设公司调整国家在公司中的资本，对应于所有者分配的企业资本范围内的资本。

第四节

解散有限责任公司时的财务处理

条12. 解散有限责任公司的条件

有限责任公司解散的条件按照政府第172/2013/NĐ-CP号法令第二十四条的规定执行。

条13. 成立清算委员会

有限责任公司清算委员会按照政府第172/2013/NĐ-CP号法令第二十六条的规定成立，以组织实施公司的解散。

条14. 被解散的有限责任公司的责任

1. 自解散决定生效之日起，被解散的有限责任公司应承担以下责任：

a) 不再从事所有被《企业法》禁止的活动，并终止经营活动，清偿债务，出借和保管财产；

b) 结算账目；清点资产；核对债权债务；编制至解散决定生效时的财务报告：

- 编制债权人名单及债务金额（分为有担保债务、部分有担保债务和无担保债务）。附带债务利息仅计算至解散决定生效之日。

- 编制债务人名单及债权金额（区分可回收债权和不可回收债权）。

c) 向税务机关提交请求确认公司履行纳税义务的文件。

2. 自解散决定生效之日起三十个工作日内，公司须向清算委员会移交：

a) 公司解散的财务报告、账簿及相关资料；公司债权人的名单；

b) 公司合法拥有、管理和使用的全部财产（包括未收回的财产），受托保管、借用或租赁的财产。

条15. 清算委员会在解散有限责任公司时处理财务的权限和责任

自作出解散决定并公告解散有限责任公司后，清算委员会应承担以下责任：

1. 收回有限责任公司的印章以配合解散工作。

2. 协助被解散公司组织进行资产清点、处理和接收以下材料：

a) 公司解散的财务报告、账簿及相关资料；

b) 公司合法拥有、管理和使用的全部财产，受托保管、借用或租赁的财产。

3. 在公司解散决定生效之日起四十五日内制定解散方案（包括财务处理方案），并向解散决定人报告。方案应包含以下主要内容：

a) 经济合同处理方案；

b) 公司资产处理方案；

c) 联营资产和对外投资处理方案（如有）；

d) 财务方案，其中：

- 预计从解散公司获得的资金（按各项详细列出）。

- 预计用于解散公司的支出（按各项详细列出）。

- 解散资金收入与支出之间的差额。

e) 建议事项

4. 执行经批准的解散方案：

a) 再次核查债权人和债务人名单；

b) 组织追收欠款；

c) 组织清理、出售公司资产和债务；

d) 按照本通知第十八条的规定原则向债权人支付债务；

e) 清理正在进行中的经济合同。对于可以在解散期间完成且不影响资产清理和处理的合同，清算委员会将继续组织执行这些合同。

5. 根据劳动法、劳动合同、集体协议和公司规章制度，组织支付补偿金和解决员工政策问题。结算各项支出按照法律规定执行。

6. 定期每月报告实施进度并提出确保解散进度的措施。如出现超出解散方案的问题，应在实施前向解散决定机关报告并征求意见。

7. 编制清算结果报告，并将支付给债权人和解散费用后的剩余款项上缴企业重组和发展基金。

8. 在未完成公司解散之前，公司董事会主席、总经理和财务总监以及相关人员不得调离岗位。

条16. 解散公司时的财务处理

1. 被解散公司的财产是指属于该公司合法管理和使用的财产（不包括代管、租赁、借用和委托管理的财产）。

a) 被解散公司的财产应通过专业拍卖机构或由公司解散委员会公开按照现行拍卖规则进行拍卖。如果多个竞买人中包括被解散公司的债权人以相同价格竞买，则被解散公司的债权人优先购买该财产。如果有多个债权人希望购买，债务总额较大的债权人有权优先购买。

涉及土地使用权的财产出售须遵守《土地法》的规定。

b) 投资联营和对外投资的资产：

- 通过转让出资额或股份给其他对象收回。出资转让方式依照有关国家投资企业资本和企业资金、资产管理使用的法律规定以及国务院总理于2014年9月15日发布的第51/2014/QĐ-TTg号决定关于国有企业退出资本、出售股份和在证券交易所上市登记交易的若干内容的规定执行。 决定有关退出资本、出售股份和在证券交易所上市登记交易的国有企业的一些内容。

- 在公司解散期限届满后，如果未能将联营出资额转让给其他合作伙伴，则解散公司决定者指定另一家公司代替，并与联营伙伴协商一致。被指定的公司或解散公司决定者必须向被解散公司支付联营出资额。联营出资额的价值根据政府于2011年7月18日发布的第59/2011/NĐ-CP号决定关于将国有独资企业转变为股份有限公司的规定中的第33条确定。

对于出租、代管、借用和委托管理的财产：解散委员会负责清算出租财产合同并回收出租、借用、寄存、代管和委托管理的财产。

2. 对于租赁、借用、寄存和委托管理的财产：自首次公告公司停止生产经营活动并办理解散手续之日起三十日内，提供租赁、借用、寄存和委托管理财产给被解散公司的所有人必须出示证明其对该财产拥有合法所有权或管理权的文件以取回财产。如果被解散公司已租用但未到期且已付清租金，则出租方需按合同约定退还多余款项后才能取回财产。

自公司解散决定生效之日起，所有未到期的债务视为到期。

债务担保人有权根据现行规定接收担保物进行处理。如果债权人不接受，则担保物将按照现行规定进行拍卖，拍卖所得扣除费用后用于立即偿还有担保的债权人（不包括从解散公司决定生效日起计算的利息）；多余部分归入被解散公司的财产，不足部分视为无担保债务并与其他无担保债务一起处理。

如果为公司借款提供担保的人已经替公司偿还了债务，则该替代偿还的债务被视为无担保债务并与其他无担保债务一同处理。

条17. 管理、使用公司解散所得资金

1. 自解散公司董事会成立决定生效之日起最迟不超过5（五）日内，董事长必须在公司主要办公地点的国家金库开设账户，用于存放从资产清算、出售和回收公司解散债务中获得的资金。该账户由解散公司的董事长负责。

2. 公司解散所得全部资金包括：货币资本、资产出售所得、投资转让所得及回收的公司解散债务，必须在收到资金当日存入解散董事会的账户。如遇下班时间，则应在下一个工作日立即存入。故意延迟存款者须按银行公布的无固定期限存款利率赔偿，并根据规定接受行政纪律处分。

按照本通知第十八条的规定支付解散费用和向债权人付款。

在支付完所有债务后剩余的资金归国家预算所有（包括从公司解散所得资金中获得的利息）。自向债权人支付完毕之日起5（五）日内，解散董事会有责任将全部剩余资金缴纳入企业重组发展基金。

条18. 支付解散费用和应付款项

公司解散所得资金处理程序如下：

1. 支付公司解散费用，包括：

- 清算经济合同相关的费用，以及回收、运输、保管和维护被解散公司财产的费用；

- 组织资产拍卖的相关费用；

- 整理、存储和保管被解散公司文件及其他与执行公司解散任务相关的费用。这些开支按照实际支出由解散董事会主席批准并对其决定负责。

- 支付员工工资并缴纳社会保险、医疗保险和失业保险，根据法律规定属于雇主责任的部分，对于被动员参与公司解散工作的管理人员、工人和其他员工，但不超过公司解散决定生效后的12个月。

所有开支必须符合现行会计制度规定的凭证要求。

2. 支付员工工资、社会保险、医疗保险、失业保险（如有）以及其他根据劳动合同、集体协议或公司规章和现行制度享有的权利。

3. 支付税款和其他国家预算债务。

4. 支付有担保的债务（按顺序：全额担保的债务，部分担保的债务）。

5. 在支付上述款项后剩余的资金将支付给没有担保的债权人（不包括从公司解散决定生效日起计算的利息）。对债权人的支付可以分多次进行，每次支付金额基于每批支付总额与未清偿总债务的比例。

后续批次获得的资金将依次按照上述方式支付。

对于在商业银行或国家金库有账户的债权人，解散董事会主席需办理转账手续，将偿还债务的资金转入债权人的账户。若无账户，解散董事会主席需通知债权人直接领取或通过邮政服务寄送。邮政费用计入公司解散费用。

条19. 结束公司解散

1. 解散公司期限届满，如有遗留问题，清算委员会应向解散公司的决定人报告并处理。

2. 在解散结束后七个工作日内，清算委员会必须编制财务报告，关于公司解散情况提交给解散公司的决定人；将被解散公司的公章交还公安机关，并将被解散公司的营业执照交回省级工商登记机关；在中央和地方报纸连续三期公告公司解散结束事宜。

3. 公司解散过程结束后，被解散公司的全部档案、会计账簿及相关解散过程的记录必须按照档案管理规定存放在成立该公司的决定机构。

第四章 实施细则

组织实施

条 20. 生效日期

本通知自2015年10月15日起生效。

2. 废除财政部2005年5月18日发布的第38/2005/TT-BTC号通知《关于新设、重组和解散国有企业程序、手续及财务管理的指引》。

3. 在执行过程中如遇困难，请各单位向财政部反映以便指导解决。/。