通知130/1998/TT-BTC关于国有企业在合并、兼并时财务遗留问题的交接、接收和处理办法

通知

财政部关于一九九八年九月三十日第130/1998/TT-BTC号通知指导国有企业在合并、兼并时移交、接收和处理财务遗留问题

根据一九九七年十二月三十日第1179/1997/QĐ-TTg号政府总理关于一九九八年度经济和社会发展计划及国家预算草案若干方针和措施的决定；根据一九九八年四月二十一日第20/1998/CT-TTg号政府总理关于加快国有企业重组和改革的通知，财政部就国有企业在合并、兼并时的移交、接收和处理财务遗留问题作如下指导：

第一章 总则

一、企业合并、兼并的一般规定。

1.1. 企业合并是指一个或多个企业根据有权机关的决定并入另一个企业。被并入的企业称为被合并企业，在合并后不再具有法人资格。接收其他企业并入的企业称为接收企业，并保持原有法人身份。被合并企业的民事权利义务转移给接收企业。

1.2. 企业兼并是指两个或多个企业根据有权机关的决定合并成一个新的企业。参与兼并的企业称为兼并企业，在兼并后不再具有法人资格。基于兼并企业成立的新企业称为新企业，并具有新的法人资格。兼并企业的民事权利义务转移给新企业。

1.3. 国有企业合并、兼并的条件：

- 属于合并、兼并范围内的国有企业重组方案已经各部委、行业、省、市人民委员会有权审批机关批准。

- 合并不影响接收企业或新企业的经营效果和竞争能力。

- 不对有破产迹象的企业进行合并或兼并（指连续两年亏损，财务状况困难到无法偿还到期债务或连续三个月无法支付员工工资的企业）。这些企业应按照《企业破产法》和一九九四年十二月二十三日第189/CP号政府法令关于实施《企业破产法》的规定处理。

1.4. 决定企业合并或兼并的人是该企业的成立决定签署人。企业合并、兼并的程序和手续依照一九九六年八月二十八日第50/CP号政府法令和一九九七年四月二十八日第38/CP号政府法令关于国有企业成立、重组、解散和破产的规定执行。

二、合并、兼并时的财务管理原则。

2.1. 明确被合并、兼并企业和接收企业、新企业在财务管理中的责任。

2.2. 被合并、兼并企业有责任将全部资产、资金（包括土地使用权）完整无缺地移交给接收企业或新企业，直至移交时点。

2.3. 接收企业或新企业有权并有义务接收被合并、兼并企业的全部资产、资金、应收款项和应付款项。

2.4. 接收企业或新企业有责任继承并处理被合并、兼并企业的财务、资金、资产、应收款项和应付款项的问题。

第二章 具体规定

一、清查分类资产。

1.1. 被合并或兼并的企业必须全面清查其管理使用的全部资产、资金，明确实际资产数量、多余资产、损耗和损失情况；核对应收账款和应付账款，确定难以收回的应收账款和无人追讨的应付账款的原因和责任人；关闭会计账簿，编制财务报表，明确需要解决的财务遗留问题以移交给接收企业或新企业。清查、核对应收账款和应付账款、编制财务报表的时间为合并或兼并企业的时间。

1.2. 被合并或兼并的企业必须与接收企业或新企业共同分类资产：未使用、不需要、待清理、品质下降的资产；明确资产品质下降的原因和责任人的责任。

分类资产工作与清查资产同时进行，清查分类资产过程中必须有接收企业或新企业的代表参加，并形成有被合并或兼并企业有权人和接收企业或新企业有权人签字的记录。

二、移交和接收。

2.1. 根据附有清查、分类资产记录和核对应收账款和应付账款确认记录的财务报告，被合并或兼并的企业必须将全部资产（包括土地使用权）完整无缺地移交给接收企业或新企业，并附上所有相关文件和凭证。

2.2. 接收企业或新企业有权并有义务接收被合并或兼并企业的全部资产（包括损坏、品质下降、不需要、待清理的资产）、全部应收账款（包括难以收回的应收账款）、全部应付账款和累计亏损。

2.3. 在移交财产和债务后，关于财产、债权债务、累计亏损存在的处理属于接收企业或新企业的责任。

2.4. 移交财产的时间点以财产清查时间为准（签署移交清单的时间可以稍晚，但不得超过清查时间后的1个月）。在未移交期间，被合并或合并的企业有责任保管全部财产，防止损坏、损失或丢失。

2.5. 移交和接收必须制作移交清单，并由被合并或合并企业的法定代表人和接收企业或新企业的法定代表人签字。移交方的法定代表人为被合并或合并企业的总经理和财务总监；接收方的法定代表人为接收企业或新企业的总经理和财务总监。

3. 处理被合并企业、合并企业存在的问题。

3.1. 处理移交前存在的问题：

在清查、分类财产，核对确认债权债务的过程中，被合并或合并的企业必须立即处理在其移交前有权处理的存在的问题：

- 对于应收债权：及时收回到期且可收回的款项；明确难以收回的应收债权的原因及责任人；根据现行财务制度，立即处理有足够法律依据的难以收回的应收债权。

- 对于损失、丢失的财产：明确原因、责任人的责任并要求责任人赔偿。对于购买了保险的损失、丢失财产，需与保险公司合作确定赔偿金额。损失价值与获得的赔偿金额之间的差额按照现行财务制度处理。

- 立即出售或清算质量差、不再需要、等待清算的财产以回收资金。出售、清算财产的程序以及出售、清算所得与剩余价值及清算费用之间的差额处理按照现行规定执行。

无法处理的损失、丢失财产、质量差的财产、难以收回的应收债权应移交给接收企业或新企业。这些存在的问题的责任由被合并或合并企业的总经理、财务总监及相关人员承担。

3.2. 处理移交后的存在问题：

a) 对于损失、丢失的财产：接收企业或新企业有责任继续按照现行财务制度处理：

- 责任人造成的损失、丢失须进行赔偿。

- 向保险公司索赔（对于购买了保险的财产）。

- 使用财务准备金弥补。

- 如果上述措施仍不足以弥补，则计入营业成本。

b) 对于质量差、不再需要、等待清算的财产：接收企业或新企业应立即出售或清算以回收资金。出售、清算的程序按照现行规定执行。出售、清算所得与剩余价值及清算费用之间的差额按照现行财务制度处理。

c) 对于应付账款：接收企业或新企业有义务按照承诺向债权人支付债务，包括税款和其他政府债务、员工债务，或者按照现行制度处理。没有债权人追讨的债务计入非经常性收入。

d) 对于应收账款：接收企业或新企业有责任跟踪催收移交清单中确认的应收账款。对于难以收回的应收账款，企业可以提取坏账准备金并计入营业成本。无法收回的应收账款按照现行制度处理。

đ) 对于亏损：接收企业或新企业可以按照法律规定将接收的被合并或合并企业的亏损结转到下一年度。亏损结转的时间从接收之日起计算，在规定的亏损结转时间内，用税前利润弥补。超过规定亏损结转时间的剩余亏损，用税后利润弥补。

第三节 合并、分立企业的责任

一、对于被合并、合并的企业。

- 收到国家有权机关的合并、分立决定后，被合并或合并的企业必须立即进行财产清查、分类，核对确认债权债务，并按相关规定办理必要的手续，以便及时移交接收企业或新企业。

- 如果企业不进行财产清查、分类，核对确认债权债务，以拖延或延长移交时间，给接收企业或新企业的管理和运营带来困难，造成财产损失，被合并或合并企业的总经理须对其因延迟移交造成的损失负全责。

- 在未移交期间，被合并或合并的企业有责任保管全部财产，防止损坏、损失或丢失。在未移交期间发生的任何财产损失，被合并或合并企业的总经理须对此负法律责任。

二、对于接收企业、新企业。

||| 企业接收方或新设企业应当与被吸收合并或被合并的企业共同清点、分类资产，并接收被吸收合并或合并企业移交的全部资产。

||| 承担接收被吸收合并或被合并企业全部原状的资本、资产、应收款项和应付款项的责任；同时必须继承并处理被吸收合并或被合并企业移交的财务问题，按照现行规定进行。

||| 如果财产交接不符合实际情况导致企业财产损失，接收企业的总经理、会计主管及相关个人应对损失进行赔偿责任。

第三章 实施细则

||| 本通知自签署之日起十五日后生效。在执行过程中，如遇困难，请各机关、企业及时向财政部反映，以便研究审议并补充指导。