通函第162/2015/TT-BTC号关于向公众发行证券、以股票交换、增发股票、回购股票、出售库存股票和公开收购股票的指引

通知

关于向公众出售证券、出售股票以进行交换、增发股票、回购股票、出售库存股和公开要约收购股票的指引
向公众出售证券、出售股票以进行交换、增发股票、回购股票、出售库存股和公开要约收购股票
和公开要约收购股票

___________________

根据2006年6月29日《证券法》；

根据2010年11月24日《修改、补充若干条证券法》；

根据2014年11月26日《企业法》；

根据二零一四年十一月二十六日颁布的《投资法》；

根据2013年第215号国务院令《关于财政部职能配置、内设机构和人员编制的规定》；

根据2012年7月20日第58/2012/NĐ-CP号政府法令，对《证券法》和《修改补充证券法若干条款的法律》的部分条款进行具体规定并提供指导；

根据2015年6月26日第60/2015/NĐ-CP号政府法令，对2012年7月20日第58/2012/NĐ-CP号政府法令中关于《证券法》和《修改补充证券法若干条款的法律》的部分条款进行修改和补充；

本通知指引以下内容：

财政部部长发布本通知，就向公众出售证券、出售股票以进行交换、增发股票、回购股票、出售库存股和公开要约收购股票提供指引。

第一章

总则

第一条 调整范围

本通知详细规定以下活动：

1. 向公众出售股票和债券；

2. 出售股票以交换其他企业的股份或出资额；

3. 上市公司增发股票，包括：用股票支付股息，用自有资金增加股本，根据选择计划向公司员工发行股票；

4. 上市公司回购股票作为库存股，出售库存股；

5. 上市公司公开要约收购股票；

6. 发行证券作为在国外发行存托凭证的基础，并支持在国外发行基于在越南已发行股票的存托凭证。

第二条 适用对象

本通知适用对象包括：

1. 组织向公众出售股票和债券、出售股票以进行交换；

2. 上市公司；

三、有关机关、组织和个人。

第三条 主体和个人的责任

1. 参与编制有关第一条所述活动的登记文件或报告材料的组织和个人，应对这些文件或报告材料的真实性、准确性和完整性负责。

2. 在发行人或参与编制有关第一条所述活动的登记文件或报告材料的组织有多名法定代表人的情况下，该组织必须指定一名（01）法定代表人对其登记文件、报告材料、修订补充材料和结果报告承担责任。如更换法定代表人，组织必须指定另一名法定代表人接替。

登记文件或报告材料中涉及第一条所述活动的信息必须清晰、准确、真实、可验证，不得引起误解，并应包含可能影响投资者决策的所有内容。

组织和个人只有在符合法律规定的情况下才能实施第一条所述活动。如果发行人登记向公众出售证券，其中包括根据第一条第三款所述情况增发股票和/或单独出售股票，则除满足向公众出售证券的要求外，还必须满足增发股票和/或单独出售股票的要求。

对于因大股东登记向公众出售其持有的股票而需要提供相关信息的组织有责任提供信息。

第二章

向公众出售证券

节 1

条件、公开发行股票的登记申请

第四条 公开发行股票的条件

1. 公开发行股票必须符合《国务院关于修改和补充〈证券法〉若干规定的实施细则》（以下简称《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令）第11条的规定。

2. 新成立的企业在基础设施领域公开发行股票，必须符合《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第12条的规定。

3. 在高科技领域新成立企业公开发行股票，必须符合《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第13条的规定。

4. 发行股份以设立股份制商业银行，必须符合《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第14条的规定。

5. 因合并或收购而形成的股份公司公开发行股票，必须符合《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第18条及《国务院关于修改和补充〈证券法〉若干规定的实施细则》（以下简称《细则》第60/2015/NĐ-CP号法令）第1条第8款的规定。

6. 根据外国法律成立并运营的企业在中国公开发行股票，必须符合《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第19条的规定。

7. 大股东公开发行股票，必须符合《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第21条的规定。

8. 分多次公开发行股票，必须符合《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第17条的规定。

9. 国有企业改制为股份公司并同时公开发行股票，必须符合《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第22条的规定。

10. 根据《细则》第58/2012/NĐ-CP号法令第9条第3款的规定，限制转让条款已被《细则》第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第7款修改补充，不适用于保荐发行的股票和因向现有股东分配而产生的零碎股票。

第五条 公开发行股票的登记申请材料

公开发行股票的登记申请材料包括：

1. 按照本通知附件1格式填写的公开发行股票申请表；

2. 按照本通知附件2格式编制的信息披露文件，包括以下内容：

a) 发行人的简要信息，包括：组织结构、业务活动、资产、财务状况、董事会或股东大会或公司所有者、总经理或首席执行官、副总经理或副首席执行官以及股东结构（如有）；

b) 股票发行情况的信息，包括：发行条件、风险因素、发行后最近一年的预期利润和股息计划、发行方案和募集资金使用计划。如果发行股票是为了增加资本，则发行方案需要详细分析由于发行股票导致的每股收益稀释程度。

如果发行人在可转换债券到期前或之前发行的认股权证转换日期之前申请公开发行股票，信息披露文件必须明确说明对购买可转换债券或认股权证投资者权益的影响，并提出保障措施（如有）。

c) 关于公司的经营情况和财务指标的信息；

d) 信息披露文件必须由发行人董事长、总经理或首席执行官、财务总监或会计主管以及负责公开发行股票咨询和保荐机构的法定代表人签署（如有）。如委托他人签署，需提供法定授权书；

3. 符合法律规定的公司章程；

4. 股东大会通过的发行方案、募集资金使用计划和承诺在发行结束后一年内将股票上市交易（对于未上市或挂牌交易的股票），其中：

a) 提交股东大会审议的发行方案必须明确列出拟发行的股票类型、每种类型的股票数量、股票特性（如果发行的不是普通股）、发行价格确定原则及其与账面价值和市场价格（如有）的比较、预计发行后的股本稀释程度评估。

发行价格必须按照《企业法》第125条规定确定。如果股东大会批准了给予非现有股东优惠价格的发行方案，发行方案必须明确优惠价格的标准。

b) 如果发行目的是实施项目，在提交股东大会审议的资金使用计划中，发行人必须明确成功的发行比例或最低筹集资金金额以及发行未达到成功比例或未筹集到最低金额时的处理方案。

5. 发行人最近两年的财务报告必须满足以下要求：

a) 财务报告必须包括资产负债表、生产经营成果报告、现金流量表和财务报告说明，确保符合现行会计和审计法律法规的规定；

b) 如果发行主体是母公司，则发行主体必须提交按照会计法规要求的合并财务报表，并附上母公司的财务报表。合并财务报表是审查证券发行条件的基础；

c) 年度财务报告必须由经批准为公众利益实体提供审计服务的审计机构进行审计。对财务报告的审计意见应为无保留意见。如果审计意见为保留意见，则保留事项不得影响发行条件且不应属于重大保留事项。对于合并财务报表，如果审计意见为保留意见，则除满足上述规定外，还不得因未合并子公司财务报表而保留。发行主体必须提供合理的解释材料并获得审计机构关于保留事项影响的认可；

d) 在申请发行当年之前的年度财务报告必须盈利；

đ) 对于在每年3月1日前提交申请的发行主体（其财年按公历计算）或在其财年结束后的第三个月的第一天之前提交申请的发行主体（其财年不结束于12月31日），初始申请中的上年度财务报告可以未经审计，但必须提供最近连续两年的经审计财务报告；

e) 如果最近一期财务报告的会计期间结束日期距离向中国证监会提交完整有效的证券发行申请的时间超过九十（90）天，发行主体必须根据会计法规的要求提交截至最近月份或季度的补充财务报告。如果在最近一期财务报告的会计期间结束后发生异常变动，发行主体需要提交截至最近月份或季度的补充财务报告；

g) 如果发行主体是证券公司，则发行主体的财务报告必须符合本款b、c、d、đ、e点的规定，并遵守适用于证券公司的会计规定；

6. 按照本通知附件三格式提供的发行担保承诺书（如有）。如果是联合发行担保，主要发行担保机构的担保承诺书必须附有各担保机构之间的合同。有关发行担保承诺书的文件可以在其他文件之后提交，但最迟须在中国证监会颁发发行登记证书前提交；

7. 董事会通过证券发行申请文件的决议。对于涉及需经国家主管部门批准的特定行业证券发行的发行主体，申请文件中必须包含国家主管部门的批准文件；

8. 如果部分或全部证券发行申请文件由相关组织或个人确认，则发行主体必须将该组织或个人的确认文件提交给中国证监会；

9. 若资金用于投资、经营、房地产项目开发，申请文件必须包含土地使用权法律文件（土地使用权确认或土地分配决定或土地租赁决定）、投资许可证、与土地征用补偿及拆迁相关的信息、募集资金使用计划的审批决定以及详细的资金使用计划。若资金用于矿产开采项目、基础设施建设，申请文件必须包含国家主管部门批准项目的决定；

10. 最近一次募集资金使用的报告，经证券领域内被批准为公众利益实体提供审计服务的审计机构确认；

11. 银行出具的设立专用账户接收股票购买款项的确认函。专用账户不得与发行主体的结算账户相同。如发行主体为商业银行，则必须选择另一家商业银行设立专用账户；

12. 引用国家企业注册信息网、国家外国投资信息网或有权机关网站上的相关信息或其他由中国证监会指导的文件，以核实公司业务范围、行业和外资持股比例（如有）是否符合法律规定和相关国际条约；

13. 与证券公司签订的证券发行申请文件咨询合同，除非发行主体为证券公司或发行期有发行担保承诺。

第六条 新设企业公开发行基础设施领域股份的登记申请文件

新设企业在基础设施领域公开发行股份的登记申请文件包括：

一、按照本通知附件四格式填写的公开发行股份申请书；

二、证明企业作为基础设施建设项目投资主体的相关文件，该建设项目属于国家部委或省级人民政府批准的发展规划项目；

三、公司章程草案，内容不得违反法律规定；

四、对于新设立的国有资本参与的企业，需提交有权管理机关批准的发行方案的书面同意文件；

五、与证券公司签订的承销协议，该证券公司须具备发行证券承销业务资格，并按照本通知附件三格式提供担保发行承诺函。如涉及联合承销，主要承销商的担保发行承诺函须附有各承销商之间的合同；

六、根据本通知第五条第二款规定编制的招股说明书。发行人法定代表人或总经理、财务负责人或会计主管在招股说明书上的签字可由发行人创始股东代替签署；

七、经有权机关批准的投资项目计划；

八、董事会或创始股东对发行方案和从本次公开发行中获得的资金使用方案承担连带责任的承诺；

九、详细的公开发行股份方案，明确成功发行的比例或最低募集资金金额，并在未达到发行比例或未筹集到最低资金时的处理方案；

十、指定银行监督募集资金使用的书面文件；

十一、董事会或创始股东承诺自企业正式运营之日起一年内将股份上市交易的书面承诺；

十二、银行关于开设封闭账户接收本次公开发行股份认购款项的确认文件。封闭账户不得与发行人的结算账户相同；

十三、引用国家企业注册信息网、国家外国投资信息网或其他政府主管部门网站的信息，或根据中国证监会指导提供的其他文件，以核实公司的行业经营范围及外资持股比例（如有），并符合相关法律规定和国际条约；

十四、如果部分或全部公开发行股份登记申请文件由相关机构或个人确认，则发行人必须向中国证监会提交该机构或个人的确认文件。

条7. 注册公开发行股票以成立高新技术领域新企业的申请文件

为成立高新技术领域新企业而注册公开发行股票的申请文件包括：

1. 法律规定证明该企业属于鼓励投资的高新技术领域的文件；

2. 根据本通知第6条第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14项的规定提交的文件。

条8. 注册首次公开发行股票以成立新股份制金融机构的申请文件

为成立新股份制金融机构而注册首次公开发行股票的申请文件包括：

1. 根据本通知第6条第1、8、9、10、12、13、14项规定提交的文件；

2. 国家银行批准设立股份制金融机构并颁发许可证的文件；

3. 不违反法律规定的新金融机构章程草案；

4. 根据本通知第5条第2项规定编制的招股说明书。招股说明书中股份发行机构董事长、总经理或常务副总经理、财务总监或会计主管的签名，可以用筹备成立股份制金融机构委员会主任的签名代替；

5. 自预计成立之日起三年内的经营计划；

6. 根据现行规定提交的创始股东名单及简历；

7. 预计成为大股东的法人实体的财务状况及相关信息，按照本通知附件5的格式提供；

8. 创始股东承诺自开业之日起一年内将股票在有组织的证券市场上市交易的承诺；

条9. 在越南注册公开发行股票的外国成立和运营企业的申请文件 男 

在越南注册公开发行股票的外国成立和运营企业的申请文件包括：

1. 根据本通知第5条第1、2、3、4、7、8、9、11项的规定提交的文件；

2. 发行机构的财务报表须按照国际会计准则编制，并由所在国政府授权的审计机构进行审计；

3. 经有权机关批准的投资项目文件；

4. 发行机构实施投资项目并在许可期限内不将募集资金转移至国外、不抽回自有配套资金的承诺；

5. 发行机构遵守外汇管理规定以及越南法律法规规定的全部义务的承诺；

6. 按照本通知附件3的格式与在越南成立和运营的证券公司签订的担保发行协议。如有联合担保发行，主要担保发行机构的担保发行承诺必须附上各担保发行机构之间的合同；

7. 指定银行监督从本次发行中获得的资金使用的书面文件。

条 10. 股份公司通过合并或收购形成后公开募股的登记文件

1. 股份公司通过合并或收购形成，且运营时间超过两个财政年度的公开募股登记文件应包括本通知第5条规定的文件。

2. 股份公司通过合并或收购形成，但运营时间不足两个财政年度的公开募股登记文件应包括本通知第5条规定的文件，其中最近一年与拟公开募股年份相邻的年度财务报告应由被合并（在合并情况下）或被收购和接受收购（在收购情况下）的公司的同一年度财务报告替代，按照本通知第5条第5款的规定。

3. 符合第58/2012/NĐ-CP号法令第18条第2款规定豁免情况的股份公司通过合并或收购形成的公开募股登记文件应包括：

a) 本通知第5条第1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13款规定的文件；

b) 按照本通知第5条第5款规定，在拟公开募股前两年内，被合并（在合并情况下）或被收购和接受收购（在收购情况下）的公司的年度财务报告；

c) 被合并（在合并情况下）或被收购和接受收购（在收购情况下）的公司股东大会或股份公司董事会（对于股东为股份公司的）、有限责任公司董事会或所有者（对于股东为有限责任公司的）关于出售股份和发行方案的决议；或者按照本通知第5条第4款规定，合并或收购后形成的公司的股东大会决议；

d) 国务院总理批准重组计划的情况下，发行主体为根据国务院总理重组计划形成的组织的重组计划审批决定。

条 11. 大股东公开募股的登记文件

1. 大股东为不通过证券交易所交易系统或协议进行公开募股而设立的登记文件应包括：

a) 根据本通知附件6格式编制的大股东公开募股登记表；

b) 股东大会或董事会（对于股东为股份公司的）；或董事会或所有者（对于股东为有限责任公司的）关于出售股份和发行方案的决议；

c) 根据本通知附件7格式编制的大股东公开募股招股说明书；

d) 证明大股东是所登记出售股份合法所有者的文件，并且这些股份符合法律规定可以转让；

đ) 按照本通知第5条第5款规定，在拟公开募股前两年内，有股票被公开募股的组织的年度财务报告；

e) 除发行人是证券公司外，与证券公司签订的公开募股登记文件咨询合同；

g) 银行出具的关于开设封闭账户接收本次公开募股款项的确认书。封闭账户不得与大股东的结算账户相同。如果大股东是商业银行，则必须选择另一家商业银行开设封闭账户。

2. 上市公司或在证券交易所上市交易的大股东通过证券交易所交易系统出售其持有的股份，应按照有关大股东交易的信息披露法律规定执行。

3. 国有资产代表机构、国有企业集团、国家总公司、国有企业的大股东出售其持有的国有股份向公众出售，应按照有关企业国有资产管理和使用的规定以及国有股份制改革的法律规定执行。

条12. 发行债券向公众出售的条件

1. 向公众出售债券必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第11条规定的条件。

2. 发行可转换债券和附带认股权证的债券必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第15条规定的条件。

3. 发行担保债券向公众出售必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第16条规定的条件。

4. 分阶段向公众出售债券必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第17条规定的条件。

5. 在越南成立并按照外国法律运营的企业发行向公众出售的债券必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第19条规定的条件以及第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第8款的规定。

6. 国际金融机构发行以越南盾计价的债券必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第20条规定的条件。

条13. 登记发行债券向公众出售的文件

登记发行债券向公众出售的文件包括：

1. 根据本通知附件8格式编制的公开发行债券登记表；

2. 根据本通知附件9格式编制的公开发行债券招股说明书，其中应包含第五条第二款规定的各项内容，其中根据第五条第二款规定由董事长签署的部分，对于发行人是有限责任公司的情况，应由董事会主席或公司董事长签署；

3. 不违反法律规定的内容的公司章程；

4. 董事会、董事会成员或公司所有者通过发行方案、使用方案和偿还从公开发行债券中获得的资金的决定；

对于发行人是国有企业的情况，从公开发行债券中获得的资金的发行方案、使用方案和偿还方案必须得到所有者或董事会/董事会成员、公司董事长或总经理/经理的批准，根据公司的章程进行分级；

5. 符合本通知第五条第五款规定的财务报告；

6. 债券发行担保承诺（如有），根据本通知附件10格式编制。如果有联合发行担保，则主要发行担保机构的担保承诺须附有各担保机构之间的合同。关于发行担保承诺的文件可以在其他文件之后提交，但最迟应在证监会颁发公开发行登记证书之前提交；

7. 董事会、董事会成员或公司所有者通过公开发行债券申请文件的决定。对于发行人属于需要行业主管部门批准才能发行的业务领域的，申请文件还应包括行业主管部门的批准文件；

8. 如果部分或全部公开发行债券登记文件由相关组织或个人确认，则发行人必须将这些组织或个人的确认文件提交给证监会；

9. 最近一次公开发行债券募集资金使用情况的报告，经证券领域具有公共利益单位审计资格的审计机构确认；

9. 若资金用于投资、经营、房地产项目开发，申请文件必须包含土地使用权法律文件（土地使用权确认或土地分配决定或土地租赁决定）、投资许可证、与土地征用补偿及拆迁相关的信息、募集资金使用计划的审批决定以及详细的资金使用计划。若资金用于矿产开采项目、基础设施建设，申请文件必须包含国家主管部门批准项目的决定；

10. 银行关于为本次公开发行债券设立专用账户接收购买债券款项的确认函。专用账户不得与发行人的结算账户相同。如果发行人是一家商业银行，则必须选择另一家商业银行来开设专用账户；

11. 银行关于为本次公开发行债券设立专用账户接收购买债券款项的确认函。专用账户不得与发行人的结算账户相同。如果发行人是一家商业银行，则必须选择另一家商业银行来开设专用账户；

12. 发行人对投资者关于发行条件、支付条件、保障投资者合法权益和其他条件的履行承诺；

13. 除发行人是证券公司或本次发行有发行担保承诺外，与证券公司签订的公开发行债券登记文件咨询合同。

第十四条 企业债券担保公开发行登记文件

企业债券担保公开发行登记文件包括：

一、本通则第十三条规定的文件；

二、支付保证批准书，如以支付保证担保的，附上最近一年经认可的审计机构审计的接受保证组织的财务报告；

三、发行企业与保证接受组织之间关于被保证义务的合同，如以第三方资产担保的，附详细列出担保资产的清单、证明发行企业或保证接受组织对该资产所有权的合法文件和该资产的保险合同（如有），由有权评估机构出具的有效期内（自评估日起不超过十二个月）的担保资产评估确认书；向有权机关注册用于担保的资产证明书（如有）；

四、发行企业与债券持有人代表之间的合同。

第十五条 股份公司可转换债券及附认股权证债券公开发行登记文件

股份公司可转换债券及附认股权证债券公开发行登记文件包括：

一、本通则第十三条第一、二、三、五、六、八、九、十、十一、十三款规定的文件；

二、董事会通过公开发行债券登记文件的决定。对于发行企业属于需要国家主管部门批准才能发行的特定行业，则登记文件还须包含国家主管部门的批准文件；

三、股东大会通过发行方案和使用从公开发行债券中获得的资金方案的决定；

四、发行企业对投资者履行义务的承诺，如本通则第十三条第十二款规定的内容，并且还需包含以下主要内容：

（一）转换条件和期限；

（二）转换比例和计算转换价格的方法；

（三）其他条款（如有）。

五、在可转换债券或附认股权证债券到期期间内发行股票计划，以及补偿可转换债券持有者的方案（如有）；

六、引用国家企业注册信息门户、国家外国投资信息门户或有权机关官方网站上的地址和信息，或根据中国证监会指导提供的其他文件，以核实公司的业务领域、行业和外资持股比例（如有），并适用于公司正在从事的投资经营活动，依据法律规定及相关国际条约。

条 16. 发行公司债券公开募集的公司股份登记文件（在企业合并或收购后形成）

1. 对于在合并或收购过程中形成的公司股份，其运营时间超过两个（02）财政年度的发行公司债券公开募集的公司股份登记文件应包括本通知第13条规定的文件。

2. 对于在合并或收购过程中形成的公司股份，其运营时间不足两个（02）财政年度的发行公司债券公开募集的公司股份登记文件应包括本通知第13条规定的文件，其中组织发行人在最近一年之前的一年财务报告（根据本通知第5条第5款的规定）应由被合并（在合并情况下）或被收购和接受收购（在收购情况下）的公司在同一年的财务报告代替。

3. 对于符合第58/2012/NĐ-CP号法令第18条第2款b点所述豁免情况的在合并或收购过程中形成的公司股份的发行公司债券公开募集的公司股份登记文件应包括：

a) 根据本通知第13条规定的所有文件，其中组织发行人在最近两年之前的一年财务报告（根据本通知第5条第5款的规定）应由被合并（在合并情况下）或被收购和接受收购（在收购情况下）的公司在最近两年之前的一年财务报告代替；

b) 国务院总理批准重组方案的决定（如果发行组织是根据国务院总理的重组方案合并或收购后形成的组织）。

条 17. 在越南发行公司债券公开募集的登记文件 男 

在越南发行公司债券公开募集的外国成立并运营企业的登记文件包括：

1. 根据本通知第13条第1、2、3、6、7、8、9、10、11、12款规定的所有文件；

2. 经有权机关批准的投资项目文件；

3. 董事会、股东会或公司所有者通过发行方案、使用方案和偿还从公开募股中获得的资金的决定；

4. 组织发行人的财务报表必须按照国际会计准则编制，并且必须由所在国家有权机构认可的审计组织进行审计；

5. 组织发行人承诺在越南实施项目，并承诺在许可项目的期限内不将募集资金转移至国外，不撤回对应自有资金；

6. 组织发行人承诺遵守关于在越南发行公司债券的外汇管理规定和其他越南法律法规的规定；

7. 按照本通知附件10规定的格式，由在越南成立并运营的证券公司提供的发行担保承诺。如果有联合发行担保，则发行担保组织的主要担保承诺应附有各担保组织之间的合同；

8. 指定银行监督从公开募股中获得的资金使用的文件。

条18. 公开发行股票和债券的登记申请文件（适用于多次发行）

1. 除规定文件外，公开发行股票和债券的多次发行登记申请文件必须在招股说明书中明确以下内容：

a) 多次使用的资金项目或计划；

b) 发行计划，其中明确每次发行的对象、数量和预计时间。每次发行的预计时间不得超过九十日。

2. 在每次发行前，发行人必须补充公司情况和以前发行所得款项使用情况的文件，这些文件由经批准为公众利益单位提供审计服务的审计组织确认。如果后一次发行与前一次发行的时间间隔超过六个月，则两次发行之间的时间间隔不得超过十二个月。

节

 接受和处理向公众公开发行证券的登记申请文件

条19. 接受向公众公开发行证券的登记申请文件

向公众公开发行证券的登记申请文件应以书面形式制作一份（01）份越南语原件提交至国家证券委员会。如文件为复印件，则须为从原始记录复印或经认证。如文件原件为外语，则须附有经合法注册并具有翻译职能的机构或组织确认的越南语译本。

条20. 处理向公众公开发行证券的登记申请文件

1. 自收到申请文件之日起七（07）个工作日内，如需修改或补充，国家证券委员会应向发行人发出书面通知，明确修改或补充的要求。

2. 自收到完整且有效的申请文件之日起三十（30）日内，国家证券委员会应对申请进行审查，并颁发公开发行证券的登记证书。如拒绝，国家证券委员会应书面回复并说明理由。

条21. 修改和补充申请文件的期限

自国家证券委员会要求发行人修改或补充公开发行证券的登记申请文件之日起六十（60）日内，发行人须按要求完成文件并向国家证券委员会提交。如超出上述期限未按要求修改或补充，国家证券委员会将停止对该登记申请的审查。

条22. 完成颁发公开发行证券登记证书的手续

自收到国家证券委员会的通知之日起三（03）个工作日内，发行人须向国家证券委员会提交六份正式招股说明书，以完成颁发公开发行证券登记证书的手续。

节 3

公告发行结果信息

公开发行证券

第23条 发行公告

自证券公开发行登记证书生效之日起七（7）个工作日内，发行人应在一份全国发行的电子报纸或纸质报纸上连续三期发布发行说明书，格式见本通知附件11和12。发行说明书和正式招股说明书还必须在发行人的官方网站以及发行人上市或挂牌交易证券的证券交易所网站上发布（如有）。

第24条 发行结果报告与信息披露

发行人必须在完成证券发行之日起十（10）日内向国家证券委员会报告发行结果并进行信息披露。发行结果报告和信息披露材料包括：

1. 按照本通知附件13和14的格式编制的发行结果报告；

2. 发行人在冻结账户银行收到的发行所得款项确认书（不包括本通知第三章规定的股票置换发行情况）。

第25条 发行结果确认

自收到符合本通知第24条规定的所有有效发行结果报告材料之日起三（3）个工作日内，国家证券委员会应以书面形式将发行结果确认通知发行人、证券交易所（对于上市公司或挂牌交易证券的发行人）和证券登记结算中心，并同时在其官方网站上公布该确认通知的信息。

第26条 解除发行所得款项冻结

在收到国家证券委员会关于发行结果确认的通知后，发行人可以解除发行所得款项的冻结。

第三章

股票置换发行

第27条 向公众发行股票用于置换的条件

1. 向不确定数量的股东发行股票用于部分或全部置换，须符合《证券法》第十二条第一款a项和c项的规定，《国务院令第58号》第二十三条第二款的规定，《国务院令第60号》第一条第九款的规定。

2. 根据发行人与其他上市公司的合并或收购合同，向公众发行股票用于全部置换现有股份，须符合《国务院令第58号》第二十三条第三款的规定。

3. 如果发行人是上市公司或发行后的股票将申请上市，则发行人须遵守本通知及有关上市证券的法律规定。

第28条 向公众发行股票用于置换的注册申请文件

1. 若发行人向不确定数量的投资人发行股票用于置换，注册申请文件应包括以下材料：

a) 按照本通知附件15的格式填写的公开发行股票用于置换的注册申请书；

b) 按照本通知附件16的格式编制的招股说明书；

c) 发行人的公司章程；

d) 发行人股东大会通过的发行方案和置换方案的决议；

e) 发行人的最近一年经审计的财务报表和被置换股份或出资额的企业最近一年经审计的财务报表；

f) 被置换股份或出资额的企业股东大会或董事会通过的发行方案和置换方案的决议；

g) 引用企业经营范围和行业信息以及外资比例（如有）的证明文件，该文件从国家企业登记门户网、国家外国投资门户网或有权机关官方网站获取，或根据中国证监会的指导提供其他相关文件，以验证企业的经营领域、行业和适用的外资比例，按照投资法及相关法律法规和国际条约规定；

h) 董事会批准公开发行股票用于置换的决议。对于需要获得政府主管部门批准的有特殊条件行业的发行人，申请文件中应包含政府主管部门的批准文件。

2. 若根据发行人与其他上市公司的合并或收购合同，发行全部股份用于置换，注册申请文件应包括以下材料：

a) 按照本通知附件15的格式填写的公开发行股票用于置换的注册申请书；

b) 按照本通知附件16的格式编制的招股说明书；

c) 合并或收购后公司章程草案，由各参与方董事会审议通过；

d) 参与合并或收购的各公司股东大会通过的合并或收购方案、置换方案和合并或收购后的经营方案的决议；

e) 发行人和被置换股份的企业最近一年经审计的财务报表；

f) 根据《公司法》规定，由各方签署的合并或收购合同；

g) 政府反垄断机构关于合并或收购的批准文件或承诺遵守《反垄断法》规定的文件，由各参与方董事会签署。

h) 董事会关于批准发行股票以换取股份的决定。对于发行属于需要获得国家主管部门批准的特定行业业务的发行人，发行文件必须包含国家主管部门的批准文件；

i) 引用国家企业注册信息门户、国家外国投资信息门户或有权机关网站上的地址和发布信息，或者根据中国证监会指导确认公司业务领域、行业以及外资持股比例（如有）适用的投资法律规定、相关法律法规和国际条约的信息材料；

与证券公司签订的关于发行股票和代理换股的咨询合同，除非发行人是证券公司；

第二十九条 发行股票公开募集以换取股份的接受、处理申请文件、公布信息和报告结果程序

接受、处理申请文件、公布信息和报告结果的程序与本通令第二章第三节规定的公开发行股票登记程序相同；

第三十条 单独发行股票以换取股份

1. 单独发行股票以换取股份应按照第58/2012/NĐ-CP号法令第四条第三款的规定执行，该规定已由第60/2015/NĐ-CP号法令第一条第三款进行了修改和补充，在发行股票以换取股份导致交叉持股的情况下，应遵循第60/2015/NĐ-CP号法令第一条第四款对第58/2012/NĐ-CP号法令第四条第三款的修改和补充；

2. 除单独发行股票以换取股份导致交叉持股的情况外，向非公众股份公司现有股东单独发行股票以换取股份，或向一个或多个确定股东发行股票以换取其他公众股份公司的股份，或发行股票以换取有限责任公司的出资额，必须符合第58/2012/NĐ-CP号法令第四条第三款a、b、c、d、đ项的规定，该规定已由第60/2015/NĐ-CP号法令第一条第三款进行了补充，并且必须提交第58/2012/NĐ-CP号法令第五条第三款a、b、c、d项规定的文件，该文件已由第60/2015/NĐ-CP号法令第一条第四款进行了补充；

第四章 实施细则

公众公司增发股票

第三十一 条 发行股票支付股息的条件

公众公司为增加股本而向现有股东发行股票支付股息，必须满足以下条件：

1. 股东大会批准发行股票支付股息方案的决定；

2. 根据最近经审计的财务报表，有足够的未分配利润作为支付股息的资金来源。

如果公众公司是母公司，发行股票支付股息的资金来源不得超过合并财务报表中经审计的未分配利润。如果决定分配的利润低于合并财务报表中的未分配利润但高于母公司单独财务报表中的未分配利润，则该公司只能在将子公司利润调回母公司后，按照企业会计制度关于利润分配的指引进行分配。

条 32. 发行股票支付股息的报告材料

公众公司发行股票支付股息的报告材料包括以下文件：

1. 按照本通知附件17规定的格式编制的发行股票支付股息报告；

2. 股东大会通过发行方案的决议；

3. 董事会通过实施发行方案的决议；

4. 最近一期经审计的财务报表；

5. 在利润分配制度下，证明已将子公司利润调拨至母公司的情况材料，当决定分配的利润低于合并财务报表中的未分配利润，但高于母公司单独财务报表中的未分配利润时；

6. 大股东会议或董事会批准的小数股权处理方案（如有）。

条 33. 从自有资本增加股本的发行条件

公众公司发行股票以从自有资本中增加股本必须满足以下条件：

1. 有股东大会通过发行股票增加股本方案的决议；

2. 根据最近一期经审计的财务报表，有足够的资金来源如下：

a) 资本溢价；

b) 发展投资基金；

c) 未分配利润；

d) 法律规定可以用于补充注册资本的其他基金（如有）。

如果公众公司是母公司，其发行股票以增加股本的资金来源基于母公司的财务报表，该资金来源于资本溢价、发展基金或其他基金。

如果公众公司是母公司，其发行股票以增加股本的资金来源基于未分配利润，且实际资金不超过合并财务报表中的未分配利润。如果实际资金低于合并财务报表中的未分配利润，但高于母公司单独财务报表中的未分配利润，则在按照企业会计制度的规定将子公司利润调拨至母公司后方可执行。

3. 第二款所述资金总额必须不低于根据股东大会通过的方案增加的股本总价值。

条 34. 发行股票增加股本的报告材料

公众公司发行股票增加股本的报告材料包括以下文件：

1. 按照本通知附件17规定的格式编制的发行股票增加股本报告；

2. 股东大会通过发行方案的决议；

3. 董事会通过实施发行方案的决议；

4. 最近一期经审计的财务报表；

5. 在母公司发行股票以增加股本的资金来源为未分配利润，且实际资金低于合并财务报表中的未分配利润，但高于母公司单独财务报表中的未分配利润的情况下，证明已将子公司利润调拨至母公司的材料，依据企业会计制度关于利润分配的规定。

6. 大股东会议或董事会批准的小数股权处理方案（如有）。

条35. 发行职工持股计划选择权股票的条件

股份公司发行职工持股计划选择权股票必须满足以下条件：

1. 有经股东大会通过的选择权计划和股票发行计划；

2. 每十二（12）个月内根据计划发行的股票总数不得超过公司流通股份总数的五分之二（5%）；

3. 董事会必须明确公布参与计划的职工标准、名单，确定销售价格的原则，分配给每个对象的股票数量原则以及实施时间；

4. 如果公司发行奖励股票给职工，在符合本条第1、2、3款规定的基础上，公司必须有足够的资金来源依据最近一期经审计的财务报告，从以下来源中获得：

a) 资本溢价；

b) 发展投资基金；

c) 未分配利润；

d) 法律规定可以用于补充注册资本的其他基金（如有）。

如果股份公司是母公司，发行股票作为奖励给职工的资金来源为资本公积金、发展基金或其他基金，则资金来源依据母公司的财务报告。

如果股份公司是母公司，发行股票作为奖励给职工的资金来源为未分配利润，则资金来源不得超出合并财务报表中经审计的未分配利润。如果资金来源用于奖励职工低于合并财务报表中的未分配利润但高于母公司财务报告中的未分配利润，公司只能使用在调整子公司向母公司转移利润后的未分配利润，按照企业会计制度关于利润分配的规定进行；

5. 如果公司发行奖励股票给职工，第四款所述的资金来源总额必须不低于股东大会批准的增加股本价值总额；

条36. 发行职工持股计划选择权股票的报告材料

股份公司发行职工持股计划选择权股票的报告材料包括以下内容：

1. 根据本通知附件18编制的发行职工持股计划选择权股票报告；

2. 股东大会通过选择权计划和职工发行计划的决议。与本次发行职工持股计划选择权股票有关的利益相关者不得参与股东大会关于发行职工持股计划选择权股票决议的表决；

3. 股东大会或董事会通过职工参与计划的标准、名单，确定销售价格的原则，分配给每个对象的股票数量原则以及实施时间的决议；

4. 董事会通过实施发行方案的决议；

5. 最近一期经审计的财务报告，适用于发行奖励股票给职工的情况；

6. 证明按照企业会计制度关于利润分配的规定，已将子公司的利润转移到母公司的文件，适用于使用未分配利润作为发行奖励股票给职工的资金来源且资金来源低于合并财务报表中的未分配利润但高于母公司财务报告中的未分配利润的情况。

条37. 报告和公布发行新股的信息

1. 发行组织必须将本通知第32条、第34条、第36条所述的新股发行报告材料提交给中国证监会。

2. 自收到本条第1款所述的报告材料之日起七（7）个工作日内，如报告材料需要修改或补充，中国证监会应向发行组织发出书面通知，明确修改或补充的内容及要求。发行组织修改或补充报告材料的时间不计入中国证监会审查处理期限内。

3. 自收到本条第1款所述的完整且有效的报告材料之日起七（7）个工作日内，中国证监会应向发行组织发送执行通知或拒绝通知，并说明理由。

4. 自中国证监会通知已收到本条第1款所述的新股发行报告材料之日起七（7）个工作日内，发行组织必须在公共媒体上公布发行信息，具体如下：

a) 对于以发放股息为目的发行股票或从自有资本增加股本的情况，信息公布必须在最后登记分配权利日之前至少七（7）个工作日进行，按照本通知附表19的规定格式。

b) 对于根据员工选择计划发行股票的情况，信息公布必须在结束购买股票款项收取日或转让奖励股票所有权日之前至少七（7）个工作日进行，按照本通知附表20的规定格式。

5. 最后登记分配权利日/结束购买股票款项收取日或转让奖励股票所有权日给员工不得超过四十五（45）个工作日，自中国证监会通知已收到完整报告材料之日起算。

6. 发行组织必须在以下期限内向中国证监会提交发行结果报告并公开发布信息：

a) 对于以发放股息或从自有资本增加股本为目的发行股票的情况，发行组织必须在最后登记分配权利日之后十五（15）个工作日内提交发行结果报告，按照本通知附表21的规定格式。

b) 对于根据员工选择计划发行股票的情况，发行组织必须在结束购买股票款项收取日或转让奖励股票所有权日之后十五（15）个工作日内提交发行结果报告，按照本通知附表22的规定格式。发行股票的结果报告必须附有参与该计划的员工名单，详细列出每位员工获得的股份数量。

7. 自收到完整的发行结果报告材料之日起三个（3）工作日内，中国证监会在其官方网站上发布已收到发行结果报告的信息，并向发行组织、证券交易所和证券登记中心发送发行结果通知。

8. 对于已在证券交易所上市/注册交易的公众公司，必须在自中国证监会向发行组织发送发行结果通知之日起十五（15）个工作日内，向证券交易所申请补充上市/交易新发行的股票数量。

条38. 处理零碎股份

1. 零碎股份是指少于一股（01股）的股本。在发行股票过程中产生零碎股份时，公司必须制定处理方案以确保最大限度地保护股东权益并保持公平性。处理零碎股份的方案须经股东大会或董事会批准。

2. 在发行股票用于支付股息或增加股本的情况下，如果产生零碎股份，公司有权回购零碎股份作为库存股。因处理零碎股份而产生的股票数量由公司记录和处理，并遵守本通知及其他相关规定的条款。

第五章

回购股份、出售库存股

条39. 回购股份的条件

公司回购已发行的股份作为库存股，必须满足以下条件：

1. 符合《企业法》第130条的规定，以及《关于修改〈企业法〉若干条款的决定》第58/2012/NĐ-CP号法令第37条第1款和第37条第1款b项的规定，该规定已被《关于修改〈企业法〉若干条款的决定》第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第11款修改；

2. 根据最近的审计财务报表有足够的资金来源回购股份。

如果上市公司是母公司，使用超额资本、投资发展基金或其他资金回购股份，实际资金来源依据母公司的财务报表确定。

如果上市公司是母公司，使用未分配利润回购股份，实际资金来源不得超过合并财务报表中经审计的未分配利润。如果用于回购股份的未分配利润低于合并财务报表中的未分配利润但高于母公司财务报表中的未分配利润，母公司只能在将子公司利润调回母公司后，根据企业会计制度关于利润分配的规定，使用未分配利润回购股份。

条40. 不得回购股份的情形

1. 公司不得在《关于修改〈企业法〉若干条款的决定》第58/2012/NĐ-CP号法令第38条和《关于修改〈企业法〉若干条款的决定》第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第12款规定的情形下回购股份。

2. 对于其他情形，公司不得回购股份，除非符合专门法律规定。

条41. 回购股份报告资料

1. 上市公司回购股份的报告资料包括：

a) 按照本通知附件23编制的回购股份报告；

b) 对于回购不超过每种已发行股份总数百分之十（10%）的情况，由董事会通过的决定；对于其他情况，则为股东大会的决定；

c) 证券公司执行交易指定的确认书；

d) 董事会通过的回购股份方案的决定；

đ) 最近的审计财务报表；

e) 当母公司使用未分配利润作为回购股份的资金来源且实际资金来源低于合并财务报表中的未分配利润但高于母公司财务报表中的未分配利润时，证明利润从子公司调回母公司的文件，按照企业会计制度关于利润分配的规定。

2. 属于《关于修改〈企业法〉若干条款的决定》第58/2012/NĐ-CP号法令第37条第2款规定豁免情形的上市公司回购股份的报告和信息披露资料包括：

a) 按照本通知附件23编制的回购股份报告；

b) 实施回购股份方案的董事会或总经理/总裁的决定；

c) 自回购股份交易结束之日起十（10）个工作日内，上市公司须向证监会提交交易结果报告，并按本通知附件25的格式向公众披露信息。

条 42. 出售库存股的条件

1. 公司出售库存股必须遵守第58/2012/NĐ-CP号法令第三十九条规定和第60/2015/NĐ-CP号法令第一条第十三项的规定。

2. 使用库存股分配给现有股东或奖励员工，须经股东大会审议通过，并且公司必须确保有足够的实收资本，具体来源如下：

a) 资本溢价；

b) 发展投资基金；

c) 未分配利润；

d) 法律规定可以用于补充注册资本的其他基金（如有）。

如果上市公司是母公司，使用超额股本、投资发展基金或其他基金作为分配给现有股东或奖励员工的资金，则该资金依据母公司的财务报表确定。

如果上市公司是母公司，使用未分配利润作为分配给现有股东或奖励员工的资金，则该资金不得超过经审计的合并财务报表中的未分配利润。如果使用的未分配利润低于合并财务报表中的未分配利润，但高于母公司财务报表中的未分配利润，母公司只能使用在遵循企业会计制度关于利润分配指引下，从子公司调回母公司的未分配利润。

条 43. 出售库存股报告资料

上市公司出售库存股的报告资料包括：

1. 按照本通知附件23编制的出售库存股报告；

2. 股东大会或董事会通过出售库存股方案的决定；

3. 证券公司执行交易指定的书面确认书；

4. 最近一期经审计的财务报表；

5. 在母公司使用未分配利润作为分配给现有股东或奖励员工的资金的情况下，证明已根据企业会计制度关于利润分配指引从子公司调回母公司的未分配利润的文件，该资金低于合并财务报表中的未分配利润，但高于母公司财务报表中的未分配利润，当上市公司使用库存股分配给现有股东或奖励员工时。

条 44. 购买和出售库存股的信息报告与公告

1. 上市公司必须将本通知第四十一条规定的购买股票报告资料和第四十三条规定的出售库存股报告资料提交至中国证监会。

2. 自收到本条第一款所述的购买股票报告资料和出售库存股报告资料之日起七个工作日内，如报告资料需要修改或补充，中国证监会应向上市公司发出书面通知，明确修改或补充的内容和要求。上市公司修改或补充报告资料的时间不计入中国证监会审查处理期限内。

3. 自收到完整且有效的购买股票报告资料和出售库存股报告资料之日起七个工作日内，中国证监会应向上市公司发出通知。如拒绝，中国证监会应书面说明理由。

4. 自中国证监会发出已收到完整购买股票报告资料和出售库存股报告资料的通知之日起七个工作日内，上市公司应在公共媒体上按照本通知附件24发布信息。购买股票和出售库存股的交易至少应在上市公司发布信息后七个工作日进行。

5. 自购买股票和出售库存股交易结束之日起十个工日内，上市公司应向中国证监会提交交易结果报告并按照本通知附件25公布相关信息。如上市公司未能完成预期交易数量，上市公司应报告并公布未完成的原因。

6. 在证券交易所上市或挂牌交易的上市公司，在购买股票和出售库存股时，必须在证券交易所的公告媒体上发布信息。内容和时间按本条第四款和第五款规定执行。

条45. 实施回购股份，出售库存股

1. 公众公司有上市/挂牌交易的股份在实施回购股份，出售库存股时必须遵守证券交易所的交易规定。

2. 公众公司有未上市/挂牌交易的股份在回购股份时只能通过指定的证券公司进行。

3. 公众公司必须按照信息披露公告中所列的时间完成回购股份，出售库存股，但最长期限不得超过三十（30）天，自开始交易之日起算，包括根据本通知条45规定的交易变更情况。

条46. 变更回购股份，出售库存股

1. 公众公司不得变更已报告并公开披露的回购股份，出售库存股的意图或方案，但在不可抗力情况下（如自然灾害、火灾、战争及其他经证监会批准的情况），必须向证监会报告。

2. 公众公司必须向证监会报告，并同时在二十四（24）小时内通过大众媒体公布关于变更回购股份，出售库存股决定的信息，自作出变更决定之时起算，按照本通知附表26的规定。

3. 证监会在收到变更报告后三个（03）工作日内对变更回购股份，出售库存股的意见提出意见。

4. 公众公司只有在获得证监会批准变更回购股份，出售库存股的情况下才能进行变更。公众公司必须在获得证监会批准变更回购股份，出售库存股后的二十四（24）小时内，在大众媒体上公布变更信息，并同时提交给证监会，按照本通知附表27的规定。

5. 对于在证券交易所上市/挂牌交易的公众公司，在变更回购股份，出售库存股时必须在证券交易所的信息发布平台上公布相关信息。内容和发布时间按照本条第2款和第4款的规定。

条47. 库存股的管理和核算

1. 库存股被视为未发行股份，按照企业法第111条第4款的规定处理。库存股没有表决权，收益权，新股发行产生的其他权利和其他权利。

2. 库存股可以通过股东大会的决定销毁以减少注册资本。公众公司必须向证监会报告，并同时在二十四（24）小时内通过大众媒体公布销毁库存股的信息，自销毁库存股之日起算。

3. 自股东大会作出销毁库存股以减少注册资本的决定之日起十日内，公众公司必须办理相应的减少注册资本手续，与销毁库存股的总面值相对应。

4. 库存股的管理，核算和销毁按照会计核算原则执行。

5. 在参与合并，收购的企业相互持有股份导致产生库存股的情况下，这些库存股必须按照法律规定进行处理。

条48. 证券公司和证券交易所的责任

1. 被指定为执行回购股份、出售库存股代理的证券公司负有以下责任：

a) 指导上市公司按照现行规定和已公布的方案实施回购股份、出售库存股；

b) 确保上市公司在交易账户中有足够的资金来完成已报告并公开披露的交易量；

c) 不得使用与被指定上市公司回购股份、出售库存股相关的未向公众披露的信息来买卖该上市公司的证券或向第三方透露相关信息。

2. 对于有上市或挂牌交易股票的上市公司，证券交易所负有以下责任：

a) 监督上市公司在回购股份、出售库存股前后的信息披露，确保符合现行规定；

b) 监督被指定执行回购股份、出售库存股的证券公司，确保其行为符合现行规定。

第六章

公开收购上市公司股份

条49. 必须进行公开收购的情形

必须进行公开收购的情形由第十一部分第一条第三十二条第一款《证券法》修正案和补充若干条款以及第41条第58/2012/NĐ-CP号法令规定。

条50. 不必进行公开收购的情形

不必进行公开收购的情形由第十一部分第一条第三十二条第二款《证券法》修正案和补充若干条款以及第14条第60/2015/NĐ-CP号法令规定。

条51. 登记公开收购的文件

登记公开收购的文件包括以下资料：

1. 根据本通知附件28规定的公开收购登记表；

2. 股东大会或董事会（对于股份有限公司）或股东会或公司所有者（对于有限责任公司）或投资者大会（对于基金成员）通过公开收购决议的决定；

3. 在上市公司回购自身股份以减少注册资本的情况下，股东大会作出的决定；

4. 上一年度经审计的财务报表及证明财务能力的法律专业文件或个人和组织进行公开收购的能力确认书；

5. 证明公司具备回购股份条件的文件，在上市公司以公开收购形式回购自身股份的情况下；

6. 根据本通知附件29发布的公开收购信息公告模板。

条52. 接收、处理文件、公布信息和报告公开收购结果的程序

1. 上市公司股份公开收购的接收、处理文件、公布信息和报告结果程序按照第58/2012/NĐ-CP号法令第43条和第52条规定执行；

2. 公开收购结果报告根据本通知附件30发布的模板编制。

第七章

在境外发行证券的越南企业

第五十三条 发行证券作为在国外发行存托凭证的基础的条件

在国外发行存托凭证的基础发行证券必须符合第29条第58/2012/NĐ-CP号法令规定的条件。

第五十四条 新发行股票作为在国外发行存托凭证基础的发行文件

新发行股票作为在国外发行存托凭证基础的发行文件包括：

一、根据本通知第五条第三、六、七、八、十、十一、十二、十三项的规定提交的文件；

二、按照本通知附件31规定的格式提交的新股发行登记表；

三、按照本通知附件32规定的格式提交的信息公告；

四、根据本通知第五条第五项的规定提交的财务报告；

五、股东大会通过新股发行方案以作为在国外发行存托凭证基础的决议；

六、在国外发行存托凭证的基础为新发行股票的发行计划。该计划必须满足所在国发行要求的规定。

第五十五条 已在越南发行的股票作为在国外发行存托凭证基础的支持文件

已在越南发行的股票作为在国外发行存托凭证基础的支持文件包括：

一、根据本通知第五条第三、六、七、八、十二项和第五十四条第六项的规定提交的文件；

二、按照本通知附件33规定的格式提交的信息公告；

三、股东大会通过支持在国外发行存托凭证的决议，其基础为已在越南发行的股票。

第五十六条 处理新发行股票作为在国外发行存托凭证基础的发行文件和支持已在越南发行的股票作为在国外发行存托凭证基础的支持文件

一、对于新发行股票作为在国外发行存托凭证基础的发行文件和支持已在越南发行的股票作为在国外发行存托凭证基础的支持文件，在收到完整且有效的文件之日起三十（30）日内，国务院证券委员会应出具同意或拒绝的意见。如拒绝，国务院证券委员会必须说明理由。

二、如果获得国务院证券委员会的批准，则在获得批准后，发行股票作为在国外发行存托凭证基础的发行人或支持已在越南发行的股票作为在国外发行存托凭证基础的支持者必须向国务院证券委员会提交正式向所在国主管机关注册发行存托凭证时使用的存托凭证发行注册文件副本。

三、在存托凭证在国外的发行注册文件未被所在国主管机关批准之前，新发行股票作为在国外发行存托凭证基础的发行人或支持已在越南发行的股票作为在国外发行存托凭证基础的支持者必须向国务院证券委员会通报与外国证券管理机构注册发行存托凭证有关的任何变更或补充（如有）。

四、存托凭证在国外交易可以应存托凭证持有人的要求予以注销。发行存托凭证的组织有责任将注销的存托凭证数量分别于每月15日和30日告知越南证券中央存管公司和国务院证券委员会。

注销后的存托凭证不得重新发行，除非发行人根据本通知第五十五条的规定向国务院证券委员会进行登记。

五、在注销存托凭证后，股票作为国外存托凭证的基础的交易和上市须按照证券交易所的规定执行。

六、除上述特别规定外，处理新发行股票作为在国外发行存托凭证基础的发行文件和支持已在越南发行的股票作为在国外发行存托凭证基础的支持文件的程序，应按照本通知第二、三节第二章规定的证券公开发行注册文件处理程序执行。

第八章

组织实施

1. 文化和旅游部负责，与相关部门合作指导、宣传、检查本法令的执行情况。

一、本通知自2015年12月15日起生效，并取代财政部2012年8月10日发布的第130/2012/TT-BTC号通知关于上市公司回购股份、出售库存股及某些增发股份情况的指引以及财政部2012年11月19日发布的第204/2012/TT-BTC号通知关于公开发行证券的文件和程序指引。

二、对于在2015年9月1日前向国务院证券委员会提交公开发行证券申请、股份交换发行、增发股份、回购股份、出售库存股和公开收购股份的组织和个人，或者在2015年9月1日前通过股东大会决议中包含不符合第60/2015/NĐ-CP号法令精神的内容的情况下，条件和注册文件应按照第58/2012/NĐ-CP号法令、财政部2012年8月10日发布的第130/2012/TT-BTC号通知关于上市公司回购股份、出售库存股及某些增发股份情况的指引以及财政部2012年11月19日发布的第204/2012/TT-BTC号通知关于公开发行证券的文件和程序指引的规定执行。

三、国务院证券委员会、证券交易所、越南证券中央存管公司、上市公司、证券公司及相关组织和个人负责实施本通知。