시행규칙 제 162/2015/TT-BTC 증권공모, 주식교환발행, 추가주식발행, 주식매수, 자기주식매각 및 공개매수에 관한 지침

시행규칙

공모 증권 발행, 주식 교환 발행, 추가 주식 발행, 주식 매수, 자기주식 매각 및 공개매수에 관한 지침을 안내함
||| 주식 교환을 위한 주식 공모, 추가 주식 발행, 주식 매수, 자기주식 매각 및 공개매수
||| 공개매수를 위한 주식 공모

___________________

증권법(2006년 6월 29일)에 의거,

증권법 일부 조항을 수정 보완한 법률(2010년 11월 24일)에 의거,

2014년 11월 26일 기업법에 근거함;

2014년 11월 26일 투자법;

정부가 2013년 12월 23일 발행한 2013년 시행령 215/2013/NĐ-CP는 재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조를 규정하는 것을 근거로 합니다.

||| 정부가 2012년 7월 20일 제정한 58/2012/NĐ-CP 호에 따른 증권법 및 증권법 일부 조항 개정 법률 시행세부사항과 지침에 대한 세부사항과 지침을 규정하고 수정하며 보완하는 정부의 2015년 6월 26일 제정된 60/2015/NĐ-CP 호에 근거함

||| 정부가 2012년 7월 20일 제정한 58/2012/NĐ-CP 호에 따른 증권법 및 증권법 일부 조항 개정 법률 시행세부사항과 지침을 수정하며 보완하는 정부의 2015년 6월 26일 제정된 60/2015/NĐ-CP 호에 근거함

2. 공개 발행, 증권 발행, 공개 매수 제안 통지 문건 모범 양식;

||| 재무부 장관은 공모 증권 발행, 주식 교환을 위한 주식 공모, 추가 주식 발행, 주식 매수, 자기주식 매각 및 공개매수에 관한 지침을 통지함

장 1

총칙

조 1. 적용범위

본 통지는 다음 활동에 대한 세부사항을 안내함

1. 공모 주식 및 채권 발행

2. 주식 교환을 위한 주식 공모

3. 대공중 회사의 추가 주식 발행에는 다음이 포함됨: 배당금 지급을 위한 주식 발행, 자본 증가를 위한 주식 발행, 직원에게 선택적 주식 발행 프로그램을 제공하기 위한 주식 발행

4. 대공중 회사의 자기주식 매입 및 매각

5. 대공중 회사의 공개매수를 위한 주식 공모

6. 해외 증권 인덱스 기반 증권 발행 및 국내에서 발행된 주식을 기반으로 한 해외 증권 인덱스 기반 증권 발행 지원

조 2. 적용대상

본 통지의 적용 대상은 다음과 같다:

1. 공모 주식 및 채권 발행, 주식 교환을 위한 주식 공모를 수행하는 조직

2. 대공중 회사

조 제3조. 민족, 신앙, 종교 사업 통계 보고 제도의 내용

조 3. 조직 및 개인의 책임

1. 조사 및 등록 신청서 또는 조사 보고서를 작성하여 제1조에서 언급된 활동을 수행하는 조직 및 개인은 법에 따라 신청서 또는 보고서의 정확성, 진실성 및 완전성을 책임져야 함

2. 발행 조직 또는 제1조에서 언급된 활동을 수행하여 조사 및 등록 신청서 또는 조사 보고서를 작성하는 조직이 여러 법적 대표자를 가질 경우, 해당 조직은 법적 대표자 1명을 지정하여 신청서, 보고서, 보완 보고서 및 결과 보고서에 대한 책임을 지게 해야 함. 법적 대표자가 변경되는 경우, 조직은 다른 법적 대표자를 지정하여 대체해야 함

제1조에서 언급된 활동을 수행하여 조사 및 등록 신청서 또는 조사 보고서를 작성하는 조직 및 개인은 정보가 명확하고 정확하며 진실하며 검증 가능하며 혼란을 일으키지 않아야 하며 투자 결정에 영향을 미칠 수 있는 모든 내용을 포함해야 함

조직 및 개인은 제1조에서 언급된 활동을 수행하기 위해서는 법률이 요구하는 조건을 충족해야 함. 발행 조직이 공모 증권 발행을 등록하고 추가 주식 발행을 포함하거나 개별 주식 공모를 수행하는 경우, 공모 증권 발행 조건 외에도 추가 주식 발행 조건 및 개별 주식 공모 조건을 충족해야 함

공모 주식을 발행하는 조직은 대주주의 경우, 대주주 소유의 공모 주식 발행을 등록하기 위해 필요한 정보를 제공할 책임이 있음

장 II

공모 증권 발행

파견, 조정, 임기 연장, 철수 절차

조건 및 공중에 주식을 공모하기 위한 등록 서류

제4조. 공중에 주식을 공모하기 위한 조건

1. 공중에 주식을 공모하는 것은 2012년 7월 20일에 제정된 정부령 제58/2012/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

2. 신설 기업이 인프라 분야에서 공중에 주식을 공모하는 것은 정부령 제58/2012/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

3. 고급 기술 분야에서 신설 기업을 설립하기 위해 공중에 주식을 공모하는 것은 정부령 제58/2012/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

4. 주식공모를 통해 신설 주식은행을 설립하는 것은 정부령 제58/2012/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

5. 합병 또는 흡수 과정을 거쳐 형성된 주식회사가 공중에 주식을 공모하는 것은 정부령 제58/2012/NĐ-CP와 2015년 6월 26일에 제정된 정부령 제60/2015/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

6. 외국 법률에 따라 설립되고 운영되는 기업이 베트남에서 공중에 주식을 공모하는 것은 정부령 제58/2012/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

7. 대주주의 공중에 주식을 공모하는 것은 정부령 제58/2012/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

8. 여러 차례에 걸쳐 공중에 주식을 공모하는 것은 정부령 제58/2012/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

9. 국가 기업이 주식회사로 전환하면서 공중에 주식을 공모하는 것은 정부령 제58/2012/NĐ-CP에 규정된 조건을 충족해야 한다.

10. 정부령 제58/2012/NĐ-CP 제9조 제3항에 규정된 이전 양도 제한 조건은 정부령 제60/2015/NĐ-CP 제1조 제7항에 의해 수정된 내용으로 보증 발행 주식과 소수 주식 발행으로 인한 소수 주식은 적용되지 않는다.

제5조. 공중에 주식을 공모하기 위한 등록 서류

공중에 주식을 공모하기 위한 등록 서류는 다음과 같이 구성된다.

1. 본 문서 부록 01에 따라 작성된 공중에 주식을 공모하기 위한 등록 신청서

2. 본 문서 부록 02에 따라 작성된 공시 보고서로서 다음 사항을 포함한다.

a) 발행 기관에 대한 요약 정보: 조직 구조, 사업 활동, 자산, 재무 상황, 이사회 또는 회사원 회의 또는 회사 소유자, 대표이사 또는 총 경영자, 부대표이사 또는 부총 경영자 및 주주 구조(있을 경우)

b) 주식 공모에 대한 정보: 공모 조건, 위험 요소, 주식 발행 후 가장 가까운 연도의 예상 이익 및 배당금 계획, 발행 방안 및 공모 수익 사용 계획. 주식 공모를 통해 자본 증자를 목적으로 하는 경우, 발행 방안은 주식 발행으로 인한 주당 가치와 수익률의 희석 효과를 명확히 분석해야 한다.

발행 기관이 만기 도래 전의 전환 채권 또는 이전에 발행된 옵션의 전환 시점 이전에 공중에 주식을 공모하려는 경우, 공시 보고서는 투자자의 이익에 미치는 영향과 투자자 보호 방안(있을 경우)을 명시해야 한다.

c) 기업의 사업 활동 및 재무 지표에 대한 정보

d) 공시 보고서는 발행 기관의 이사회 의장, 대표이사 또는 총 경영자, 재무 책임자 또는 회계 책임자, 공모 등록 서류 컨설팅 기관 및 발행 보증 기관 또는 주요 발행 보증 기관(있을 경우)의 법적 대리인의 서명이 있어야 한다. 대리 서명의 경우 법령에 따른 위임장을 첨부해야 한다.

3. 기업 규약은 법률 규정에 적합해야 한다.

4. 주주총회에서 통과된 발행 방안, 공모 수익 사용 계획 및 발행 주식을 증권 거래 시장에 상장하는 약속을 포함한 결정서로서, 발행 주식이 아직 상장되지 않은 경우, 공모 종료일로부터 1년 이내에 증권 거래 시장에 상장해야 한다.

a) 주주총회에서 통과된 발행 방안은 공모 주식의 종류, 각 종류의 공모 주식 수량, 주식 특성(공모 주식이 보통주가 아닌 경우), 발행 가격 결정 원칙(재무 장부 가치와 시장 가치(있을 경우)와 비교), 발행 후 예상되는 주식 희석 정도를 명시해야 한다.

발행 가격은 기업법 제125조에 따라 결정되어야 한다. 주주총회에서 현 주주 외 다른 대상에게 우대 가격을 제공하는 발행 방안을 통과시키는 경우, 발행 방안은 우대 가격을 받을 수 있는 대상의 기준을 명시해야 한다.

b) 공모가 프로젝트 수행을 목적으로 하는 경우, 주주총회에서 통과된 수익 사용 계획에는 공모 성공률 또는 공모에서 최소한의 금액을 확보할 필요성을 명시하고, 공모가 성공률을 달성하지 못하거나 예상보다 적은 금액을 확보할 경우의 처리 방안을 명시해야 한다.

5. 발행 기관의 최근 2년간 재무 보고서는 다음 요구 사항을 충족해야 한다.

a) 재무보고서는 회계상태표, 경영상황보고서, 현금흐름표 및 재무보고서 해설을 포함하여 현재 회계 및 감사에 관한 법률 규정을 준수해야 함;

b) 발행주체가 모회사인 경우 발행주체는 회계법률에 따라 작성된 통합재무보고서와 함께 모회사의 재무보고서를 제출해야 하며, 통합재무보고서는 증권공모 조건 검토의 근거가 됨;

c) 연간 재무보고서는 공중이익 관련 단체에 대한 감사를 수행할 수 있는 감사기관에 의해 검토되어야 하며, 감사 의견은 전체적으로 승인된 것으로 되어야 함. 만약 감사 의견이 예외적 의견이라면, 그 예외사항은 공모 조건에 영향을 미치지 않아야 하며 중요하지 않은 예외사항이어야 함. 통합재무보고서의 경우, 예외적 의견이 있을 때에는 위 규정 외에도 자회사의 재무보고서를 통합하지 않은 것이 아닌 다른 이유로 예외적 의견이어야 하며, 발행주체는 이에 대한 합리적인 설명과 감사기관의 확인을 제공해야 함;

d) 공모 등록년도 직전 연도의 재무보고서는 손익이 있어야 함;

득) 발행주체가 연도 기준 회계연도를 사용하는 경우 해당 연도의 3월 1일 이전에 제출하거나, 연도 기준 회계연도가 12월 31일이 아닌 경우 해당 연도의 세 번째 달 첫날 이전에 제출한 경우, 제출 당시의 최초 문서에 포함된 직전 연도의 연간 재무보고서는 검토되지 않을 수도 있으나, 직전 직전 연도의 검토된 재무보고서를 제출해야 함;

e) 최근 재무보고서의 결산일로부터 증권공모 등록 신청서를 증권위원회에 제출하기까지의 기간이 구십일(90)일을 초과하는 경우, 발행주체는 회계 법률에 따른 규정에 따라 보완 재무보고서를 제출해야 하며, 최근 재무보고서의 결산일 이후에 발생한 비정상적인 변동이 있는 경우 보완 재무보고서를 제출해야 함;

곡) 발행주체가 증권회사인 경우, 발행주체의 재무보고서는 본 조항의 b, c, d, 득, e 절의 규정을 준수하고 증권회사에 적용되는 회계 규정을 따르어야 함;

6. 발행보증 서약서(있을 경우)는 본 고시 부록 3에 명시된 양식에 따라 제출되며, 복수의 보증기관이 참여하는 경우 주 보증기관의 발행보증 서약서는 각 보증기관 간의 계약을 첨부해야 함. 발행보증 서약서는 다른 서류보다 나중에 제출될 수 있으나, 증권위원회가 등록 인증서를 발급하기 전까지는 제출되어야 함;

7. 이사회가 공모 등록 신청서를 승인한 결정서. 발행주체가 특정 업종에서 사업을 운영하며 해당 업종의 법률이 정부 관리기관의 허가를 요구하는 경우, 신청서는 정부 관리기관의 허가 문서를 포함해야 함;

8. 공모 등록 신청서의 일부 또는 전체가 관련 조직이나 개인에 의해 확인된 경우, 발행주체는 해당 조직이나 개인의 확인 문서를 증권위원회에 제출해야 함;

9. 자금을 투자, 사업, 부동산 개발 목적으로 사용하는 경우, 신청서는 토지 사용 권한에 대한 법적 문서(토지 사용 권한 인정 또는 토지 배정 결정 또는 토지 임대 결정), 투자 인증서, 토지 보상 및 면탈 결정, 자금 사용 승인 결정, 자금 사용 세부 계획을 포함해야 함. 광물 채굴 프로젝트 투자 또는 기반 시설 건설을 위한 자금 사용의 경우, 신청서는 정부 관리기관의 프로젝트 승인 결정을 포함해야 함;

10. 최근 공모에서 얻은 자금 사용 상황 보고서는 증권 분야의 공중이익 관련 단체에 대한 감사를 수행할 수 있는 감사기관에 의해 확인되어야 함;

11. 증권 공모에서 주식 구매 금액을 받기 위한 동결 계좌 개설에 대한 은행 확인서. 동결 계좌는 발행주체의 결제 계좌와 중복될 수 없으며, 발행주체가 상업 은행인 경우 다른 상업 은행에서 동결 계좌를 개설해야 함;

12. 국가 기업 등록 정보 포털, 국가 외국인 투자 정보 포털 또는 정부 관리기관의 웹사이트 또는 증권위원회의 지침에 따라 확인된 문서를 통해 회사의 사업영역 및 업종, 그리고 외국인 소유 비율(있을 경우)을 확인함. 이는 회사가 운영하는 투자 및 사업 업종에 대한 투자 법률, 관련 법률 및 국제 조약에 따라 적용됨;

13. 증권회사와의 증권 공모 등록 신청서 컨설팅 계약서, 다만 발행주체가 증권회사인 경우 또는 공모가 발행보증 서약이 있는 경우 제외.

조항 6. 신설 기업의 기반시설 분야 공모 주식 등록 신청 서류

신설 기업의 기반시설 분야 공모 주식 등록 신청 서류는 다음과 같습니다:

1. 본 통고 부록 04에 따른 공모 주식 등록 신청서

2. 해당 기업이 중앙부처 또는 지방자치단체의 경제사회 발전 계획에 포함된 기반시설 건설 투자주체임을 증명하는 자료

3. 법률 규정과 충돌하지 않는 회사 정관 초안

4. 국가 또는 지방자치단체의 관리기관으로부터 승인받은 새로운 설립 기업의 국유자금 투자 방안 승인문서

5. 본 통고 부록 03에 따른 보증형식의 확실한 보증을 제공하는 증권회사와 체결한 보증발행 보증서. 보증발행 연합이 있는 경우, 주요 보증발행 기관의 보증발행 보증서는 각 보증발행 기관 간 계약을 첨부해야 함

6. 조 5항 제2호에 따른 공시문. 발행자의 대표이사 또는 상무대표이사, 재무책임자 또는 회계책임자의 공시문 서명은 발행자의 창업주주들의 서명으로 대체될 수 있음

7. 승인기관의 승인을 받은 투자계획

8. 발행방안 및 공모주식 판매로 얻은 자금 사용방안에 대한 이사회 또는 창업주주의 연대책임 보증

9. 공모주식 판매 세부방안, 그 중 성공적인 공모 비율 또는 판매 시기 최소 자금 수입액을 명확히 하고, 공모 비율 미달 또는 최소 자금 수입액 미달 시 처리방안을 포함

10. 자금 사용 감독 은행 지정 문서

11. 이사회 또는 창업주주가 발행주식을 거래소에 상장하기로 한 약속. 기업이 공식적으로 운영을 시작한 날로부터 1년 이내에 이루어져야 함

12. 공모 주식 구매 금액 입금 계좌 동결 여부를 확인한 은행의 확인서. 동결 계좌는 발행자의 결제 계좌와 중복되지 않아야 함

13. 기업의 업종 및 외국인 소유 비율(있을 경우)을 확인하기 위한 기업 정보 및 국가 기업 등록 포털, 국가 외국인 투자 포털 또는 관련 정부 기관 웹사이트에서 추출한 자료 또는 증권위원회 지침에 따라 다른 자료

14 ||| 공모 주식 등록 신청 서류 일부 또는 전부가 관련 조직 또는 개인에 의해 확인된 경우, 발행자는 해당 조직 또는 개인의 확인서를 증권위원회에 제출해야 함

조 7. 고도기술 분야 신설 기업을 위한 공모 주식 등록 서류

고도기술 분야 신설 기업을 위한 공모 주식 등록 서류는 다음과 같습니다:

1. 법률이 정하는 바에 따라 투자 유인 분야 고도기술 분야 기업임을 증명하는 자료;

2. 이 시행규칙 제6조 각 항 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14에 따른 자료;

조 8. 신설 금융기관 주식 첫 공모 등록 서류

신설 금융기관 주식 첫 공모 등록 서류는 다음과 같습니다:

1. 이 시행규칙 제6조 각 항 1, 8, 9, 10, 12, 13, 14에 따른 자료;

2. 베트남 중앙은행의 금융기관 설립 승인 및 면허 발급 동의문서;

3. 금융기관의 조례 초안으로 법령과 충돌하지 않는 내용을 포함한 문서;

4. 이 시행규칙 제5조 각 호 2에 따른 공시문. 공시문의 이사회의장, 대표이사 또는 부총경리, 재무책임자 또는 총무책임자의 서명은 금융기관 설립 준비반장의 서명으로 대체될 수 있음;

5. 설립 예정 연도로부터 3년 동안의 사업 계획;

6. 현재 규정에 따른 창업 주주의 명단 및 경력;

7. 대주주로 예상되는 법인의 재무 상황 및 관련 정보(이 시행규칙 부록 5 참조);

8. 창업 주주가 금융기관 설립 개시일로부터 1년 이내에 주식을 증권시장 거래에 참여할 것을 약속함;

조 9. 베트남에서 외국 법률에 따라 설립 및 운영되는 기업의 공모 주식 등록 서류 남성베트남에서 외국 법률에 따라 설립 및 운영되는 기업의 공모 주식 등록 서류

베트남에서 외국 법률에 따라 설립 및 운영되는 기업의 공모 주식 등록 서류는 다음과 같습니다:

1. 이 시행규칙 제5조 각 항 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 11에 따른 자료;

2. 발행 기관의 재무 보고서는 국제 회계기준에 따라 작성되어야 하며, 해당 국가의 정부 기관에 의해 승인된 감사 기관에 의해 검토되어야 함;

3. 베트남에서 투자 프로젝트를 수행하기 위해 관련 기관의 승인을 받은 투자 계획서;

4. 발행 기관이 베트남에서 프로젝트를 수행하고, 허가된 프로젝트 기간 동안 모집 자금을 해외로 이전하거나 자기 자본을 회수하지 않을 것을 약속함;

5. 발행 기관이 베트남에서 주식 발행과 관련된 외환 관리 규정 및 베트남 법률 규정을 준수할 것을 약속함;

6. 베트남에서 설립 및 운영되는 증권회사와의 확실한 보증 형태로 발행 보증을 약속하며, 보증 발행 조직이 합동으로 이루어진 경우, 주 보증 발행 조직의 보증 발행 약속은 보증 발행 조직 간의 계약을 첨부해야 함(이 시행규칙 부록 3 참조);

7. 모집 자금 사용 감독 은행 지정 문서

조 10. 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 주식회사의 공모 주식 등록 신청 서류

1. 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 주식회사가 설립 후 두 회계연도 이상 운영한 경우, 이 조 제5항에 따른 통지규칙에서 정한 서류를 포함한다.

2. 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 주식회사가 두 회계연도 미만 운영한 경우, 이 조 제5항에 따른 통지규칙에서 정한 서류를 포함하되, 등록공모년도 직전 연도와 가장 가까운 연도의 발행인 재무제표는 합병(합병의 경우) 또는 인수합병(인수합병의 경우)된 기업의 같은 연도 재무제표로 대체한다.

3. 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 주식회사가 이 nghị định 제58/2012/NĐ-CP 제18조 제2항 단서 b에 명시된 면제 사항에 해당하는 경우, 다음의 서류를 포함한다.

a) 이 통지규칙 제5조 제1항, 제2항, 제3항, 제6항, 제7항, 제8항, 제9항, 제10항, 제11항, 제12항, 제13항에 따른 서류;

b) 등록공모년도 직전 두 연도의 합병(합병의 경우) 또는 인수합병(인수합병의 경우)된 기업의 재무제표(이 통지규칙 제5조 제5항에 따른);

c) 합병(합병의 경우) 또는 인수합병(인수합병의 경우)된 기업의 주주총회 결정 또는 합병 또는 인수합병으로 형성된 기업의 주주총회 결정(이 통지규칙 제5조 제4항에 따른);

d) 합병 또는 인수합병으로 형성된 발행인이 중앙정부 재구조화 계획에 따라 형성된 경우, 총리의 재구조화 계획 승인 결정(이 통지규칙 제5조 제4항에 따른);

조 11. 대주주의 공모 주식 등록 신청 서류

1. 대주주가 증권거래소의 매매 체결 시스템이나 협상 거래를 통해 공모하지 않고 직접 공모를 실시하기 위해 작성하는 등록 신청 서류는 다음과 같다.

a) 이 통지규칙 부록 6에 따른 대주주의 공모 주식 등록 신청서;

b) 주식을 판매하고 공모 방안을 승인한 주주총회 또는 이사회(대주주가 주식회사인 경우) 결정, 또는 주주총회 또는 이사회의 결정(대주주가 유한책임회사인 경우);

c) 이 통지규칙 부록 7에 따른 대주주의 공모 주식 등록 신청 공시문;

d) 대주주가 등록 공모 주식을 합법적으로 소유하고 있으며, 이러한 주식이 법률에 따라 양도될 수 있음을 증명하는 서류;

đ) 이 조 제5항에 따른 통지규칙에서 정한 최근 두 (02) 년간 공모 주식이 있는 조직의 재무제표;

e) 증권사와 체결한 공모 주식 등록 신청 서류 자문 계약서(발행인이 증권사인 경우 제외);

g) 공모 주식 구매 금액을 받기 위한 계좌 동결을 확인한 은행의 문서. 동결 계좌는 대주주의 결제 계좌와 중복되지 않아야 한다. 대주주가 상업은행인 경우 다른 상업은행에서 동결 계좌를 개설해야 한다.

2. 상장기업 또는 증권거래소에서 거래 등록된 기업의 대주주는 그들의 지분을 증권거래소의 거래 시스템을 통해 공중에 판매할 때 법에서 정한 대주주의 거래 공시 규정을 준수해야 한다.

3. 국가 소유 지분을 공중에 판매하는 국가 소유 기관, 국가 그룹, 국가 총회사, 국가 기업의 대주주는 국가 자본 관리 및 사용 법률과 주식화 법률에 따라 이를 수행해야 한다.

조 12. 공중에 채권을 발행하기 위한 조건

1. 공중에 채권을 발행하는 것은 제11조에서 정한 규정을 준수해야 한다.

2. 전환 채권 또는 옵션 증권이 부착된 채권을 공중에 발행하는 것은 제15조에서 정한 규정을 준수해야 한다.

3. 보증 채권을 공중에 발행하는 것은 제16조에서 정한 규정을 준수해야 한다.

4. 여러 차례에 걸쳐 공중에 채권을 발행하는 것은 제17조에서 정한 규정을 준수해야 한다.

5. 기업 합병 과정을 거쳐 형성된 주식회사가 공중에 채권을 발행하는 것은 제18조에서 정한 규정과 제60/2015/NĐ-CP결정 제1조 제8항에서 정한 규정을 준수해야 한다.

6. 외국 법률에 따라 설립 및 운영되는 기업이 베트남에서 공중에 채권을 발행하는 것은 제19조에서 정한 규정을 준수해야 한다.

7. 국제 금융 기관이 베트남 동으로 공중에 채권을 발행하는 것은 제20조에서 정한 규정을 준수해야 한다.

조 13. 공중에 채권을 발행하기 위한 등록 신청 서류

공중에 채권을 발행하기 위한 등록 신청 서류는 다음과 같이 구성되어야 한다.

1. 본 결정 부록 08에 따른 공중에 채권을 발행하기 위한 등록 신청서

2. 본 결정 부록 09에 따른 공중에 채권을 발행하기 위한 공시 문서로서 제5조 제2항에서 정한 내용을 포함해야 하며, 제5조 제2항 제d호에서 정한 이사회의 의장의 서명은 회사가 유한책임회사인 경우 이사회 의장 또는 회사 대표의 서명으로 대체할 수 있다.

3. 법률 규정에 위반되지 않는 회사 규약

4. 이사회, 이사회 또는 회사 소유자의 승인을 받은 발행 방안, 사용 방안 및 공중에 발행된 채권으로부터 얻은 자금의 상환 방안에 대한 결정

발행자가 국가 기업인 경우에는 발행 방안, 사용 방안 및 공중에 발행된 채권으로부터 얻은 자금의 상환 방안은 회사의 정관에 따라 분급된 권한에 따라 소유자 또는 이사회/이사회, 회사 대표 또는 사장/총 경리의 승인을 받아야 한다.

5. 제5조 제5항에서 정한 재무 보고서

6. 발행 보증 서약서(있을 경우)는 본 결정 부록 10에 따른 모범 사례를 따르며, 발행 보증 조직이 여러 개인 경우 발행 보증 조직의 주요 조직의 발행 보증 서약서는 각 발행 보증 조직 간의 계약을 첨부해야 한다. 발행 보증 관련 서류는 다른 서류보다 늦어도 공개 증권위원회가 등록 신청 인증서를 발행하기 전까지 제출해야 한다.

7. 이사회, 이사회 또는 회사 소유자의 승인을 받은 공중에 채권을 발행하기 위한 등록 신청서에 대한 결정. 발행자가 법적 조건이 있는 업종에 속해 있고 해당 업종 법률이 발행에 대한 관계 기관의 승인을 요구하는 경우, 신청서에는 관계 기관의 승인 문서가 포함되어야 한다.

8. 등록 신청서 일부 또는 전체가 관련 조직 또는 개인에 의해 확인된 경우, 발행자는 그 조직 또는 개인의 확인 문서를 공개 증권위원회에 제출해야 한다.

9. 자금을 투자, 사업, 부동산 개발 목적으로 사용하는 경우, 신청서는 토지 사용 권한에 대한 법적 문서(토지 사용 권한 인정 또는 토지 배정 결정 또는 토지 임대 결정), 투자 인증서, 토지 보상 및 면탈 결정, 자금 사용 승인 결정, 자금 사용 세부 계획을 포함해야 함. 광물 채굴 프로젝트 투자 또는 기반 시설 건설을 위한 자금 사용의 경우, 신청서는 정부 관리기관의 프로젝트 승인 결정을 포함해야 함;

10. 최근 발행된 자금의 사용 상황 보고서는 증권 분야의 공익 단체를 위한 감사 실시를 승인받은 감사 조직에 의해 확인되어야 한다.

11. 채권 구매를 위한 동결 계좌를 개설한 은행의 확인 문서. 동결 계좌는 발행자의 결제 계좌와 중복될 수 없다. 발행자가 상업 은행인 경우 다른 상업 은행에서 동결 계좌를 개설해야 한다.

12. 발행자가 투자자에게 발행 조건, 지불, 투자자의 권리와 합법적인 이익 보장 및 기타 조건을 준수하는 서약

13. 공중에 채권을 발행하기 위한 등록 신청서를 지원하기 위한 증권 회사와의 컨설팅 계약, 발행자가 증권 회사인 경우 또는 발행 단계에 발행 보증 서약이 있는 경우 제외

조항 14. 기업 보증 부채권 공모 등록 서류

기업 보증 부채권 공모 등록 서류는 다음 사항을 포함한다.

1. 이 통지 제13조에서 규정한 자료들;

2. 결제 보증 승인서(결제 보증으로 보증하는 경우), 해당 보증기관의 최근 연도 재무제표(증권 분야에 속하는 공중 투자자에게 이익을 주는 단체를 위한 감사 실시를 승인받은 감사 기관이 검토한 것)를 첨부함;

3. 발행 기관과 보증기관 사이의 보증된 의무를 가지는 계약(보증이 제3자의 재산으로 이루어진 경우), 보증 재산 세부 목록, 발행 기관 또는 보증기관의 재산 소유권을 증명하는 합법적 문서 및 해당 재산에 대한 보험 계약(있을 경우); 보증 재산 가치 평가 기관 또는 평가 기관이 가치 평가 권한을 가진 기관이 작성한 보증 재산 가치 평가 보고서(평가일로부터 12개월 이내); 보증을 위해 등록한 재산에 대한 등록 증명서(있을 경우)를 첨부함;

4. 발행 기관과 부채권 소유자 대리인 사이의 계약;

조항 15. 주식 전환 부채권 또는 주식 옵션 부착 부채권 공모 등록 서류(주식 회사)

주식 회사의 주식 전환 부채권 또는 주식 옵션 부착 부채권 공모 등록 서류는 다음 사항을 포함한다.

1. 이 통지 제13조 제1항, 2항, 3항, 5항, 6항, 8항, 9항, 10항, 11항, 13항에서 규정한 자료들;

2. 이사회가 공모 등록 서류를 승인하기로 한 결정. 발행 기관이 조건부 사업 분야에 속하고 해당 법률이 정부 관리 기관의 승인을 요구하는 경우, 등록 서류에는 정부 관리 기관의 승인 문서가 포함되어야 함;

3. 주주총회가 발행 방안 및 공모 부채권으로부터 얻은 자금 사용 방안을 승인하기로 한 결정;

4. 발행 기관이 투자자에게 부담해야 하는 의무를 수행할 것을 약속하며, 이는 이 통지 제13조 제12항에서 규정한 내용을 포함하고, 다음 주요 내용을 추가해야 함:

가) 전환 조건 및 시기;

나) 전환 비율 및 전환 가격 산출 방법;

다) 기타 조항(있을 경우);

5. 전환 부채권 또는 주식 옵션 부착 부채권 만기 시점 내 주식 발행 계획(있을 경우) 및 주식 전환 부채권 소유자에게 제공되는 보상 방안;

6. 국가 기업 등록 포털, 국가 외국인 투자 포털 또는 정부 관리 기관의 웹사이트 또는 증권 위원회 지침에 따라 작성된 다른 문서를 통해 기업의 사업 영역 및 업종, 외국인 소유 비율(있을 경우)을 확인함(투자 법률, 관련 법률 및 국제 조약에 따른 기업의 현재 운영 업종에 적용됨).

조 16. 주식회사가 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 공중에 채권을 발행하기 위한 등록 신청 서류

1. 주식회사가 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성되고 두 회계연도 이상 운영한 경우, 이 조의 제13조에서 정한 서류를 포함한다.

2. 주식회사가 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성되었으나 두 회계연도 미만 운영한 경우, 이 조의 제13조에서 정한 서류를 포함하며, 발행인의 최근 연도 재무제표는 이 조의 제5조 제5항에서 정한 것 대신 합병 또는 인수합병 전 회사들의 해당 연도 재무제표로 대체된다.

3. 주식회사가 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성되며, 이 조의 제18조 제2항 제b호에서 정한 면제 사항에 해당하는 경우, 다음의 서류를 포함한다.

가) 이 조의 제13조에서 정한 서류로서, 발행인의 최근 2년간 재무제표는 이 조의 제5조 제5항에서 정한 것 대신 합병 또는 인수합병 전 회사들의 최근 2년간 재무제표로 대체된다.

나) 총리의 재구조화 계획 승인 결정서(발행인이 총리의 재구조화 계획에 따라 합병 또는 인수합병으로 형성된 경우)

조 17. 베트남에서 공중에 채권을 발행하기 위한 등록 신청 서류 남성베트남에서 외국 법률에 따라 설립 및 운영되는 기업의 공모 주식 등록 서류

베트남 법률에 따라 설립 및 운영되는 기업이 베트남에서 공중에 채권을 발행하기 위한 등록 신청 서류는 다음과 같이 구성된다.

1. 이 조의 제13조 제1항, 2항, 3항, 6항, 7항, 8항, 9항, 10항, 11항, 12항에서 정한 서류

2. 베트남 투자 프로젝트 승인 기관의 승인 문서

3. 이사회, 이사회의 또는 주주총회가 채권 발행 방안, 사용 방안 및 채권 발행 후 상환 방안을 승인한 결정문

4. 발행인의 재무제표는 국제 회계기준에 따라 작성되어야 하며, 해당 국가의 정부 기관이 승인한 감사기관에 의해 검토되어야 한다.

5. 발행인은 베트남에서 투자 프로젝트를 수행하고, 투자 프로젝트 기간 동안 모집 자금을 해외로 이전하지 않으며, 자기 자본을 회수하지 않는다는 약속을 제공해야 한다.

6. 발행인은 베트남에서 채권 발행과 관련된 외환 관리 규정 및 베트남 법률의 다른 규정을 준수한다는 약속을 제공해야 한다.

7. 베트남에서 설립 및 운영되는 증권회사와의 확실한 보증 형태로 발행 보증을 제공하는 서면 약속(발행 보증이 여러 기관에 의해 이루어지는 경우, 주 발행 보증 기관의 보증 서면 약속은 각 보증 기관 간 계약을 첨부해야 함).

자금 사용 감독 은행 지정 서류

조 18. 다수 회차에 걸친 공중을 대상으로 주식 또는 채권을 공모하는 등록 신청 서류

1. 규정에서 정한 서류 외에도 다수 회차에 걸쳐 공중을 대상으로 주식 또는 채권을 공모하는 등록 신청 서류는 공시 문서에 다음 사항을 명확히 기재해야 한다.

가) 자금을 다수 회차에 걸쳐 사용하는 계획 또는 프로젝트

나) 각 회차별 공모 계획을 포함하여 각 회차별 공모 대상, 수량, 예상 공모 시기를 명시한다. 각 회차별 예상 공모 기간은 90일을 초과할 수 없다.

2. 각 발행 회차 전에 발행 조직은 이전 발행 회차로부터 받은 자금의 사용 상황과 이전 발행 회차로부터 6개월 이상 경과한 후에 이루어지는 발행 회차의 경우 이전 발행 회차 종료일로부터 12개월 이내의 기간 동안 회사의 상황에 대한 서류를 보완해야 하며, 이러한 서류는 증권 분야의 공익 단체를 위한 감사를 수행할 수 있는 권한과 역량을 갖춘 기관 또는 조직에 의해 확인된 감사 결과를 포함해야 한다.

절 2

 공중을 대상으로 한 증권 공모 등록 신청 접수 및 처리

조 19. 공중을 대상으로 한 증권 공모 등록 신청 접수

공중을 대상으로 한 증권 공모 등록 신청 서류는 베트남어 원본 1부로 작성되어 증권위원회에 제출된다. 서류 내의 문서가 사본인 경우 원본에서 복사하거나 인증된 사본이어야 한다. 서류 내의 원본 문서가 외국어로 작성된 경우 베트남에서 합법적으로 운영되는 번역 기관 또는 조직에 의해 확인된 베트남어 번역본을 제공해야 한다.

조 20. 공중을 대상으로 한 증권 공모 등록 신청 서류 처리

1. 서류를 접수한 날로부터 7일 이내에 서류 수정 또는 보완이 필요한 경우 증권위원회는 발행 조직에게 수정 또는 보완 요구 사항을 명시한 문서를 발송한다.

2. 서류를 완전하고 적법하게 접수한 날로부터 30일 이내에 증권위원회는 서류를 검토하고 공중을 대상으로 한 증권 공모 등록 신청 증명서를 발급한다. 거절하는 경우 증권위원회는 거절 사유를 명시한 문서를 발송한다.

조 21. 서류 보완 및 수정 기간

증권위원회가 발행 조직에게 공중을 대상으로 한 증권 공모 등록 신청 서류를 보완 또는 수정하도록 요청한 공문을 받은 날로부터 60일 이내에 발행 조직은 요청에 따라 증권위원회에 보완 또는 수정된 서류를 제출해야 한다. 위 기간을 초과하여 발행 조직이 보완 또는 수정을 수행하지 않는 경우 증권위원회는 해당 등록 신청 서류의 검토를 중단한다.

조 22. 공중을 대상으로 한 증권 공모 등록 신청 증명서 발급 절차 완료

증권위원회로부터 통보를 받은 날로부터 3일 이내에 발행 조직은 공중을 대상으로 한 증권 공모 등록 신청 증명서 발급 절차를 완료하기 위해 증권위원회에 공시 문서 6부를 제출해야 한다.

목 3

공중을 대상으로 한 증권 공모 정보 공표 및 회차 결과 보고

증권

조 23. 발행자의 공모 정보 공표

공모 증권에 대한 등록증이 효력 발생한 날로부터 일곱 (07) 영업일 이내에 발행자는 모집공고문을 전국 발행 범위를 가진 인터넷 신문 또는 종이신문 세 번 연속으로 게재해야 하며, 본 통고는 본 통고가 부수되는 부록 제11호 및 제12호의 양식에 따라 작성되어야 한다. 또한 모집공고문과 공식 공시문은 발행자의 인터넷 정보 사이트와 발행자가 증권을 상장하거나 거래 등록한 증권거래소(있을 경우)에도 게재되어야 한다.

조 24. 공모 결과 보고 및 정보 공표

발행자는 공모 증권의 공모 결과를 증권선물위원회에 보고하고 정보를 공표해야 하며, 공모가 완료된 날로부터 열흘 (10) 이내에 이를 해야 한다. 공모 결과 보고 및 정보 공표 자료는 다음과 같이 구성되어야 한다.

1. 공모 증권 결과 보고서 (본 통고 부록 제13호 및 제14호의 양식에 따라)

2. 발행자가 계좌 동결 은행에서 받은 공모 수익금 확인서 (본 통고 제3장에서 규정하는 주식 교환을 위한 공모를 제외함)

조 25. 공모 결과 확인

발행자가 본 통고 조 24에 따른 공모 증권 결과 보고서를 제출한 날로부터 세 (03) 영업일 이내에 증권선물위원회는 발행자, 증권거래소(발행자가 상장 회사 또는 증권 거래 등록 기관인 경우), 증권예탁결제원에게 공문으로 공모 결과 확인을 통보하고, 증권선물위원회의 인터넷 정보 사이트에 공모 결과 확인 통보 정보를 공표해야 한다.

조 26. 공모 수익금 해제

증권선물위원회로부터 공모 결과 확인 공문을 받은 후 발행자는 공모 수익금을 해제할 수 있다.

장 III

주식 교환을 위한 공모

조 27. 주식 교환을 위한 공모 조건

1. 미지정 주주들에게 일부 또는 전체 주식을 교환하기 위한 주식 공모는 증권법 제12조 제1항 점 a, c, 제23조 제2항 정부령 제58/2012/NĐ-CP, 그리고 정부령 제60/2015/NĐ-CP 제1조 제9항의 규정을 준수해야 한다.

2. 다른 대중회사의 모든 발행 주식을 합병 또는 합치 계약을 통해 교환하기 위한 주식 공모는 정부령 제58/2012/NĐ-CP 제23조 제3항의 조건을 충족해야 한다.

3. 발행자가 주식 교환을 위해 상장 회사 또는 교환 후 주식을 상장 등록하는 경우, 발행자는 본 통고와 증권 상장 관련 법률의 규정을 준수해야 한다.

조 28. 주식 교환을 위한 공모 등록 신청 서류

1. 발행자가 미지정 투자자들에게 주식을 교환하기 위한 공모를 등록신청하는 경우, 주식 교환을 위한 공모 등록 신청 서류는 다음 문서로 구성된다.

가) 본 통고 부록 제15호의 양식에 따른 주식 교환을 위한 공모 등록 신청서

나) 본 통고 부록 제16호의 양식에 따른 공시문

다) 발행자의 정관

라) 발행자의 주주총회에서 승인한 발행 및 교환 방안 결정문

마) 발행자와 교환될 주식 또는 출자분을 소유한 회사의 최근 검토 재무제표

바) 교환될 주식 또는 출자분을 소유한 회사의 주주총회 또는 이사회에서 승인한 발행 및 교환 방안 결정문

사) 국가 기업 등록 포털, 국가 외국인 투자 포털 또는 관련 정부 기관의 인터넷 사이트에 게재된 주소 및 정보를 포함한 기업의 사업 분야와 외국인 소유 비율(있다면)을 확인하기 위한 증권선물위원회 지침에 따른 기타 문서

아) 발행자의 이사회에서 승인한 주식 교환을 위한 공모 등록 신청서 결정문. 발행자가 법령에 의해 특정 업종에서 발행 승인을 받아야 하는 경우, 신청서에는 해당 정부 관리 기관의 승인 문서가 포함되어야 한다.

2. 합병 또는 합치 계약을 통해 다른 대중회사의 모든 발행 주식을 교환하는 경우, 주식 교환을 위한 공모 등록 신청서는 다음 문서로 구성된다.

가) 본 통고 부록 제15호의 양식에 따른 주식 교환을 위한 공모 등록 신청서

나) 본 통고 부록 제16호의 양식에 따른 공시문

다) 합병 또는 합치 후 회사의 정관 초안 (합병 또는 합치 참여 회사의 이사회에서 승인)

라) 합병 또는 합치 참여 회사의 주주총회에서 승인한 합병 또는 합치 방안, 주식 교환 방안, 합병 또는 합치 후 경영 방안 결정문

마) 발행자와 교환될 주식을 소유한 회사의 최근 검토 재무제표

바) 합병 또는 합치 참여 회사 간에 체결된 합병 또는 합치 계약 (상법에 따른 양식)

사) 합병 또는 합치 또는 경쟁법 규정 준수에 대한 합의를 포함한 합병 또는 합치 참여 회사의 이사회에서 승인한 경쟁 관리 기관 승인 문서

하) 이사회가 승인한 주식 공모 신청서를 통해 주식을 공모하여 주식을 교환하는 결정. 발행자가 조건부 사업 분야에 속하고 해당 법률이 국가 관리 기관의 승인을 받아야 하는 경우, 신청서는 해당 국가 관리 기관의 승인 문서를 포함해야 함.

이) 국가 기업 등록 포털, 외국인 투자 포털 또는 관련 국가 기관의 웹사이트 또는 증권위원회 지침에 따라 확인된 기업의 영역 및 업종과 외국인 소유 비율(있는 경우)을 확인하기 위한 자료를 인용한 문서; 투자 법률, 관련 법률 및 국제 조약에 따른 기업의 운영 업종에 적용되는 규정;

쿠) 증권사와의 주식 공모 컨설팅 계약 및 주식 교환 에이전트 계약, 발행자가 증권사인 경우 제외;

제29조. 주식 공모 신청서 접수, 처리, 정보 공개 및 결과 보고 절차

주식 공모 신청서 접수, 처리, 정보 공개 및 결과 보고 절차는 본 통지 제II장 목2, 목3에서 정한 공모 주식 신청서 처리 절차와 동일하게 수행됩니다.

제30조. 개별 주식 공모를 통한 주식 교환

1. 개별 주식 공모를 통한 주식 교환은 제58/2012/NĐ-CP 호치민 시정령 제4조 제3항 및 제60/2015/NĐ-CP 호치민 시정령 제1조 제3항에 의해 수정된 내용에 따라 수행되며, 주식 발행을 통해 주식 교환이 이루어져 상호 소유가 발생하는 경우 제189조 기업법 제2항에 따른 규정에 따름.

2. 제1항에서 정한 상호 소유로 인한 개별 주식 공모를 제외하고, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 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경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교환을 하는 경우, 주식 공모를 통해 주식 교

장 IV

공개회사의 주식 발행

제31조. 배당금 지급을 위한 주식 발행 조건

공개회사는 기존 주주에게 배당금으로 주식을 발행하여 자본을 증자하려면 다음 조건을 충족해야 합니다:

1. 주주총회에서 주식 발행 방안을 승인한 결정이 있어야 합니다.

2. 최근 검토된 재무제표에 따른 분배되지 않은 순이익을 충분히 확보해야 합니다.

공개회사가 모회사로서 자회사를 통해 배당금 지급을 위해 주식을 발행하는 경우, 사용 가능한 자금은 통합 재무제표에 따른 분배되지 않은 순이익을 초과할 수 없습니다. 분배 결정 이익이 통합 재무제표의 분배되지 않은 순이익보다 적고 모회사의 개별 재무제표의 분배되지 않은 순이익보다 많을 때, 회사는 이익을 모회사로 이전한 후에만 배당금 지급을 수행할 수 있으며, 이는 기업 회계 제도의 이익 분배 지침에 따라야 합니다.

조 32. 주식 발행을 통한 배당 지급 보고 자료

공중회사가 주식 발행을 통한 배당 지급 보고 자료는 다음의 자료를 포함한다.

1. 본 고시 부록 제17에 따른 주식 발행을 통한 배당 지급 보고서

2. 주주총회에서 통과된 발행 방안 승인 결정

3. 이사회에서 통과된 발행 방안 시행 승인 결정

4. 최근 검토된 재무제표

5. 기업 회계 제도의 이익 분배 지침에 따라 자회사에서 모회사로 이익을 이전한 증빙 자료로서, 합산 재무제표상의 미분배 순이익이 결정된 이익 분배액보다 낮고 모회사의 개별 재무제표상의 미분배 순이익보다 높은 경우

6. 소수주 처리 방안(있을 경우) 주주총회 또는 이사회에서 통과된 결정

조 33. 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행 조건

공중회사가 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행을 하려면 다음 조건을 충족해야 한다.

1. 주주총회에서 통과된 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행 방안 승인 결정

2. 최근 검토된 재무제표에 기반하여 출자금 증가를 실현할 충분한 자금이 있어야 하며, 다음의 출처로부터 출자금을 확보해야 한다.

가) 자본잉여금

나) 발전 투자 펀드

나) 미분배 순이익

다) 다른 기금(법률에 따라 출자금 증가에 사용될 수 있는 경우)

모회사가 자본잉여금, 투자개발기금, 기타 기금 등으로부터 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행을 하는 경우, 출자금 증가를 실현할 수 있는 자금은 모회사의 재무제표를 기준으로 한다.

모회사가 미분배 순이익으로부터 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행을 하는 경우, 출자금 증가를 실현할 수 있는 자금은 합산 재무제표상의 미분배 순이익을 초과하지 않아야 한다. 합산 재무제표상의 미분배 순이익보다 낮고 모회사의 개별 재무제표상의 미분배 순이익보다 높은 경우, 모회사는 자회사에서 모회사로 이익을 이전한 후에만 출자금 증가를 실현할 수 있다.

3. 제2항에서 명시된 출처의 총 가치는 주주총회에서 통과된 방안에 따른 추가 출자금 증가 총 가치보다 낮아서는 안 된다.

조 34. 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행 보고 자료

공중회사가 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행 보고 자료는 다음의 자료를 포함한다.

1. 본 고시 부록 제17에 따른 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행 보고서

2. 주주총회에서 통과된 발행 방안 승인 결정

3. 이사회에서 통과된 발행 방안 시행 승인 결정

4. 최근 검토된 재무제표

5. 모회사가 미분배 순이익으로부터 자기자본 출자금 증가를 위한 주식 발행을 하고 출자금 증가를 실현할 수 있는 자금이 합산 재무제표상의 미분배 순이익보다 낮고 모회사의 개별 재무제표상의 미분배 순이익보다 높은 경우, 기업 회계 제도의 이익 분배 지침에 따라 자회사에서 모회사로 이익을 이전한 증빙 자료

6. 소수주 처리 방안(있을 경우) 주주총회 또는 이사회에서 통과된 결정

조 35. 종업원을 위한 주식 선택 프로그램을 통해 주식을 발행하기 위한 조건

공중회사는 종업원을 위한 주식 선택 프로그램을 통해 주식을 발행하려면 다음 사항을 준수해야 한다.

1. 주주총회에서 승인된 주식 선택 프로그램과 발행 계획이 있어야 한다.

2. 각 12개월 동안 프로그램을 통해 발행되는 주식 수는 회사가 보유하고 있는 발행주식 총수의 5%를 초과해서는 안 된다.

3. 이사회는 프로그램에 참여할 수 있는 종업원의 기준과 명단, 판매 가격 결정 원칙, 각 대상에게 배분될 주식 수 결정 원칙 및 실행 시기를 명확히 공표해야 한다.

4. 회사가 종업원에게 주식을 선물로 발행하는 경우, 제1항부터 제3항까지의 조건 외에도 회사는 최근 검토된 재무제표를 근거로 다음의 출처로부터 충분한 자금을 확보해야 한다.

가) 자본잉여금

나) 발전 투자 펀드

나) 미분배 순이익

다) 다른 기금(법률에 따라 출자금 증가에 사용될 수 있는 경우)

공중회사가 모회사로서 종업원에게 주식을 선물로 발행하여 자본잉여금, 투자개발기금, 기타 자금에서 자본을 확보하는 경우, 자금 출처는 모회사의 재무제표를 근거로 한다.

공중회사가 모회사로서 종업원에게 이익잉여금 미분배액에서 자금을 확보하여 주식을 선물로 발행하는 경우, 자금 출처는 통합 재무제표를 근거로 하며 이익잉여금 미분배액을 초과해서는 안 된다. 만약 자금 출처가 통합 재무제표의 이익잉여금 미분배액보다 적고 모회사의 재무제표의 이익잉여금 미분배액보다 많다면, 회사는 자회사에서 모회사로 이익을 전환한 후 기업회계 규칙에 따른 이익 분배 지침을 따르도록 해야 한다.

5. 회사가 종업원에게 주식을 선물로 발행하는 경우, 제4항에서 언급된 자금 출처의 총 가치는 주주총회에서 승인된 증자 방안의 증자 총 가치 이상을 보장해야 한다.

조 36. 종업원을 위한 주식 선택 프로그램을 통해 주식을 발행하기 위한 보고서 자료

공중회사가 종업원을 위한 주식 선택 프로그램을 통해 주식을 발행하기 위한 보고서 자료는 다음과 같은 문서를 포함한다.

1. 종업원을 위한 주식 선택 프로그램을 통해 주식을 발행하는 보고서(본 통칙에 부록 18을 참조)

2. 주주총회에서 프로그램 선택과 발행 계획을 승인한 결정. 주식 발행 프로그램을 통해 종업원에게 주식을 발행하는 경우, 해당 발행 주식에 대한 이해관계가 있는 사람은 주주총회에서 주식 발행 프로그램에 대한 결의를 표결하지 못한다.

3. 주주총회 또는 이사회에서 프로그램 참여 기준과 종업원 명단, 판매 가격 결정 원칙, 각 대상에게 배분될 주식 수 결정 원칙 및 실행 시기를 승인한 결정.

4. 이사회에서 발행 계획을 실시하기 위한 결정을 승인한 결정.

5. 종업원에게 주식을 선물로 발행하는 경우 최근 검토된 재무제표.

6. 자회사에서 모회사로 이익을 전환한 증빙 자료(기업회계 규칙에 따른 이익 분배 지침을 따르는 경우, 통합 재무제표의 이익잉여금 미분배액보다 적고 모회사의 재무제표의 이익잉여금 미분배액보다 많은 경우).

조 37. 주식 추가 발행에 대한 보고 및 정보 공개

1. 발행 주체는 이 통지규칙 제32조, 제34조, 제36조에서 규정된 주식 추가 발행 보고 자료를 증권위원회에 제출해야 한다.

2. 증권위원회는 이 조 제1항에서 규정된 보고 자료를 받은 날로부터 일곱(7)일 이내에 보고 자료가 수정 또는 보완이 필요한 경우 발행 주체에게 수정 또는 보완 사항을 명시한 문서를 발송한다. 발행 주체가 보고 자료를 수정 또는 보완하는 기간은 증권위원회의 검토 및 처리 기간에 포함되지 않는다.

3. 증권위원회는 이 조 제1항에서 규정된 보고 자료를 완전하고 적법하게 받은 날로부터 일곱(7)일 이내에 발행 주체에게 실시하거나 거부 사유를 명시한 문서를 발송한다.

4. 증권위원회가 이 조 제1항에서 규정된 주식 추가 발행 보고 자료를 완전히 받았다는 사실을 통보한 날로부터 일곱(7)일 이내에 발행 주체는 주식 배당을 위한 주식 발행, 자기 자본으로부터 주식을 발행하여 자본을 증자하는 경우와 근로자 선택 프로그램을 통해 주식을 발행하는 경우 각각 다음의 시한 내에 대중 매체를 통해 정보를 공개해야 한다.

가) 주식 배당을 위한 주식 발행 또는 자기 자본으로부터 주식을 발행하여 자본을 증자하는 경우, 주식 분배 권리 등록 마지막 날 전 일곱(7)일 이내에 정보를 공개해야 한다. 이는 부록 19에 따라 발행 주체가 제공해야 하는 모범 사례에 따른다.

나) 근로자 선택 프로그램을 통해 주식을 발행하는 경우, 주식 구매 금액 수금 종료일 또는 주식 보상 권리를 근로자에게 이전하는 날 전 일곱(7)일 이내에 정보를 공개해야 한다. 이는 부록 20에 따라 발행 주체가 제공해야 하는 모범 사례에 따른다.

5. 주식 분배 권리 등록 마지막 날 또는 근로자에게 주식 보상 권리를 이전하는 날은 증권위원회가 주식 추가 발행 보고 자료를 완전히 받았다는 사실을 통보한 날로부터 사십오(45)일 이내여야 한다.

6. 발행 주체는 증권위원회에 주식 발행 결과 보고서를 제출하고 대중에게 정보를 공개해야 하며, 다음의 시한 내에 수행해야 한다.

가) 주식 배당을 위한 주식 발행 또는 자기 자본으로부터 주식을 발행하여 자본을 증자하는 경우, 주식 분배 권리 등록 마지막 날로부터 십오(15)일 이내에 주식 발행 결과 보고서를 제출해야 한다. 이는 부록 21에 따라 발행 주체가 제공해야 하는 모범 사례에 따른다.

나) 근로자 선택 프로그램을 통해 주식을 발행하는 경우, 주식 구매 금액 수금 종료일 또는 근로자에게 주식 보상 권리를 이전하는 날로부터 십오(15)일 이내에 주식 발행 결과 보고서를 제출해야 한다. 이는 부록 22에 따라 발행 주체가 제공해야 하는 모범 사례에 따른다. 주식 발행 결과 보고서에는 근로자 참여 프로그램에 참여한 근로자의 이름과 각각의 주식 수량이 명시되어야 한다.

7. 증권위원회는 주식 발행 결과 보고 자료를 완전히 받은 날로부터 세(3)일 이내에 증권위원회 웹사이트에 주식 발행 결과 보고서를 받았다는 사실을 게시하고, 발행 주체, 증권거래소 및 증권등록센터에 주식 발행 결과를 통보해야 한다.

8. 상장 또는 거래 등록된 주식을 발행한 공공회사는 증권거래소에 주식 발행 수량에 대한 추가 상장 또는 거래 등록을 십오(15)일 이내에 진행해야 한다. 이는 증권위원회가 발행 주체에게 주식 발행 결과를 통보한 날로부터 계산된다.

조 38. 잔여 주식 처리

1. 잔여 주식은 한 주(01) 미만의 자본 부분을 말한다. 주식 발행 과정에서 잔여 주식이 발생한 경우 회사는 주주의 권리와 공정성을 보장하기 위한 처리 방안을 마련해야 하며, 잔여 주식 처리 방안은 주주총회 또는 이사회 의결을 받아야 한다.

2. 배당금 지급을 위한 주식 발행 또는 자기 자본 증가를 위한 주식 발행 과정에서 잔여 주식이 발생한 경우 회사는 잔여 주식을 자기주식으로 매입할 수 있다. 잔여 주식 처리로 인해 발생한 주식 수는 본 통칙 및 관련 규정에 따라 회사가 기록하고 처리한다.

장 V

주식 매입, 자기주식 매각

조 39. 주식 매입 조건

상장 회사는 자기주식으로 변환하기 위해 발행된 주식을 매입하려면 다음 조건을 충족해야 한다:

1. 기업법 제130조, 시행령 제58/2012/NĐ-CP 제37조 제1항 및 같은 시행령 제37조 제1항 제2호가 시행령 제60/2015/NĐ-CP 제1조 제11항으로 개정된 내용을 준수해야 함;

2. 최근 검토된 재무제표를 근거로 주식 매입을 위한 충분한 자금이 있어야 함.

상장 회사가 모회사로서 잉여 자본 주식, 투자개발기금, 기타 자금을 사용하여 주식을 매입하는 경우, 자금 출처는 모회사의 재무제표를 기준으로 함.

상장 회사가 모회사로서 분배되지 않은 순이익을 사용하여 주식을 매입하는 경우, 자금 출처는 분배되지 않은 순이익 합산 재무제표를 기준으로 하되, 분배되지 않은 순이익 합산 재무제표보다 낮고 모회사의 재무제표보다 높은 경우, 모회사는 이익을 모회사로 이전한 후에만 분배되지 않은 순이익을 사용하여 주식을 매입할 수 있음. 이는 기업회계 규칙에 따른 이익 분배 지침에 따름.

조 40. 주식 매입 금지 사유

1. 회사는 시행령 제58/2012/NĐ-CP 제38조 및 시행령 제60/2015/NĐ-CP 제1조 제12항에 명시된 사유로 주식을 매입하지 못함.

2. 다른 법률에 따라 주식을 매입하지 못하는 사유가 있는 경우도 주식을 매입하지 못함.

조 41. 주식 매입 보고 자료

1. 상장 회사의 주식 매입 보고 자료는 다음과 같음:

a) 본 통칙 부록 23에 따라 작성된 주식 매입 보고서;

b) 매입 주식 수가 각 종류의 발행 주식 수의 10%를 초과하지 않는 경우 이사회 결정 또는 그 외의 경우 주주총회 결정;

c) 증권사 거래 지정 확인 문서;

d) 주식 매입 방안 승인 이사회 결정;

đ) 규정에 따라 검토된 최신 재무제표;

e) 모회사가 분배되지 않은 순이익을 자금 출처로 사용하여 주식을 매입하고, 자금 출처가 합산 재무제표의 분배되지 않은 순이익보다 낮고 모회사의 재무제표의 분배되지 않은 순이익보다 높은 경우, 기업회계 규칙에 따른 이익 분배 지침에 따라 이익을 모회사로 이전한 것을 증명하는 자료.

2. 시행령 제58/2012/NĐ-CP 제37조 제2항 및 같은 시행령 제60/2015/NĐ-CP 제1조 제11항에 따라 면제되는 상장 회사의 주식 매입 보고 및 정보 공개 자료는 다음과 같음:

a) 본 통칙 부록 23에 따라 작성된 주식 매입 보고서;

b) 주식 매입 방안 실행 이사회 결정 또는 총 경영책임자/경영책임자 결정;

c) 주식 매입 거래가 종료된 날로부터 10일 이내에 상장 회사는 증권위원회에 거래 결과 보고서를 제출하고 본 통칙 부록 25에 따른 양식으로 공중에 정보를 공개해야 함.

조 42. 기업이 자기주식을 판매하기 위한 조건

1. 기업이 자기주식을 판매하려면, 정부령 제58/2012/NĐ-CP 조 39 및 정부령 제60/2015/NĐ-CP 조 1 항 13에 규정된 조건을 준수해야 한다.

2. 기업이 자기주식을 현존 주주에게 분배하거나 근로자에게 상여금으로 제공하려면, 주주총회에서 승인을 받아야 하며, 기업은 최근 검토된 재무제표에 따른 자본금 소유액을 보장해야 하며, 다음의 출처로부터 자금을 확보해야 한다.

가) 자본잉여금

나) 발전 투자 펀드

나) 미분배 순이익

다) 다른 기금(법률에 따라 출자금 증가에 사용될 수 있는 경우)

기업집단 중 모기업이 자기주식을 현존 주주에게 분배하거나 근로자에게 상여금으로 제공하려는 경우, 이 자금은 모기업의 재무제표를 기준으로 산출된다.

기업집단 중 모기업이 자기주식을 현존 주주에게 분배하거나 근로자에게 상여금으로 제공하려는 경우, 이 자금은 통합 재무제표에 기재된 미분배 순이익을 초과하지 않아야 한다. 만약 미분배 순이익을 사용하여 현존 주주에게 분배하거나 근로자에게 상여금으로 제공하려는 경우, 이 자금은 통합 재무제표에 기재된 미분배 순이익보다 낮고 모기업의 재무제표에 기재된 미분배 순이익보다 높아야 하며, 이 경우 모기업은 자회사에서 모기업으로 이전된 이익을 미분배 순이익에서 차감한 후 기업 회계 제도에서 규정된 이익 배분 지침에 따라 사용할 수 있다.

조 43. 자기주식 판매 보고서 자료

기업집단의 자기주식 판매 보고서 자료는 다음과 같다.

1. 정부령 부속서 23에 따라 작성된 자기주식 판매 보고서

2. 주주총회 또는 이사회가 자기주식 판매 방안을 승인한 결정문

3. 증권사가 거래를 수행하도록 지정한 문서

4. 최근 검토된 재무제표

5. 기업집단 중 모기업이 자기주식을 현존 주주에게 분배하거나 근로자에게 상여금으로 제공하려는 경우, 정부령 조 42 항 2에 따라 미분배 순이익을 사용하려는 경우, 통합 재무제표에 기재된 미분배 순이익보다 낮고 모기업의 재무제표에 기재된 미분배 순이익보다 높은 경우, 기업집단은 자회사에서 모기업으로 이전된 이익을 미분배 순이익에서 차감한 후 기업 회계 제도에서 규정된 이익 배분 지침에 따라 사용한 것을 증명하는 자료

조 44. 자기주식 매입, 자기주식 판매 보고 및 정보 공개

1. 기업집단은 정부령 조 41에 명시된 자기주식 매입 보고서 자료와 정부령 조 43에 명시된 자기주식 판매 보고서 자료를 증권위원회에 제출해야 한다.

2. 증권위원회는 자기주식 매입, 자기주식 판매 보고서 자료를 받은 날로부터 일주일 이내에 보고서 자료가 수정 또는 보완이 필요한 경우, 기업집단에 보고서 자료를 수정 또는 보완해야 하는 내용을 명시한 문서를 발송한다. 기업집단이 보고서 자료를 수정 또는 보완하는 시간은 증권위원회의 검토 및 처리 기간에는 포함되지 않는다.

3. 증권위원회는 자기주식 매입, 자기주식 판매 보고서 자료를 완전하고 적법하게 받은 날로부터 일주일 이내에 기업집단에 통지를 발송한다. 거부될 경우, 증권위원회는 거부 사유를 명시한 문서를 발송한다.

4. 증권위원회가 자기주식 매입, 자기주식 판매 보고서 자료를 완전히 받았다는 통지를 발송한 날로부터 일주일 이내에 기업집단은 정부령 부속서 24에 따라 대중 매체를 통해 정보를 공개해야 한다. 자기주식 매입, 자기주식 판매 거래는 기업집단이 정보를 공개한 날로부터 일주일 이후부터 실시되어야 한다.

5. 자기주식 매입, 자기주식 판매 거래가 종료된 날로부터 10일 이내에 기업집단은 증권위원회에 거래 결과 보고서를 제출하고 정부령 부속서 25에 따른 모범 사례를 따르어 대중에게 정보를 공개해야 한다. 기업집단이 예상 거래량을 모두 수행하지 못한 경우, 기업집단은 수행하지 못한 이유를 보고하고 공개해야 한다.

6. 증권거래소에 상장되거나 거래 등록된 기업집단이 자기주식을 매입하거나 판매하려는 경우, 증권거래소의 정보 공개 매체를 통해 정보를 공개해야 한다. 정보 공개 내용과 시기는 본 조항 4항, 5항에 따라 규정된다.

조 45. 주식 매입 및 주식보유주식 매도의 실행

1. 주식 상장 또는 거래등록된 증권거래소에서 주식 매입, 주식보유주식 매도를 실행할 때는 증권거래소의 거래 규정을 준수해야 한다.

2. 주식 상장 또는 거래등록되지 않은 증권거래소에서 주식 매입은 지정된 증권사만을 통해 이루어져야 한다.

3. 주식 매입, 주식보유주식 매도는 정보공시에서 명시한 기간 내에 완료되며, 그 기간은 최대 30일로 제한되지만, 조 45 통지규칙에서 정한 거래 변경 사항을 포함한다.

조 46. 주식 매입 및 주식보유주식 매도 변경

1. 공시하고 정보공시를 통해 공표한 주식 매입 의도나 방안, 주식보유주식 매도 의도나 방안을 변경하지 못하며, 불가항력적인 경우(천재지변, 화재, 전쟁 등 증권위원회가 승인한 다른 사항)에는 증권위원회에 보고해야 한다.

2. 주식 매입 변경 결정 또는 주식보유주식 매도 변경 결정은 변경 결정 날로부터 24시간 이내에 대중매체를 통해 정보공시를 실시해야 하며, 이를 증권위원회에 보고해야 한다.

3. 증권위원회는 변경된 주식 매입 결정 또는 주식보유주식 매도 결정에 대해 변경 보고를 받은 날로부터 3일 이내에 의견을 제시해야 한다.

4. 주식 매입 변경 또는 주식보유주식 매도 변경은 증권위원회의 승인을 받은 후에만 가능하며, 변경 승인을 받은 날로부터 24시간 이내에 대중매체를 통해 변경 내용을 공시하고 증권위원회에 보고해야 한다.

5. 주식 상장 또는 거래등록된 증권거래소에서 주식 매입 변경 또는 주식보유주식 매도 변경은 증권거래소의 정보공시 방법을 통해 공시해야 하며, 정보공시 내용과 시기는 본 조항 항 2, 4에 따라 시행된다.

조 47. 주식보유주식 관리 및 회계처리

1. 주식보유주는 기업법 조 111 항 4에 따라 판매되지 않은 주식으로 간주되며, 표결권, 배당금 수령, 추가 발행 주식의 권리를 포함한 모든 권리가 없음.

2. 주식보유주는 주주총회 결정에 따라 자본금 감소를 위해 소각될 수 있으며, 주식회사는 주식보유주식 소각을 대중매체를 통해 24시간 이내에 공시해야 하며, 증권위원회에 보고해야 한다.

3. 주주총회 결정이 주식보유주식 소각으로 인한 자본금 감소를 명시한 날로부터 10일 이내에 주식회사는 소각된 주식보유주식의 총 가액에 해당하는 자본금 감소 절차를 진행해야 한다.

4. 주식보유주의 관리, 회계처리, 소각은 회계 원칙에 따라 이루어진다.

5. 합병 또는 흡수로 인해 상호 소유 주식이 발생하여 주식보유주식이 생성되는 경우, 이러한 주식보유주는 법률 규정에 따라 처리되어야 한다.

조 48. 증권사와 증권거래소의 책임

1. 증권사가 지정되어 주식을 매입하거나 자기주식을 매도하는 경우 다음의 책임이 있습니다:

a) 현행 규정과 공표된 방안에 따라 대중회사가 주식을 매입하거나 자기주식을 매도하도록 안내합니다;

b) 대중회사가 거래계좌에 충분한 금액을 보유하여 신고하고 공표된 거래량을 수행할 수 있도록 보장합니다;

c) 지정된 대중회사의 주식매입 또는 자기주식매도와 관련된 미공표 정보를 이용하여 지정된 대중회사의 증권을 매수하거나 매도하거나 제삼자에게 관련 정보를 공개하지 않습니다.

2. 대중회사가 상장 또는 등록거래를 하는 경우 증권거래소는 다음의 책임이 있습니다:

a) 현행 규정에 따라 주식매입 또는 자기주식매도 이전 및 이후의 정보공표를 감독합니다;

b) 현행 규정에 따라 지정된 증권사가 주식매입 또는 자기주식매도를 수행하도록 감독합니다.

장 6

공개매수 대상 주식의 대중회사

조 49. 공개매수의 경우

공개매수가 필요한 경우는 법률 제1조 제11항의 수정 및 보완 법률 제32조 제1항과 시행령 제58/2012/NĐ-CP 제41조에서 규정됩니다.

조 50. 공개매수를 하지 않는 경우

공개매수를 하지 않는 경우는 법률 제1조 제11항의 수정 및 보완 법률 제32조 제2항과 시행령 제60/2015/NĐ-CP 제14조에서 규정됩니다.

조 51. 공개매수 등록 신청 서류

공개매수 등록 신청 서류는 다음과 같습니다:

1. 본 통고 부록 28에 따른 공개매수 등록 신청서;

2. 주주총회 또는 이사회(주식회사의 경우), 이사회의 결의 또는 회사 소유자(유한책임회사의 경우), 투자자 대회(투자조합의 경우)가 공개매수를 승인한 결정서;

3. 대중회사가 자기주식을 매입하여 자본금을 축소하기 위한 목적으로 주식을 매입하는 경우 주주총회 결정서;

4. 직전 연도의 감사보고서와 공개매수를 수행하는 개인 또는 단체의 재무능력을 입증하는 자료 또는 법적 전문 규정에 따른 재무능력 확인서;

5. 대중회사가 자기주식을 공개매수 방식으로 매입하는 경우 주식매입 조건을 충족하는 증거자료;

6. 본 통고 부록 29에 따른 공개매수 공표 정보서;

조 52. 공개매수 신청 접수, 처리, 정보공표 및 결과 보고 절차

1. 대중회사의 주식 공개매수 신청 접수, 처리, 정보공표 및 결과 보고 절차는 시행령 제58/2012/NĐ-CP 제43조와 제52조에 따라 이루어집니다;

2. 공개매수 결과 보고서는 본 통고 부록 30에 따른 양식으로 작성됩니다.

장 7

베트남 기업의 해외 증권 발행

조 53. 해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 증권발행 조건

해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 증권발행은 제29조에 따른 정부 시행령 제58/2012/NĐ-CP의 규정을 준수해야 한다.

조 54. 해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 신주발행 관련 서류

해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 신주발행 관련 서류는 다음과 같다:

1. 이 통고 제5조 제3항, 제6항, 제7항, 제8항, 제10항, 제11항, 제12항, 제13항에 따른 서류;

2. 이 통고 부록 31에 따른 신주발행 등록서;

3. 이 통고 부록 32에 따른 정보공개서;

4. 이 통고 제5조 제5항에 따른 재무제표;

5. 주주총회 결의서로서 신주발행을 통해 해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 자금조달 방안 승인;

6. 해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 신주발행 기반의 증권신고서 발행 계획서. 이 계획서는 현지 국가의 발행 조건을 충족해야 한다.

조 55. 해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 이미 발행된 주식 기반 지원 서류

해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 이미 발행된 주식 기반 지원 서류는 다음과 같다:

1. 이 통고 제5조 제3항, 제6항, 제7항, 제8항, 제12항과 제54조 제6항에 따른 서류;

2. 이 통고 부록 33에 따른 정보공개서;

3. 주주총회 결의서로서 해외에서 증권신고서를 발행하기 위한 이미 발행된 주식 기반 지원 승인;

조 56. 신주발행을 위한 증권신고서 발행 및 이미 발행된 주식 기반의 해외 증권신고서 발행 지원 서류 처리

1. 신주발행을 위한 증권신고서 발행 및 이미 발행된 주식 기반의 해외 증권신고서 발행 지원 서류 처리에 있어서, 신청서가 완전하고 적법하게 제출된 날로부터 30일 이내에 증권위원회는 승인 또는 거절 여부를 통지한다. 거절 시, 증권위원회는 거절 사유를 명시해야 한다.

2. 증권위원회의 승인이 있을 경우, 승인 후 신주발행을 위해 증권신고서를 발행하거나 이미 발행된 주식 기반의 해외 증권신고서 발행을 지원하는 조직은 현지 국가의 관리기관에 공식적으로 등록할 때 증권신고서 등록 신청서 사본을 증권위원회에 제출해야 한다.

3. 해외 증권신고서 등록 신청서가 현지 국가의 관리기관에 승인되기 전까지, 신주발행을 위해 증권신고서를 발행하거나 이미 발행된 주식 기반의 해외 증권신고서 발행을 지원하는 조직은 증권외국관리기관에 증권신고서 등록 신청서의 변경사항을 통보해야 한다.

4. 해외에서 거래되는 증권신고서는 소유자의 요청에 따라 취소될 수 있다. 증권신고서 발행 조직은 매월 15일과 30일에 증권신고서 취소 수량을 증권신고서 중앙등록기관과 증권위원회에 보고해야 한다.

취소된 증권신고서는 재발행되지 않으며, 발행 조직이 이 통고 제55조에 따른 규정을 준수하여 증권위원회에 등록하지 않는 한 예외는 없다.

5. 증권신고서를 발행하기 위한 주식이 해외에서 거래되거나 상장되는 것은 증권거래소의 규정에 따르며, 증권신고서가 취소된 후에 이루어진다.

6. 이 조항들 외에 신주발행을 위한 증권신고서 발행 및 이미 발행된 주식 기반의 해외 증권신고서 발행 지원 서류 처리는 이 통고 제2장 제2절, 제3절에 따른 증권공모 등록 신청서 처리 절차에 따르며, 이는 공모 증권 등록 신청서 처리 절차를 의미한다.

장 VIII

조직 및 실행

조 57. 실행 조직

1. 이 통고는 2015년 12월 15일부터 효력을 발생하며, 재무부 장관이 2012년 8월 10일에 발표한 공시 130/2012/TT-BTC와 2012년 11월 19일에 발표한 공시 204/2012/TT-BTC를 대체한다.

2. 2015년 9월 1일 이전에 증권공모 신청서, 주식교환, 추가주식 발행, 주식매입, 주식예비매도, 공개주식매수 신청서를 증권위원회에 제출하거나, 2015년 9월 1일 이전에 주주총회에서 승인된 증권공모 방안에 포함된 조항이 정부 시행령 제60/2015/NĐ-CP의 정신에 맞지 않은 경우, 등록 조건과 서류는 정부 시행령 제58/2012/NĐ-CP, 재무부 장관이 2012년 8월 10일에 발표한 공시 130/2012/TT-BTC, 그리고 2012년 11월 19일에 발표한 공시 204/2012/TT-BTC에 따른 규정에 따라 처리된다.

3. 증권위원회, 증권거래소, 증권중앙등록기관, 대기업, 증권회사 및 관련 조직과 개인은 이 통고를 준수해야 한다.