《中华人民共和国企业复苏与破产法》第187号令实施细则 关于在法院受理申请启动企业复苏程序后，国家资本企业的法定代表人变更；企业、合作社的运营和监管活动及其在启动破产程序后的相关决定

 

 

令

规定《破产法》中关于企业国有资本代表变更的若干条款，
以及在法院受理申请启动恢复程序后的企业和合作社活动及其监督；
在宣布破产决定后的活动及监督。
根据2025年第15届全国人民代表大会第六十三号组织法；
根据2025年第15届全国人民代表大会第十四十二号破产法；

 

根据2020年第十四届全国人民代表大会第五十九号企业法人法，经2022年第十五届全国人民代表大会第三号和2025年第十五届全国人民代表大会第七十六号修正补充；

根据2023年第十五届全国人民代表大会第十七号合作社法；

根据2025年第十五届全国人民代表大会第六十八号国有资本管理与投资企业法人法；

根据财政部部长的建议；

国务院颁布本令，规定《破产法》中关于企业国有资本代表变更的若干条款，

以及在法院宣布启动破产程序后的企业和合作社活动及其监督。

第一条 调整范围

本条例详细规定了《破产法》第三十条第二款、第四十二条第一款、第三款和第四款的相关内容：

1. 在法院受理申请启动恢复程序后，企业国有资本代表变更；

2. 在宣布启动破产程序后，企业和合作社的国有资本代表变更；

3. 在宣布启动破产程序后，对企业、合作社及其联合社活动的监督；

4. 在宣布启动破产程序后，企业、合作社及其联合社资产整体转让、部分业务或全部业务转让、经营业务转让；以及企业、合作社及其联合社整体或部分转让。

第二条 适用对象

1. 企业是恢复和破产案件的对象；

2. 合作社（以下简称合作社）是恢复和破产案件的对象；

3. 工商登记机关；

4. 国有资本在企业中的代表机构（以下简称国资代表机构）；

5. 相关机关、组织和个人。

第三条 企业和合作社的国有资本代表不具备管理能力

当企业的国有资本代表或合作社的国有资本代表不具备管理能力时，包括但不限于以下情况：

1. 国有资本代表或合作社的国有资本代表连续三十天不在中国境内，并未授权他人行使自己的权利和义务；

2. 国有资本代表或合作社的国有资本代表死亡、失踪、正在接受刑事追责、被拘留、正在服刑、在强制戒毒所或强制教育机构服刑、逃离住所，或者丧失或受限民事行为能力，难以认知或控制自己的行为，被法院禁止担任职务、从事特定职业或工作；

3. 国有资本代表同时是直接所有者和国有资本代表，且根据国资代表机构的职能、职责和权限以及关于国有资本管理与投资企业法人法的规定和关于持有职位、职务的国有资本代表管理规定的评估，不具备管理能力的企业；

4. 法官决定的其他情况。

4. 其他情形由法官决定。

第四条 国有企业法定代表人的变更依照本法第三十条第二款的规定，在人民法院受理申请启动重整程序后，对国有企业进行监督过程中，如认为该企业的法定代表人不具备按照本条例第三条规定履行职责的能力或存在违反本法第三十一条规定的迹象，则债权人代表；破产管理人；负责清理资产的企业；股份有限公司的董事会、有限责任公司两名以上股东组成的监事会根据本法第二十四条第一款第（二）项的规定，国有资产监督管理机构应向法官提交书面意见，建议选择其他人为该企业的法定代表人。其中，国有资产监督管理机构的意见应按照本条第二款第（一）、（二）项的规定提交给法官。

第一条 在人民法院受理申请启动重整程序后对国有企业进行监督过程中，如认为该企业的法定代表人不具备按照本条例第三条规定履行职责的能力或存在违反本法第三十一条规定的迹象，则债权人代表；破产管理人；负责清理资产的企业；股份有限公司的董事会、有限责任公司两名以上股东组成的监事会根据本法第二十四条第一款第（二）项的规定，国有资产监督管理机构应向法官提交书面意见，建议选择其他人为该企业的法定代表人。其中，国有资产监督管理机构的意见应按照本条第二款第（一）、（二）项的规定提交给法官。

第二条 国有资产监督管理机构收到法官关于就选择其他人为该国有企业法定代表人的意见的书面请求时（如有具体个人建议），根据管理职务人员和国有资本代表在企业中的任职及法定代表人资格的相关法律规定以及公司章程，国有资产监督管理机构应在本条第二款规定的时间内或自收到无明确答复期限要求的文件之日起十日内提出建议人选。

（一）对于由国家全资持股的企业，国有资产监督管理机构应向法官推荐该企业的直接国有资本代表作为新的法定代表人，或者根据《公司法》、管理职务人员和国有资本代表在企业中的任职及法定代表人资格的相关法律规定以及特殊标准（如有），提出其他建议人选；

（二）对于由国家控股但非全资持股的企业且当前的法定代表人为该企业的国有资本代表，则国有资产监督管理机构在其职权范围内，根据《关于国有企业投资管理的规定》和管理职务人员及国有资本代表在企业中的任职及法定代表人资格的相关法律规定以及特殊标准（如有），提出其他建议人选。

如当前的法定代表人并非该企业的国有资本代表，应根据实际情况，由国有资产监督管理机构在其职权范围内考虑并提出意见提交法官。

第三条 如果本条第二款规定的文件未具体提名个人而是要求国有资产监督管理机构提出建议，则国有资产监督管理机构应在本条第二款规定的时间内或自收到无明确答复期限要求的文件之日起十日内根据本条第二款第（一）、（二）项的规定向法官提交意见。

第四条 如法官决定选择其他人为该国有企业的法定代表人而未在作出决定前征求国有资产监督管理机构的意见，则国有资产监督管理机构应负责执行法官的决定。

第五条 国有资产监督管理机构应对已获准不再担任法定代表人的国有资本代表进行管理，依照管理职务人员和国有资本代表在企业中的任职及法定代表人资格的相关法律规定进行。

第六条 在重整程序过程中，如认为有必要，在法官作出变更法定代表人的决定后，国有资产监督管理机构在其职权范围内应考虑根据本法第三十条第二款的规定执行股东权利。

第五条 企业、合作社法定代表人的变更依照破产法第四十二条第一款的规定进行

第一节 在对破产后的企业、合作社进行监管过程中，如发现法定代表人无法按照本条例第三条规定对企业、合作社进行管理，或企业、合作社存在违反破产法第四十二条第二款规定的情形，则债权人委员会、债权人会议或者管理人、资产清算和处置的企业、法人或者其他根据本条例第三十八条第二款第（二）、（三）和（四）项规定的主体应向法官提出变更法定代表人的书面建议。

第二节 破产后企业法定代表人的变更，如破产决定作出后，依照本条例第四条规定进行类似程序。

第六条 申请法定代表人变更登记的文件、程序及手续

根据法官决定变更企业、合作社法定代表人的登记按照《公司法》第三十条第四款和《合作社法》第四十七条第二款的规定办理，具体如下：

第一节 除法官另有要求外，在法官作出变更法定代表人决定之日起15日内（对企业）或10日内（对合作社），管理人或法院指定的人应向工商登记机关申请变更法定代表人的登记。所需文件包括以下内容：

a) 按照本条例附件规定的格式填写的变更法定代表人申请书；

b) 法官关于变更企业、合作社法定代表人的决定副本；

第二节 如法院判决和执行信息数据库与国家企业登记数据库及合作社登记数据库连接并共享信息，则工商登记机关及其他根据本条例第三条第三款规定指定的机构应利用上述数据库中的信息代替第五条第一款规定的文件，除非无法获取信息或所获取的信息不完整、不准确。

法院判决和执行信息数据库与国家企业登记数据库及合作社登记数据库之间的连接和共享信息按照国家企业登记门户网站发布的路线图进行；

第三节 根据本条第一款规定的企业、合作社法定代表人变更登记可采用以下方式之一办理：

a) 直接到省级行政服务中心或乡级行政服务中心（对合作社）；

b) 通过国家公共服务门户在线办理；

c) 按照《公司法》第二十六条第一款和《合作社法》第四十一条第二款规定的方式。

第四节 自收到本条第一款规定的文件之日起三个工作日内，工商登记机关应审查并颁发新的企业法人营业执照或合作社法人营业执照，根据法官的决定内容。如文件不符合要求，工商登记机关应书面通知申请人需要修改和补充的内容；

第五节 与法定代表人变更登记相关的其他事项未在本条第一款、第二款、第三款和第四款中规定的，则按照《公司法》、《合作社法》、2025年6月30日国务院第168号令《企业法人登记条例》、2024年7月18日国务院第92号令《合作社法人登记条例》、2025年6月11日国务院第125号令《财政部门管理权限划分规定》及财政部部长的指导进行；

第六节 如企业根据其他法律的规定成立和运营，则法定代表人变更登记的文件、程序和手续应按照该法律规定办理。

第七条 破产程序启动后的企业、合作社的监管活动

1. 根据第四十二条第三款规定，在破产程序启动后，企业、合作社必须在进行根据第三十二条第一款规定的企业管理、清算资产等活动前向破产管理人、企业管理人报告。该报告可以通过直接提交或通过邮寄或电子方式提交。

2. 企业、合作社的报告应明确活动内容、理由、保障措施、时间点及其他与第三十二条第一款规定活动相关的基本信息。附带的相关文件和资料（如有）也应一并提交。

自收到企业、合作社报告之日起三个工作日内，破产管理人、企业管理人、清算资产的企业应当答复企业、合作社是否可以进行第三十二条第一款规定的各项活动。如需进一步澄清报告内容，破产管理人、企业管理人、清算资产的企业有权要求企业提供解释，并根据第十条第二款规定提供相关文件和资料。

3. 自收到企业管理人、清算资产企业的答复之日起三个工作日内，破产管理人、企业管理人、清算资产企业应向法官报告对企业和合作社活动的监管情况以及答复内容。

第八条 整体或部分转让财产；整体或部分业务、经营活动；整体或部分企业、合作社的转让

1. 根据第六十一条第一款至第八款规定，召开债权人会议审议和决定整体或部分转让财产；整体或部分业务、经营活动；整体或部分企业、合作社的转让。

2. 债权人会议关于整体或部分转让财产；整体或部分业务、经营活动；整体或部分企业、合作社的决议应根据破产法、民法、拍卖和资产转让法律、土地使用权、房屋所有权、不动产经营、证券、海上运输、知识产权及其他相关法律法规的规定执行。

3. 如在实施第四十二条第四款规定过程中遇到困难或障碍，破产管理人、企业管理人、清算资产企业应向法官报告并请求决定。

第九条 过渡条款

根据本条例生效之日前法官已接收但未获工商登记机关批准的企业、合作社变更法定代表人的登记文件，在本条例生效后按本条例规定执行。

第十条 施行

1. 本法令自二〇二六年五月二十七日起施行。

2. 如本法令所援引的规范性法律文件被修改、补充或替代，则按照修改、补充或替代的规定执行。/

 

 

附录

申请变更法定代表人模板
根据法官决定依据法律规定变更

（随二〇二六年五月二十七日国务院第187号令发布）

 

中华人民共和国
独立、自由、幸福
_______________________

 

……，……年……月……日

 

申请书

变更法定代表人登记

______________

致： （工商行政管理部门）1) …………

 

我是（大写姓名）：……

出生日期：……/……/……

性别：……

个人识别号：……

是清算人...2根据法官对以下企业的决定，按照法律规定进行法定代表人的变更登记：3 企业名称/合作社名称（大写）：……

企业注册号/合作社注册号/税务登记号：……

变更后的法定代表人信息

姓、名和中间名（大写）：……4:

出生日期：……/……/……

性别：……

个人识别号：……

职务（如有）：……

联系地址：

室/房号，巷/弄，胡同，街道/大道，组/村/自然村：……

镇/街/特别行政区：……

省、自治区、直辖市：……

国家：……

电话（如有）：

: …电子邮箱（如有）: 如无个人识别号或工商登记数据库与户籍数据库连接中断，则需填报以下个人信息：民族：……国籍：…… 身份证号码（对于没有个人识别号的中国公民）/护照号码或替代护照的有效证件（对于外国公民）：…… ……………………….

发证日期：……/……/……发证机关：……

（签名并填写姓名）

- 如为企业的法定代表人变更登记，则填写省级工商行政管理部门名称；

 

 

 

__________________

1 - 如法官指定企业管理和处置资产参与恢复、破产事务，则填写：“作为代表……公司参与恢复、破产事务的清算人，根据……年……月……日……号决定指定”。

填写法官指定办理法定代表人变更登记的企业或合作社的相关文件名称、编号及日期。

2 - 在法官决定中填写新选任的法定代表人的信息。

- 如变更后企业或合作社有多名法定代表人，则填写所有法定代表人的相关信息。

3 注明指定机关的名称、文号、日期（年月日）的文书，登记变更企业/合作社法定代表人的程序。

4 - 在法官的决定中记载被选为新法定代表人的人的信息。

- 在变更后企业/合作社有超过一名法定代表人的情况下，记载所有法定代表人的信息。