通知213/2012/TT-BTC关于外国投资者在越南证券市场活动的指引

通知

外国投资者在越南证券市场的活动指引

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 根据2006年6月29日《证券法》；

根据2005年11月29日《企业法》

根据2010年11月24日《关于修改和补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据2012年7月20日国务院第58号法令，即关于《证券法》和《修改、补充证券法若干条款》的实施细则和指导办法；

根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部长发布关于外国投资者在越南证券市场活动的指引通知。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

一、本通知对外国投资者在越南证券市场的证券交易和投资证券活动进行指引。

二、不属于本通知调整范围的外国投资者的投资活动包括：

（一）根据本通知第二条第六款规定的直接投资活动；

（二）根据证券及相关法律法规规定，未上市公司的股份交易及有限责任公司的出资份额；

3. 本通知适用于以下对象：

（一）根据本通知第二条第六款规定的外国投资者；

（二）存管银行、证券经营机构及其他与外国投资者在越南证券市场活动有关的组织和个人。

贷款金额

在本通知中，下列术语定义如下：

1.  正本副本 是经越南法律规定公证或认证的副本。

2. 我们保证申报的信息真实，并承诺遵守与条形码相关的法律法规、费用规定及其他条款： 外国组织的代表为：

a) 外国组织的董事长、董事会主席或总经理；

b) 根据外国组织章程、出资协议或其他等效文件具有足够权限签署相关文件并执行本通知规定工作的人员；

c) 经外国公证员书面授权的上述对象的代理人，或由外国律师、公证员确认具有代表外国组织权限的人。

3. 交易代表 是符合本通知第三条第九款规定，在越南境内被外国投资者授权执行证券交易、投资证券、信息披露及向有权限的国家管理机关报告的个人。

4.  合格文件 是符合本通知规定的所有必要文件，并按法律规定填写完整内容的文件。

5. 指定投资合同 是外国投资者与证券经营机构之间签订的合同，其中外国投资者授权证券经营机构以外国投资者名义并在外国投资者账户下，按照双方一致同意的价格和时间执行投资活动，或参与购买证券、国有企业股份化的拍卖。

6. 外国投资者 包括以下组织和个人：

（一）居住在国外或越南的非越南国籍的外国人；

（二）根据外国法律成立并运营的组织及其分支机构，包括在越南运营的分支机构；

（三）根据越南法律成立并运营且外资占100%的组织及其分支机构；

（四）根据基金章程、证券公司章程，外资拥有超过49%注册资本的基金成员、单一投资基金公司；

（五）其他由总理规定的情况。

7. 相关外国投资者 包括以下相互关联的外国组织： （一）由同一基金管理公司管理的基金，包括国内外的基金管理公司；

（二）同一母基金（主基金）下的子基金（子基金）、同一基金资助的基金（供资基金）；

（三）由多个不同基金管理公司管理的同一基金的投资组合（多基金经理基金—MIMF）；

（四）具有相同交易代表的基金。

包括证券公司、基金管理公司及其在越南的分支机构。

8. 是证券公司、基金管理公司及其在越南的分支机构。 是由证监会颁发登记证书并已注册成为证券存管中心会员的证券公司和商业银行。

9. 登记成员 证券投资基金活动

第二章

证券投资基金活动

条 3. 外国投资者的证券投资基金活动

1. 外国投资者在越南证券市场进行投资，采取以下形式：

a) 直接进行证券交易，通过购买股票、债券和其他类型的证券，以及按照法律规定进行资金投入等；

b) 间接在越南证券市场上进行投资，通过将资金委托给基金管理公司或外国基金管理公司在越南的分支机构管理，符合相关法律规定；

2.  在根据本条第1款第a点的规定实施投资活动之前，外国投资者应按照本通知第四条的规定向证券登记结算中心申请交易代码；

3.  除本条第1款规定的形式外，已经注册交易代码的外国投资者可以：

a) 授权交易代表以外国投资者名义进行投资和交易活动。该授权不包括资产管理、交易账户管理、投资决策和撤资决策、选择证券种类、交易量、价格和交易时间等活动；

b) 授权证券公司按照有关成立、组织和运营证券公司的法律规定管理交易账户。此规定仅适用于个人外国投资者；

c) 委托基金管理公司或外国基金管理公司在越南的分支机构代表外国投资者管理客户的投资组合或以客户名义进行投资活动；

4. 根据本条第1款第b点的规定，外国投资者仅进行投资活动时无需注册交易代码。在这种情况下，基金管理公司或外国基金管理公司在越南的分支机构为外国投资者提供信托资产管理和交易代码注册证书；

5. 外国投资者保证其根据本条第1款规定的交易及其关联人或相关外国投资者集团的交易不旨在制造虚假供需、操纵股价或其他被禁止的交易行为；

6. 外国投资者应根据越南法律的规定履行申报、缴纳和结算与在越南证券市场活动相关的税、费义务，或者授权存管机构、证券经营机构或其代表处、交易代表履行上述义务；

7. 外国投资者、交易代表和为外国投资者提供服务的证券经营机构必须遵守现行关于外资在越南企业中持股比例的法律规定；

8. 外国投资者及其相关外国投资者集团有责任根据证券市场信息披露法律的规定履行报告所有权和披露信息的义务，遵循以下原则：

a) 外国投资者自行或指定一名存管机构成员或一家证券经营机构或其代表处（如有）或另一家机构或授权一名个人履行法定报告所有权和披露信息的义务；

b) 相关外国投资者集团有责任指定一名存管机构成员或一家证券经营机构或其代表处（如有）或另一家机构或授权一名个人，履行法定报告所有权和披露相关交易信息的义务；

指定机构或授权个人履行报告所有权和披露信息义务的通知应按照本通知附件19的规定格式，在指定或授权生效前至少五个工作日内提交至国家证券委员会、证券交易所和证券登记结算中心，并附上合法成立和运营证明或营业执照副本或基金注册证明或其他同等文件（指定机构）；或有效身份证件副本或有效护照或其他合法个人证明（授权个人），并按照本通知第四条第二款第c点的规定翻译成中文；

c) 外国投资者及其相关外国投资者集团有责任提供完整的信息，以便指定机构或授权个人能够充分履行法定报告所有权和披露信息的义务；

9. 在越南为外国投资者担任交易代表的人员必须满足以下条件：

a) 具备完全民事行为能力和法律能力；不属于正在服刑或被法院禁止从事商业活动的情况；

b) 拥有证券业务从业资格证书；

c) 不得同时是证券经营机构或在越南运营的存管银行的员工；

d) 是外国投资者在越南唯一的交易代表，并由外国投资者书面授权。

第四条 登记证券交易代码

1. 外国投资者可以直接或委托存管机构向证券登记结算中心登记证券交易代码。申请登记证券交易代码的文件包括以下材料：

a) 根据本通知附件1或附件2规定的格式，由外国投资者或存管机构填写的证券交易代码登记表。如果外国投资者委托存管机构办理证券交易代码登记手续，随附文件还包括根据本通知附件3规定的格式由存管机构填写的证券交易代码登记表以及授权存管机构的有效授权书副本；

b) 对于法人投资者：按照本通知附件15规定格式提供的外国投资者识别文件；

对于个人投资者：有效护照副本或其他合法身份证明文件；

c) 开设证券交易账户的原则性合同副本（如有）；与国内存管机构签订的财产存管合同或原则性合同副本（如有），或者授权在越南进行财产存管活动的有效授权书副本（如有）；开设间接投资账户或银行商业账户出资购买股份合同副本（如有）；

d) 如果外国投资者有交易代表，补充文件包括：

-  按照本通知附件13规定的格式出具的交易代表指定书；

-  按照本通知附件14规定的格式出具的交易代表信息表；

-  交易代表的有效身份证件或护照副本或其他合法身份证明文件；

-  有效的证券交易从业资格证书副本；

2.  根据本条第一款规定，文件应制作成两份（两套），一份原件和一份复印件。每套包含两份，一份为中文版，另一份为原语言版，并直接或通过邮政寄送至证券登记结算中心； 其中：

a) 除从外国主管机关电子网站上摘录的文件外，其他由原籍国主管机关签发的文件必须根据外国法律进行公证、认证，并根据越南相关法律规定进行领事认证；

b) 根据本条第一款b、c、d项规定，由外国投资者自行制作的文件只需根据外国法律规定进行公证、认证；

c) 外文文件必须由存管机构翻译，或由在中国境内或境外合法运营的翻译机构翻译。若由存管机构翻译，则需附上存管机构关于翻译准确性和真实性的书面确认；

d) 外文文件必须在提交给证券登记结算中心之日起九个月内完成公证、认证；

3. 投资者对其提交文件中的合法性、准确性、真实性负责。在证券登记结算中心审查证券交易代码登记申请期间，投资者须按证券登记结算中心的要求修改或补充文件。修改或补充文件必须由已签署提交给证券登记结算中心文件的人签字，或由已签署文件的人书面授权的人签字，或由具有相同职务和权限的人签字；

4. 自收到本条第一款和第二款规定的完整文件之日起，对于法人投资者为五个工作日，对于个人投资者为三个工作日内，证券登记结算中心应为投资者分配证券交易代码。拒绝时，证券登记结算中心必须以书面形式回复并说明理由；

5. 符合下列条件的投资者，在未获得所有经领事认证的文件之前，证券登记结算中心可以为其颁发证券交易代码登记证书：

a) 已提供所有根据外国法律公证、认证并翻译成中文的外文文件；

b) 是存管机构的客户，并且该机构已经根据其内部规定对客户进行了充分的了解你的客户（KYC）审核，附有投资者关于外文文件的合法性、准确性、真实性的承诺以及存管机构关于已进行充分审核并提供了充分的了解你的客户信息的承诺，并提交了所有由外国投资者提供的文件；

6. 自获得证券交易代码登记证书之日起最长九个月内，投资者有责任通过存管机构向证券登记结算中心提交所有符合本条第一款和第二款规定的有效文件；

7.  在以下任何一种情况下，外国投资者将不被考虑颁发证券交易代码登记证书：

a)  正在接受调查或已被本国或外国主管机关因违反《证券法》第九条规定的行为、洗钱行为或其他严重违法行为而处罚，且尚未执行完毕行政处罚决定或未完全履行行政处罚决定；

b) 在提交证券交易代码登记申请之日前两年内，证券交易代码已被取消。

8. 外国投资者管理的基金公司或外国基金管理公司在越南设立的分支机构为其投资组合申请证券交易代码的文件，包括以下材料： 按照本条第1款规定的内容；

a) 有效合法的基金公司或外国基金管理公司在越南设立的分支机构与国内存管银行签订的存管合同副本；

b) 基金公司或外国基金管理公司在越南设立的分支机构的有效合法成立和运营许可证副本；

c) 根据本条第8款的规定，上述文件应制作两份（02份），一份（01份）原件和一份（01份）复印件，并直接或通过邮政寄送至证券登记结算中心。

9. 自文件齐全且合法之日起三个（03）工作日内，证券登记结算中心颁发

10. 证券交易代码注册证书。 对于外国基金管理公司在越南设立的分支机构，证券登记结算中心应在拒绝时以书面形式回复并说明理由。 在指定或补充符合法律规定的新存管成员后七（07）个工作日内，外国投资者或外国基金管理公司在越南设立的分支机构应按照本通知附件4规定的格式向证券登记结算中心报告存管成员，并附上有效合法的开设账户合同或授权存管活动的文件副本。此规定不适用于根据本通知第五条规定更换存管银行的情况。

11. 外国证券公司获得两个（02个）证券交易代码：一个（01个）用于自营账户，另一个（01个）用于经纪账户。

12. 如果外国证券公司已经获得一个（01个）证券交易代码，则申请额外增加一个证券交易代码的文件应包括本条第1款规定的内容以及之前已获颁证券交易代码注册证书的副本。

由多个基金管理公司管理的外国投资基金（Multiple Investment Managers Fund - MIMF）可以根据同一基金管理公司的投资组合注册一个证券交易代码的原则注册多个证券交易代码。根据本条第1款的规定提交证券交易代码注册文件。如果需要增加证券交易代码，文件应包括本条第1款规定的内容、之前已获颁证券交易代码注册证书的副本及相关文件，这些文件应按照本通知附件15的规定提供。

13. 第五条 变更需向证券登记结算中心报告

在实施以下变更前，外国投资者必须向证券登记结算中心报告：

1. 更换交易代表；

a) 根据本通知第八条第二款的规定，在存管账户之间转移投资组合。

b) 根据本条第一款规定，关于变更的报告文件包括：

2. 投资者和存管成员根据本通知附件5和附件6的规定编制的报告，附有新存管成员授权报告相关变更的委托书；

a) 根据具体情况，随附文件包括：

b) 根据本通知第四条第一款规定的新交易代表的相关资料，附有终止对旧交易代表授权的通知；

- 根据本通知附件16的规定，关于旧存管账户投资组合的详细报告；旧存管成员关于解除存管合同的通知或合同；新存管账户开设原则合同或授权在越南进行存管活动的合法文件副本；根据证券登记结算中心的指导，提出注销存管账户或转移证券账户的申请文件。

- 根据本条第二款规定，关于变更的报告文件应制作一份（01份）原件。原件应直接或通过邮政寄送至证券登记结算中心。

3. 自收到符合本条第二款规定的完整且合法的文件之日起三个（03）工作日内，证券登记结算中心将以书面形式确认外国投资者要求的变更，并同时将外国投资者的证券转移到新的存管成员。如果拒绝，证券登记结算中心必须以书面形式回复并说明理由。上述变更只有在收到证券登记结算中心的书面回复后才生效。

4. 自变更发生之日起四十五（45）天内，外国投资者必须向证券登记结算中心报告以下变更：

5. 更改间接投资账户的存管银行；

a) 投资者或交易代表（如有）的名称、主要办公地址或联系地址的更改；

b) 对于个人外国投资者，护照号码或其他合法身份证明的更改；对于组织外国投资者，由外国政府机构根据本通知第四条第一款规定签发的营业执照号码或其他识别组织外国投资者的文件的更改；

c) 法律地位或与分立、合并、收购有关的业务模式的变更；

d)  其他证券交易代码注册文件内容的变更。

根据本条第五款规定，关于变更的报告文件包括：

6. 本条第二款规定的内容。

a) 本条第二款第a项规定的文件；

b) 根据变更性质，补充文件包括：银行确认间接投资新资本账户的文本；新护照或其他合法个人身份证明的有效副本；投资者变更名称、主要营业地点、联系地址、法律地位和组织结构的有效文件副本；以及其他根据本通知附件15规定识别外国投资者的文件。

在变更名称的情况下，确认名称变更的文件应为以下文件之一：

- 经营活动登记证书或成立和经营许可证或同等效力的文件，证实外国投资者已更改名称，包括外国投资者的旧名称和新名称；或者外国基金在外国监管机构网站上发布的公告或同等文件，明确记载更名情况；或者外国投资者以新名称获得的税务登记证（税号不变）；或者其他载有新名称并经外国公证员确认的外国投资者名称变更的文件。

7. 本条第2款第2项、第6款第2项规定的外文文件必须按照外国法律规定进行公证或认证，除非签署这些文件的人已在证券交易所交易代码登记表中签字。将外文文件翻译成中文应按照本通知第4条第2款第3项的规定执行。

8. 自向证券登记结算中心通报本条第1款、第5款规定的变更之日起九（09）个月内，投资者通过存管会员提交由外国主管机关签发并根据领事认证法律规定办理领事认证的补充文件。

9. 自收到符合本条第6款、第7款规定的完整有效文件之日起二（02）个工作日内，证券登记结算中心应书面确认外国投资者提出的变更要求。上述变更自证券登记结算中心出具书面答复后生效。

第六条 暂停交易，注销证券交易代码

1. 中国证监会可因下列情形暂停外国投资者最多六个月的交易：

a) 发现外国投资者的证券交易代码登记申请材料存在错误信息、不准确信息或遗漏重要规定内容；未按本通知第四条第六款、第五条第八款的规定补充材料；

b) 外国投资者及其关联方提供的报告和文件中的信息不真实、不准确、不及时，未能满足中国证监会的要求；未履行法定的信息披露义务；

c) 外国投资者实施了《证券法》第九条规定禁止的行为；

d) 外国投资者违反外汇管理规定；未按规定履行全部税收和其他财政义务。

2. 证券登记结算中心应根据中国证监会的书面要求，在下列情况下注销外国投资者的证券交易代码：

a) 超过本条第一款规定的暂停交易期限，导致暂停交易的缺陷仍未得到纠正；

b) 外国投资者自愿请求注销证券交易代码。注销证券交易代码的通知应按照本通知附件17和附件18的规定格式执行。

3. 根据本条第二款第一项规定被注销证券交易代码的外国投资者，在证券交易代码被注销之日起两年内不得重新申请证券交易代码。

条 7. 间接投资资本账户

1. 每个外国投资者在一家获准经营外汇业务的存管银行开设一个（01）间接投资资本账户，以进行在越南的间接投资活动。

2. 所有用于执行本通知第三条第一款规定的交易和投资活动的资金转账、与外国投资者证券活动相关的其他支付、接收和使用股息、收益分配、在获准经营外汇业务的金融机构购买外币并将资金汇出国外以及与此相关的其他交易，均须通过该账户进行。

3. 在为外国投资者管理投资组合的业务中，基金管理公司或其在越南的分支机构可以开设间接投资资本账户，接受没有自己间接投资资本账户的外国投资者的资金。在这种情况下，间接投资资本账户将以基金管理公司或其在越南的分支机构的名义开设。

4. 外国投资者间接投资资本账户的设立、关闭、使用和管理对象、条件、程序应遵守外汇管理法律法规的规定。

条 8. 证券存管账户

1.  在存管银行存管资产的情况下：

a) 外国证券公司、外资独资保险公司，在完成证券交易代码注册后，可以在存管银行开设两个证券存管账户。由多家基金管理公司管理的外国投资基金（MIMF），根据每获得一个证券交易代码就开设一个证券存管账户的原则，在存管银行开设多个证券存管账户。其他外国投资者仅允许在存管银行开设一个证券存管账户。

本条规定不适用于外国投资者在其证券公司在证券交易所开设的交易账户中存管证券的情况；

b) 在存管银行开设证券存管账户，应按照有关证券登记、存管、结算和交收的法律规定办理。所有外国投资者的证券交收和存管记录必须在该账户上进行。

2. 外国投资者有权将整个证券组合从一个证券存管账户（注销证券存管账户）转移到另一个证券存管账户。根据本条第一款规定，在存管银行存管资产的外国投资者，在开设新的证券存管账户之前，必须关闭现有账户，并将该账户的所有余额转入新账户。证券存管账户之间转移证券组合的程序，应按照本通知第五条和有关证券登记、存管、结算和交收的法律规定执行。

条 9. 向外国投资者提供服务的个人和组织的责任

1. 提供外国投资者指定投资服务的证券公司必须确保：

a) 遵守关于保证金比例、客户资金和证券管理、经纪和咨询业务的其他规定；

b) 防止与客户的利益冲突；证券公司和证券从业人员必须提前告知客户可能发生的公司、证券从业人员与客户之间的利益冲突；

c) 证券公司不得代替客户做出投资决策。所有交易只能在指定投资合同有效期内并在收到客户合法交易指令后进行。交易指令只在一次有效期内具有效力。

与证券公司签订的指定投资合同必须包括本通知附件12所列的主要内容。指定投资合同必须明确，外国投资者是投资决策的责任人，公司仅根据外国投资者的指令进行交易。合同还必须详细说明授权内容、交易授权程度、授权期限、发出投资指令的方式、附带付款方式及授权交易、投资人员的签名样本等信息。

外国投资者的投资指令必须包含证券类型、数量、价格和执行时间、指令的有效期等信息。外国投资者向证券公司发出的投资指令必须保存五年，并在证监会要求时提供。

2. 证券公司提供个人外国投资者交易账户管理服务，应遵守有关证券公司设立、组织和运营的法律规定。

3. 基金管理公司或其在越南的分支机构为外国投资者提供的资产管理服务包括：

d) 收集、分析并向投资者提供关于证券和证券市场或项目的分析结果；就投资策略和战术提供建议；就投资组合结构和资金分配提供建议；就投资、拍卖和交易的相关法律规定、程序和手续提供建议；

e) 在得到投资者批准或同意投资方案后执行交易和投资；或者

f)  根据与客户签订的合同条款作出投资和撤资决定。投资和撤资决定包括选择证券、投资项目、选择价格、出资额、选择交易和投资执行的时间点。

4. 外国投资者参与证券拍卖购买时，受托证券经营机构代表外国投资者参加拍卖应当遵守下列条件：

g) 确保外国投资者在账户中存入足够的保证金以符合法律规定参加拍卖；

h)||| 办理外国投资者单独参加拍卖的登记手续；

i) 确保外国投资者投资证券、购买股份符合有关外资企业持股比例的法律规定；

（d）根据与外国投资者签订的投资指定合同和投资管理合同，公平合理地分配资产给每个外国投资者；

5. 在为外国投资者进行交易时，外国投资者的交易代表必须确保：

j) 遵守证券领域的法律规定；

（九） 按照外国投资者的交易指令和结算指示执行，未经外国投资者的交易指令或投资指示，不得直接作出包括选择证券类型、数量、价格和交易时间在内的投资决策。外国投资者的交易指令和投资指示应符合本条第1款第（d）项的规定；

l) 不得与国内外投资者勾结买卖证券，制造虚假供求；通过串通、拉拢他人连续买卖证券操纵股价；

ｎ 参加关于法律法规的培训，并在收到国家证券委员会书面要求时履行报告义务；

6. 证券登记结算中心、托管会员、向外国投资者提供服务的证券经营机构有责任按照相关法律规定保密外国投资者的信息，并在收到国家主管机关书面要求时提供；

第十条 外国投资者投资活动的报告和档案保存义务

1. 托管会员必须建立并保存外国投资者托管账户的资产托管活动的档案和凭证。这些资料必须按照国家证券委员会的要求提供给有权监管机构，包括属于信息和保护投资者信息规定范围内的资料；

2. 托管会员必须每月定期向国家证券委员会报告外国投资者托管账户和资产组合的统计数据，按照本通知附件7的规定。如果托管会员是外国银行分支机构或完全由外国资本设立的外国银行，则还须补充报告其投资活动和投资组合，按照本通知附件7第四部分的规定格式；

3. 外国投资者开设间接投资资金账户和股份认购资金账户的银行必须每两周一次（每月15日和30日）向国家证券委员会报告外国投资者在这些账户上的资金流转活动，按照本通知附件7第三部分规定的格式；

4.  证券经营机构必须每月定期报告为外国投资者管理投资组合和指定投资的活动，按照本通知附件8规定的格式；

5. 外国投资者的交易代表必须在收到国家证券委员会要求时，按照本通知附件9规定的格式报告为外国投资者指定投资的活动；

6.  证券登记结算中心必须每月定期向国家证券委员会报告为外国投资者分配证券交易代码以及投资者变更情况（如有），按照本通知附件10规定的报告格式；

7. 证券交易所必须每日、月、年报告外国投资者的交易活动，按照本通知附件11规定的格式；

8. 本条第2、3、4、5、6和7款规定的报告提交期限如下：

a) 对于日报，在每天结束前16点之前提交；

b) 对于每月15日和30日之后的外国投资者资金流转活动报告，在三个工作日内提交；

c) 对于月报，在月度结束后五个工作日内提交；

d) 对于年报，在年度结束后九十个工作日内提交；

9. 如有必要，国家证券委员会可以要求证券登记结算中心、证券交易所、证券经营机构、托管会员或直接投资者就外国投资者的活动进行报告；

10. 证券登记结算中心、证券交易所、证券经营机构、托管会员必须在收到本条第9款规定的报告要求后四十八小时内向国家证券委员会报告；

11. 本条规定的证券交易所、证券登记结算中心、证券经营机构、托管会员的报告必须附带电子数据文件发送给国家证券委员会，并且至少保存五年；

第三章

实施条款

第十二条 生效日期

本通知自2013年2月15日起生效，并取代财政部2008年12月24日发布的第121/2008/QĐ-BTC号决定关于外国投资者在越南证券市场活动规则的通知。

条 12. 组织实施

1. 自本通知生效之日起六（06）个月内，相关外国投资者集团有责任向中国证券监督管理委员会、证券登记结算机构、证券交易所报告授权代表，按照本通知附件19规定的格式履行报告和信息披露义务。

2. 中国证券监督管理委员会、证券登记结算机构、证券交易所、证券经营机构、存管机构及相关组织和个人有责任组织实施。

三、本通知的修改和补充由财政部部长决定。