决定第22/2015/QĐ-TTg号关于将公立事业单位转变为股份公司

决定

关于将公立事业单位转变为股份有限公司

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根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2014年11月26日《企业法》；

依据2006年6月29日《证券法》；2010年11月24日《关于修改和补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据2014年11月26日《投资法》；

根据二〇一四年十一月二十六日颁布的《企业国有资产投资经营管理办法》；

根据2011年7月18日国务院令第59号《关于将国有独资企业转变为股份有限公司的决定》；根据2013年11月20日国务院令第189号《关于修改和补充2011年7月18日国务院令第59号〈关于将国有独资企业转变为股份有限公司的决定〉若干条款的决定》；

根据2014年12月31日国务院决议第101号《关于2014年12月政府常会会议的决议》；

根据财政部部长的建议，

国务院总理发布关于将公立事业单位转变为股份有限公司的决定。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

一、调整范围

a)本决定规定了将属于各部、相当于部级的机构、政府直属机构、各省及直辖市人民政府、经济集团和国家控股公司的公立事业单位转变为股份有限公司（以下简称公立事业单位）的相关事宜。

b)当经济集团或国家控股公司在股份化过程中继续继承公立事业单位时，这些单位转变为股份有限公司的程序应按照国务院令第59号和国务院令第189号的规定执行。

二、适用对象

属于各部、相当于部级的机构、政府直属机构、各省及直辖市人民政府、经济集团和国家控股公司且符合本决定第二条第一款规定的条件的公立事业单位。

对于在医疗卫生、教育和培训领域运营的公立事业单位，应大力推行自主经营机制，逐步实现完全自主，并按企业方式进行核算。鼓励基于资产保值和公共服务目的的合作与联合。试点租赁管理、租赁基础设施，并在确保持续提供高质量公共服务的原则下试点股份化。

第二条 公立事业单位转变为股份有限公司的条件、程序和手续

1. 符合本决定第一条第二款规定的公立事业单位，在满足以下条件的情况下可转变为股份有限公司：

a) 在最近一年内能够自行承担全部经常性开支，或者在转变后有能力自行承担全部经常性开支。

b) 属于总理决定转换为股份公司的目录。

转变公立事业单位为股份有限公司的程序、手续及相关内容应按照本决定的规定执行；对于本决定未作规定的事项，则应遵循国务院令第59号、国务院令第189号以及现行有关将国有独资企业转变为股份有限公司的指导文件的规定。

第三条 转变形式和首次发行股份的方式

1. 转变形式

a) 维持现有国家资本不变，增发新股以增加注册资本。

b) 出售部分现有国家资本。

c) 同时出售部分现有国家资本并增发新股以增加注册资本。

2. 首次发行股份的方式：公开拍卖、承销发行和直接协商。

条4. 对象和购买股份的条件

1. 国内投资者

a) 国内投资者是指越南公民个人以及根据越南法律规定成立并运营的组织（但不包括本条第2款a项规定的情况）。

b) 国内投资者有权不受数量限制地购买事业单位公有制实施股份化转换后的股份，但本条第4款规定的除外。

2. 外国投资者

a) 外国投资者包括根据政府总理在各时期决定的《外国投资者在越南企业中出资、购股的规定》所规定的外国组织和个人。

b) 外国投资者按照本决定的规定购买事业单位公有制实施股份化转换后的股份。外国投资者的持股比例应遵守有关国有企业股份化和转换的法律规定。

c) 需要购买股份的外国投资者必须根据越南外汇管理法律规定，在提供支付服务的机构开设存款账户。

3. 战略投资者

a) 战略投资者是国内投资者和外国投资者，他们具有财务能力，能够转移新技术，培训人力资源，并书面承诺与单位长期利益绑定。

b) 根据注册资本规模、业务领域和单位扩大发展的需求，事业单位公有制股份化指导委员会制定选择战略投资者的标准，报股份化决策机关批准。战略投资者的数量最多为三个。战略投资者自单位首次获得营业执照之日起五年内不得转让所购股份；如需提前转让，则须经股东大会批准。

如果战略投资者未能履行承诺或违反股份转让限制规定，则必须根据合同承诺和现行法律规定赔偿所有损失。

确定向战略投资者出售股份价格的原则：

- 在公开拍卖后向战略投资者出售股份的情况下，由股份化指导委员会直接与战略投资者协商确定价格，但不得低于成功拍卖的最低价。

- 在直接协商或在公开拍卖前已登记购买且符合标准的战略投资者之间进行拍卖的情况下，出售价格是双方协商的价格或成功拍卖的价格，但不得低于已获有权机关批准的转换方案中的起拍价。

股份化指导委员会成员（除代表事业单位公有制的成员外）、金融中介组织、直接参与事业单位公有制股份定价、拍卖的个人不得参与该单位首次发行股份的竞买。

条 5. 股份制化咨询和转换为股份有限公司的成本

1. 股份制化咨询

公立事业单位可以聘请咨询机构确定转换时单位的价值，制定转换方案并首次出售股份。有权决定转换方案的机关根据法律规定和财政部的指导选择股份制化咨询机构。聘请咨询机构转换的成本计入股份制化成本。

2. 转换成本

将公立事业单位转换为股份有限公司的实际成本按照将国有独资企业转换为股份有限公司的规定执行。

条 6. 转换为股份有限公司后的公立事业单位的权利和义务

1. 转换为股份有限公司后，单位按照《企业法》、相关专门法律以及现行法律法规的规定运营；继续向社会提供各种公共服务。可以根据主管部门制定的合理费用框架自主决定服务价格。

2. 在转换为股份有限公司的过程中，单位有责任安排和充分利用转换决定时的劳动力，并与相关部门合作解决员工离职和其他权益问题，按照《劳动法》及相关现行规定处理；继承从公立事业单位转移过来的所有对员工的责任；有权招聘和安排使用劳动力。

3. 转换为股份有限公司后的公立事业单位继续承担从公立事业单位转移到股份有限公司的所有财务和其他义务；负责跟踪催收应收账款并履行偿还债务的义务；可以利用接收的所有资产和资金有效经营。

4. 公立事业单位有责任与相关部门配合检查和处理财务问题，以确定在正式转换为股份有限公司时单位的国家资本价值。

第二章

在确定价值时的财务处理

转换的公立事业单位

条 7. 清查和分类资产

1. 当收到有权机关的转换决定时，母公司经济集团或国有企业总公司应向其附属的公立事业单位移交财产、资金、土地使用权、与其活动相关的所有权利、义务和责任。

2. 公立事业单位负责重新编制财务报告并在确定单位价值时进行审计，提交有权机关批准。

3. 公立事业单位组织清查和分类管理使用的资产；列出当前由自己管理和使用的资产数量、质量和价值（包括土地使用权、发明专利、科学研究成果等）的清单；核对现金库存，与银行存款余额进行对比；确认账簿记录与实际资产之间的差异。

4. 对比、确认和分类债权债务：公立事业单位应对比、确认和分类债权债务；按每个债权人和债务人的详细情况编制清单：

a) 应收款项：

- 对比、确认所有应收款项（包括到期、未到期和逾期的款项）。

- 分析难以收回的应收款项和无法收回的应收款项。无法收回的应收款项必须有充分证据证明。

- 对于提前支付给供应商的商品和服务款项如房租、地租、货款、劳务费等，应与合同和提供的商品和服务量进行对比，计入转换的公立事业单位的价值。

b) 应付款项包括借款、税款和其他应缴政府款项：根据合同、欠款通知书，对比编制每笔借款的详细清单；确定税款和其他应缴政府款项；具体分析借款合同中的借款、期限内借款、未到期借款、逾期借款、本金、未付利息、无需支付的应付款项。

不需支付的应付款项按照现行国家规定确定。

条8. 财务处理

根据清查结果、经审计并由有权机关批准的财务报告，在确定事业单位国有资产和国家出资企业国有资本价值之前，单位应与相关机构按照法律规定处理存在的财务问题。如遇困难或超出权限，则向有权机关报告以审议解决。

资产和债权债务的处理原则如下：

1. 对于损失资产：单位需明确原因及个人或集体的责任，并依法要求赔偿。资产剩余价值与个人或集体赔偿金额之间的差额（如有）将计入单位运营成本。

2. 对于无法查明原因或找不到所有者的多余资产，其实际价值将增加国家出资企业的资本价值。

3. 对于不再使用的资产或未清算的积压资产，单位需成立委员会办理清算和出售手续，按现行法律规定公开拍卖。清算和出售活动的收入和费用将计入单位的收入和成本。若在确定事业单位国有资产价值时仍未处理，则由有权机关公布该单位的价值，并决定不将其计入单位价值，转交经济集团总公司、国家总公司或越南不良资产责任有限公司处理。

4. 对于福利设施（幼儿园、其他福利资产），如果这些设施是用奖励基金或福利基金投资的，则不计入事业单位国有资产价值；股份公司继续管理和使用这些设施为员工提供福利。对于已分配给干部员工居住且符合土地管理法及其实施细则规定的土地面积，单位需办理移交手续，由地方政府的土地管理部门按规定管理。

5. 使用奖励基金或福利基金投资的用于单位运营的资产计入事业单位国有资产价值，股份公司继续使用。股份公司有义务将相应资产价值归还至奖励基金或福利基金，按员工工作年限分配给当时在职的员工。

6. 奖励基金或福利基金余额，在扣除超出规定标准的支出后，根据员工的工作年限分配给当时在职的员工。

7. 对于应收款项和应付账款

a) 对于无法收回的应收款项，按国家现行规定处理难以回收的应收款项。

b) 对于无需支付的应付账款，增加单位的国家资本价值。

8. 对于由国家预算或经济集团总公司、国家总公司提供的资金

a) 用于科学研究和技术项目、基本建设项目、设备采购等，经批准正在实施或尚未开始的项目：在正式转换为股份公司前，事业单位将继续获得国家预算或经济集团总公司、国家总公司的资金支持。这部分资金将增加股份公司的国家资本价值；股份公司需根据《公司法》的规定调整注册资本。

b) 用于干部培训、职工培训、国家目标计划：事业单位执行到正式转换为股份公司为止。剩余资金或未使用完的资金需上缴国家预算或返回经济集团总公司、国家总公司。由国家预算提供的资金将按《预算法》的规定进行决算。

9. 对于事业单位在转换为股份公司前仍有稳定收入储备金未使用完的情况，这部分资金将根据员工的工作年限分配给当时在职的员工。

第三章

确定事业单位国有资产转换价值

条9. 咨询确定价值

1. 公立事业单位，其账面资产总值达到30亿元人民币或以上，或者国家资本账面价值达到10亿元人民币或以上的，必须聘请具有评估功能的组织如审计公司、证券公司、国内和国外的资产评估企业（以下简称评估咨询机构）进行咨询以确定该单位的价值。

2. 不属于本条第1款规定对象的单位，可以自行确定价值并向有权决定转换方案的机关报告。如有必要，单位也可以聘请具有评估功能的组织进行咨询以确定价值。

3. 有权决定转换方案的机关选择评估咨询机构的原则是

a) 对于价值不超过3亿元人民币的评估咨询服务项目，有权决定转换方案的机关可以选择由财政部公布并经国务院总理批准的名单中的评估咨询机构直接指定；如果认为有必要进行招标，则按照招标法律规定执行招标程序。

b) 对于不属于本条第3款a项规定的评估咨询服务项目，有权决定转换方案的机关决定通过招标方式选择提供评估咨询服务的单位，依照相关规定执行。

4. 评估咨询机构应根据本决定的规定对转换为公司的公立事业单位进行价值评估，并须按合同约定的时间和承诺完成任务。转换为公司的公立事业单位有责任提供完整真实的与评估有关的信息供评估咨询机构使用。

评估咨询机构对其所确定的转换为公司的公立事业单位的价值结果负责。如果价值结果不符合法律规定，则有权决定转换方案的机关可以拒绝支付服务费用；若造成国家损失，需赔偿并从符合条件参与评估咨询的机构名单中除名。

5. 评估咨询服务费用

评估咨询服务费用由转换为公司的公立事业单位和评估咨询机构根据招标结果协商确定。未进行招标的情况下，股份制改革指导委员会与评估咨询机构就费用进行协商，并报有权决定转换方案的机关审批。

条10. 确定价值的方法和依据

对于转换为股份有限公司的公立事业单位，确定价值的方法是资产法。确定价值的依据包括：

- 集团经济公司、国有总公司向转换为公司的公立事业单位移交资产的决定和交接记录（如有），以及单位在确定价值时点的财务报表和会计账簿数据。

- 单位在确定价值时点的资产清查、分类和质量评价资料。

- 在评估组织确定价值时点的市场资产价格。

- 已一次性支付整个租赁期的土地使用权价值，重新确定的土地租金价值。

条11. 确定事业单位转为股份公司的各类资产的实际价值

1. 对于实物资产

a) 资产的实际价值等于（=）按市场价格在评估组织定价时的原始成本乘以（x）在评估时资产的剩余质量。

其中：

- 市场价是指：

+ 新同类型资产在市场上购买、销售的价格，包括运输和安装费用（如有）。如果是市场上没有的特殊资产，则按照相同生产国、相同生产能力或功能的新同类资产购买价格计算。如果不存在同类资产，则按账面记录的价格计算。

+ 基本建设单价、投资额度由有权机关在最接近评估时间的规定中确定，适用于基本建设产品资产。如果没有规定，则按账面价格计算，并考虑基本建设中的价格变动因素。

特别是对于在确定价值前三年内完成投资建设的新项目，使用经有权机关批准的竣工结算价值。个别情况下，如果项目未被有权机关批准但已投入使用，则暂按账面记录的价值计算。

- 资产的质量通过与新购置或新建同类资产的质量百分比进行比较来确定，符合国家关于使用和运营安全条件的规定；确保产品质量和环境卫生，遵循经济和技术部门的指导原则。如果没有国家规定，则机器设备、交通工具的质量重新评估不低于新购置同类资产质量的20%，厂房、建筑物的质量不低于新建同类资产质量的30%。

b) 已完全折旧回收全部资本的固定资产；已全部分配到经营成本中的劳动工具和管理用具，事业单位继续使用时，必须重新评估，其价值不得低于新购置资产、工具、器具价值的20%。

2. 对于现金和存款，按以下方式确定

（一）现金按库存清单确定。

b) 存款根据与开户银行核对确认后的余额确定。

3. 应收款项计入实际价值，根据会计账簿上的实际余额，并在核对处理后，按照本决定第7条第4款第a项的规定执行。

4. 基本建设投资费用、未完工程费用以及补偿、拆迁、平整土地和土地使用权价值，根据实际发生的会计账簿记录确定。

5. 押金和短期及长期保证金的价值，根据已经核对确认的会计账簿上的实际余额确定。

6. 无形资产（如有）的价值，根据仍在会计账簿上核算的价值确定。

7. 经营优势价值

事业单位在转换过程中无需计算经营优势价值（品牌、发展潜力）。

8. 土地使用权价值的计算，按照政府第189/2013/NĐ-CP号法令第1条第6款和相关指导文件的规定执行。

第十二条 国有资产的实际价值在事业单位转制为股份有限公司时的确定

一、国有资产的实际价值等于事业单位的实际价值减去（-）实际应付款项、收入稳定基金和事业经费结余（如有）。其中，实际应付款项是所有应付款项总额减去（-）无需支付的款项。

二、事业单位转制的实际价值是指根据本决定第十一条规定确定的现有全部资产的价值。

第十三条 公布事业单位转制后的价值

根据由咨询机构（或单位自行编制）建立的事业单位价值确定文件，股份制改革领导小组审核按照规定程序、手续和方法确定的事业单位转制后价值，并向第二十二条第二款规定的有权机关报告，作出公布事业单位转制后价值的决定。

公布事业单位转制后价值的时间应在确定价值之日起不超过六个月。如超过上述期限仍未公布事业单位价值，有权机关可考虑延长公布时间，但必须确保从确定价值到首次发行股份的时间不超过十二个月，除非政府总理另有决定。

第十四条 调整事业单位转制后的价值

一、在以下情况下，事业单位在转制过程中可以调整已公布的公司价值：

（一）由于客观原因（自然灾害、敌害、国家政策变化或其他不可抗力因素）影响了单位资产的价值。

（二）自确定价值之日起十八个月内，事业单位尚未完成股份出售，除非政府总理另有决定。

二、本条第一款仅适用于尚未进行股份出售的事业单位转制情况。

三、有权机关负责审查并决定调整和重新公布事业单位转制后的价值。调整事业单位转制后价值的决定是制定转制方案的基础。

第十五条 在事业单位正式转制为股份有限公司时的财务处理

一、根据有权机关发布的事业单位价值公布决定，单位需调整账簿记录。

二、从确定事业单位价值到正式转制为股份有限公司期间，单位继续按照现行规定处理财务遗留问题，并在正式转制时编制财务报表，其中包括：

（一）对于固定资产投资和未完成的建设项目，在确定事业单位价值时存在但在正式转制时已完成并经有权机关批准决算的，与确定事业单位价值时相比如有差异，则按批准的决算调整。

（二）固定资产折旧率是在确定事业单位价值前向税务机关登记的。

（三）收支差额按照国家现行规定处理事业单位的财务问题。

三、自获得企业法人营业执照之日起三十日内，股份制改革领导小组指导工作组和事业单位完成在获得营业执照时编制财务报表，进行财务报表审计；建议税务机关优先检查税款决算和应缴财政款项（如有）；重新确定正式转制时的国有资本价值；编制股份化收入决算报告、超额员工待遇支付费用和股份化成本报告。

如果事业单位价值确定年份为上一年度，而正式转制年份为下一年度，则只需编制整个期间的财务报表，不单独编制12月31日和正式转制时的两份报表。财务报表须提交给法律规定会计制度的相关机关和单位。

经审计的财务报表、股份化过程中的决算文件（包括股份化收入、超额员工待遇支付费用和转换成本）及相关资料需提交给转制决定机关和相关机关以配合检查和处理财务遗留问题，并执行财务决算、股份化收入决算、转换成本决算、支持员工费用决算以及公布正式转制时的国有资本实际价值的决定，作为事业单位和股份有限公司之间交接的依据。

四、自收到事业单位经审计的财务报表和税款决算报告（如有）之日起三十日内，转制决定机关需与相关机关合作检查和处理财务遗留问题，并发布财务决算、股份化收入决算、转换成本决算、支持员工费用决算以及公布正式转制时的国有资本实际价值的决定，作为事业单位和股份有限公司之间交接的依据。

5. 条款中增加的差额部分，即国有资产在正式转为股份公司时的实际价值与确定事业单位公有资产价值以进行转换时的实际价值之间的差额，应缴纳至经济集团母公司、国有总公司的企业重组支持基金，或缴纳至部委、相当于部委级别的机构、政府直属机构、省或直辖市人民委员会下属单位的企业重组与发展支持基金。

如果经济集团母公司、国有企业总公司已转变为股份公司，则该差额将缴纳至企业重组与发展支持基金。

若出现减少差额的情况，相关单位需向有权机关报告，并配合有关机关组织检查，查明原因，确定集体和个人责任，并按以下方式处理：

a) 若因客观原因（如自然灾害、敌害、国家政策变更或其他不可抗力因素），单位需向有权机关报告，由其决定转换事宜，使用出售股份所得资金扣除保险赔偿后填补损失。若出售股份所得不足以填补损失，有权机关可考虑通过股东大会调整单位的注册资本规模和结构。

b) 若因主观原因：

- 若因未按规定处理事业单位公有资产价值确定过程中的财务遗留问题而产生减少差额，则必须明确相关机关（包括单位、评估机构和确定事业单位公有资产价值的决策机关）的责任，并按现行规定进行物质赔偿。

- 若因管理不当导致减少差额，则该单位的管理人员须按现行规定对因主观原因造成的全部损失负责赔偿。

- 若因不可抗力原因导致责任人无法执行有权机关的赔偿决定，则剩余损失将按照本条款a项规定的客观原因处理。

第十六条 事业单位公有制单位与股份公司之间的交接

根据财政决算批准决定、股份化收入决算、股份化费用决算、职工安置费用决算以及实际国有资产价值公布决定，股份化指导委员会将指导单位调整会计账簿，准备交接文件并组织实施交接；交接完成时间不得超过自财政决算批准之日起三十天。

股份公司可以使用所有接收的资产和资金开展经营活动；继承事业单位公有制单位已交接的所有权利、义务和责任以及其他法律规定的权利和义务。

事业单位公有制单位在决算、交接给股份公司之后新增加的义务和责任不属于股份公司的责任范围。如果因交接不全导致股份公司不对事业单位公有制单位的债务承担责任，则事业单位公有制单位的总经理（或校长、院长）、财务总监及相关组织和个人完全负责偿还债务。

自交接记录签字之日起六十日内，股份公司必须完成关于资产和土地的文件，并提交给有权机关，以便根据《土地法》及其实施指南的规定，从事业单位公有制单位转移到股份公司进行管理和使用；办理土地交付、支付土地使用费、颁发或更换土地使用权证书。

一、交接文件包括

a) 确定和公布事业单位公有制单位转换价值的文件。

b) 经审计并由经济集团母公司、国有企业总公司或部委、相当于部委级别的机构、政府直属机构、省或直辖市人民委员会批准的事业单位公有制单位正式转为股份公司时的财务报表。

c) 有权机关确定的股份公司成立时的国有资产价值决定。

d) 在交接时编制的资产、资金交接记录（附有详细清单，列出股份公司继续承担的债权债务及需要继续处理的财务遗留问题）。

e) 劳动力情况和土地使用情况报告。

二、交接人员包括

a) 主体代表或经济集团母公司、国有企业总公司；事业单位公有制单位股份化代表的总经理（或校长、院长）、财务总监。

b) 股份公司董事会主席、总经理、财务总监和工会组织代表。

三、交接记录必须包含交接人员的签名，并注明：交接时的资产、资金、劳动力状况；股份公司继续承担的权利和义务；股份公司有责任继续解决的问题。

第四章 实施细则

首次股份出售和转换事业单位公有制单位所得资金的管理使用

转换事业单位公有制单位所得资金的管理使用

条17. 确定注册资本和资本结构

1. 根据事业单位转制后国有资本的实际价值公布结果及转制为股份有限公司后的生产、经营计划，有权机关决定改制方案，确定注册资本规模和结构如下：

a) 如果实际国有资本价值高于转制后单位所需注册资本，则有权机关在批准改制方案时，根据实际情况调整注册资本。实际国有资本价值与确定的注册资本之间的差额，应上缴至企业重组支持基金（对于隶属于经济集团或国家公司的公司）或企业重组与发展支持基金（对于隶属于部、相当于部级的机构、政府直属机构或中央直辖市人民政府的单位）。

b) 若发行新股，注册资本等于实际国有资本价值加上按面值计算的新股价值。

2. 在确定注册资本的基础上，改制决定机关根据实际情况决定首次股权结构，包括：

a) 国有股持有比例，按照国务院公布的各时期国有企业分类标准。

b) 向战略投资者和其他投资者出售的股份，不低于注册资本的20%，其中向其他投资者出售的股份不少于上述股份的50%。

c) 向事业单位转制单位工会组织优惠出售的股份：

基层工会可以使用工会基金购买不超过注册资本3%的优惠股份，并且这些股份不得转让；工会组织购买优惠股份的价格与职工个人购买优惠股份的价格相同，具体规定见本决定第21条第1款。

d) 向事业单位转制单位职工优惠出售的股份，按照本决定第21条的规定执行。

条18. 转制事业单位所得资金的管理和使用

1. 若出售国有资本：

a) 转制所得资金用于支付转制费用和解决冗员政策费用，如对完全由国有资本组成的公司转制为股份有限公司的情况一样，以及有权机关的决定。扣除上述费用后的剩余部分（包括股票销售差价）应上缴至企业重组支持基金（对于隶属于经济集团或国家公司的公司）或企业重组与发展支持基金（对于隶属于部、相当于部级的机构、政府直属机构或中央直辖市人民政府的单位）。

b) 若转制所得资金不足以解决冗员政策费用，则从企业重组与发展支持基金（对于隶属于部、相当于部级的机构、政府直属机构或中央直辖市人民政府的单位）或企业重组支持基金（对于隶属于经济集团或国家公司的公司）中补充，若企业重组支持基金不足，则从企业重组与发展支持基金中补充。

2. 若通过发行新股增加注册资本：

a) 转制所得资金中，对应于新股面值的部分留在单位；超出部分（即国有资产变现收入减去新股总面值）用于支付转制费用和解决冗员政策费用，如果不足则从企业重组与发展支持基金（对于隶属于部、相当于部级的机构、政府直属机构或中央直辖市人民政府的单位）或企业重组支持基金（对于隶属于经济集团或国家公司的公司）中补充，若企业重组支持基金不足，则从企业重组与发展支持基金中补充。

b) 剩余部分（如有），按照新股在注册资本中的比例留给单位；扣除按规定在本条第1款a项规定的费用后，剩余部分（包括股票销售差价）应上缴至企业重组支持基金（对于隶属于经济集团或国家公司的公司）或企业重组与发展支持基金（对于隶属于部、相当于部级的机构、政府直属机构或中央直辖市人民政府的单位）。

3. 若同时出售国有资本并发行新股：

a) 转制所得资金中，对应于新股面值的部分留在事业单位；超出部分用于支付转制费用和解决冗员政策费用，如果不足则按本条第1款b项的规定处理。

b) 剩余部分（如有）按以下方式处理：

- 将出售国有股的面值部分上缴至企业重组支持基金（对于隶属于经济集团或国家公司的公司）或企业重组与发展支持基金（对于隶属于部、相当于部级的机构、政府直属机构或中央直辖市人民政府的单位）。

- 剩余部分（如有）按本条第2款b项的规定分配。

条 19. 委派国家资本代表在转制为事业单位的公立单位中

1. 经济集团和国有公司的董事会是经济集团和国有公司所属事业单位在转制为股份有限公司后的国有资产所有者。

2. 国务院总理决定部、相当于部级的机构、政府直属机构以及省、直辖市人民政府所属事业单位在转制为股份有限公司后国有资产的所有者代表机关。

3. 在事业单位转制为股份有限公司后成为国有资产所有者的机关有责任委派人员作为国家资本代表。被委派作为国家资本代表的人必须符合对100%国有资产转制为股份有限公司的企业中的国家资本代表的规定标准。

第五章

对于转制的事业单位的政策

转制与职工

条 20. 对转制的事业单位给予优惠政策

1. 免除将事业单位管理使用的资产转变为股份有限公司所有权的过户费。

2. 免除将事业单位转制为股份有限公司时的营业执照登记费。

3. 可以按照土地法和财产法的规定重新签订租赁土地、房屋和其他建筑物的合同。

4. 可以维持和发展福利基金，形式为文化设施、俱乐部、医疗站、疗养院、托儿所等，以确保股份有限公司职工的福利。

5. 对于从事科学研究、技术、教育、职业培训、卫生、文化和体育、环境领域的事业单位，在转制为股份有限公司后仍可继续享受科学研究和技术活动的优惠政策，以及鼓励社会化的政策，如同该领域在转制前的企业一样。

条 21. 对转制事业单位职工的优惠政策

1. 在公布最高购买价格时，事业单位职工名单上的人员可以按其在国家部门工作的实际年限，每年最多购买100股，购买价格为公开拍卖最低成功价的60%（如果之前进行过公开拍卖）或战略投资者最低成功购买价的60%（如果之前已向战略投资者出售）。

2. 在公布事业单位价值时，属于需要使用且承诺至少工作三年（从事业单位首次获得营业执照之日起算）的职工名单上的人员，可以额外购买股票，具体如下：

a) 每年承诺继续工作可额外购买200股，但每人总购买量不超过2000股。

特别是对于那些在事业单位工作并承诺至少工作五年（从事业单位首次获得营业执照之日起算），具有高级专业技能和高水平专业知识，并且是科研项目负责人或已应用的发明创造专利持有者的职工，可以额外购买800股/年，但每人总购买量不超过8000股。行业管理部门和省级人民政府指导并监督经济集团和国有公司下属的事业单位制定符合其行业特点的专业人才标准；此标准需在转制前由事业单位职工大会一致通过。

b) 根据本款第a项规定，职工额外购买优惠股的价格确定为公开拍卖最低成功价（如果之前进行过公开拍卖）或战略投资者最低成功购买价（如果之前已向战略投资者出售）。

c) 职工、高级专业人才、高水平专业人员和科研项目负责人或已应用的发明创造专利持有人额外购买的优惠股，在承诺期结束后转换为普通股。

如果事业单位转制导致职工提前终止劳动合同、离职或失业，则根据劳动法的规定，职工额外购买的股份将转换为普通股。如果职工希望将这些股份卖给公司，则股份有限公司有义务以接近市场价格的价格回购。

如果职工在承诺期限内提前终止劳动合同或因不可抗力原因（如死亡、丧失劳动能力等）而终止劳动合同，则股份有限公司应扣除职工从优惠股份中获得的利益后支付职工购买股份的成本。股份有限公司可以保留这些股份以出售给新招聘的职工。

3. 可以分配奖金基金和福利基金中的现金余额，包括第八条第5款和第6款规定的用于活动的资产，以购买股份。

4. 可以继续参加社会保险、医疗保险和其他现行制度下的权益，当转制为股份有限公司时。

5. 如果在公布事业单位价值时已经满足条件，可以享受现行退休制度和其他权益。

6. 在公布企业价值时多余的职工可以享受与国有企业独资有限责任公司在重组时多余的职工相同的政策。

第六章

组织实施

条22. 组织实施转换的权利和责任

1. 国务院总理

a) 批准经济集团、国家总公司下属的公立事业单位转换为股份公司的清单。

b) 根据国务院总理设定的标准，批准经济集团、国家总公司下属的部、相当于部的机构、政府直属机构以及省、直辖市人民政府下属的公立事业单位转换为股份公司的清单和方案。

c) 根据本决定第19条第2款的规定，在转换为股份公司后，决定部、相当于部的机构、政府直属机构以及省、直辖市人民政府下属的公立事业单位的国有资产代表机构。

2. 各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机构负责人、省、直辖市人民政府主席

a) 将经济集团、国家总公司下属的公立事业单位转换清单提交国务院总理审批，该清单由经济集团、国家总公司的董事会提出建议。

b) 审查并分类部、相当于部的机构、政府直属机构以及省、直辖市人民政府下属的符合转换为股份公司条件的公立事业单位；将转换清单和方案提交国务院总理审批，并在其中推荐股份公司的国有资产代表机构。

c) 成立股份化公立事业单位指导委员会，按照本决定的规定执行转换工作。

d) 指导、检查和监督按照本决定和国家规定的内容进行的转换过程。

đ) 指导部、相当于部的机构、政府直属机构以及省、直辖市人民政府下属的公立事业单位处理财务问题，组织确定单位价值，制定转换方案，实施已批准的方案，并公布转换后的公立事业单位的价值。

e) 决定经济集团、国家总公司下属的公立事业单位的价值并批准转换方案。

g) 处理根据权限范围内的公立事业单位的财务遗留问题。

h) 主持与相关机构合作，审定和批准财务决算、转换费用决算；支持多余劳动力的资金决算、转换收入资金决算及首次获得企业注册证书时的实际国有资本价值公布。

i) 根据现行法律规定，处理与转换有关的公立事业单位的争议、投诉和举报。

k) 发展和改革部主持，与各部、相当于部的机构、政府直属机构以及省、直辖市人民政府合作，在2015年第三季度前制定公立事业单位分类标准，提交国务院总理审批。

l) 劳动和社会事务部发布与本决定相关的指导文件，涉及其职能和任务。

3. 经济集团、国家总公司母公司董事会成员

a) 审查符合本决定第2条第1款规定的转换为股份公司的公立事业单位，向各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机构负责人、省、直辖市人民政府主席报告，以提交国务院总理审批转换清单。

b) 按照规定内容指导、检查和监督公立事业单位的转换过程。

c) 指导公立事业单位：处理财务问题，组织确定单位价值，制定转换方案，实施已批准的方案。

d) 处理根据权限范围内的公立事业单位的财务遗留问题。

đ) 向各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机构负责人、省、直辖市人民政府主席报告，决定公布公立事业单位的价值并批准转换方案。

e) 指导公立事业单位执行财务决算、转换费用决算、支持多余劳动力的资金决算、转换收入资金决算及首次获得企业注册证书时的实际国有资本价值确定，以提交各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机构负责人、省、直辖市人民政府主席审定和批准。

4. 转换指导委员会的权利和职责及其组成

a) 转换指导委员会具有以下权利和职责：

- 协助转换决策机关指导和组织实施公立事业单位转换为股份公司的工作，按照本决定的规定。

- 在履行职责期间可以使用有权机关的印章。

- 建立工作组，推进公立事业单位的转换工作。

- 指导制定转换方案和股份公司章程草案。

- 指导转换中的公立事业单位：

+ 准备关于单位资产（包括房屋和土地）的法律文件；转换后的土地使用计划；清点资产，核对债务，按法律规定编制财务报表。

+ 制定转换进度计划（包括每个阶段的时间节点），提交转换决策机关审批执行。如未能完成转换进度，则认定单位领导未完成任务。

条款|- 审查并呈报有权机关决定公布事业单位的单位价值，批准转换方案。

- 指导转换单位与金融中介组织合作进行股份出售拍卖。

- 汇总并向有权机关报告股份销售结果。

- 汇总并呈报有权机关决定调整转换方案，决定转换为股份公司后的事业单位单位价值调整。

- 审查、选择、提出并配合有权机关指派国家出资人在转换后的事业单位中的代表。

- 呈报有权机关批准劳动使用方案（在转换方案中）在公布事业单位单位价值决定后。

b) 事业单位转换指导委员会成员由各部部长、省或直辖市人民政府主席决定，其中包括母公司经济集团、国有总公司代表（对于隶属于经济集团、国有总公司的单位）。

条 23. 生效日期

1. 本决定自2015年8月10日起生效。

2. 国有独资有限责任公司下属的事业单位在股份制改革时适用本决定的规定。

3. 各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机构负责人、省或直辖市人民政府主席、经济集团和国有总公司董事会主席、总经理以及转换事业单位的院长、校长、所长负责执行本决定的规定。/。